上訴人（原審被告）：赤壁新紡紡織實業(yè)有限公司（以下簡稱新紡公司），住所地：湖北省赤壁市陸水湖辦事處黃荊嶺路。
法定代表人：李元茂，新紡公司董事長。
委托訴訟代理人：劉薇，湖北文喆律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：雷敬元，該公司工會主席。
被上訴人（原審原告）：湖北源鑫蒲紡紡織科技有限公司（以下簡稱源鑫公司），住所地：湖北省赤壁市陸水湖風景區(qū)黃荊嶺路。
法定代表人：施秀最，該公司董事長。
委托訴訟代理人：周雅蕾，湖北君澤律師事務(wù)所律師。

上訴人新紡公司因與被上訴人源鑫公司買賣合同糾紛一案，不服湖北省赤壁市人民法院〔2016〕鄂1281民初587號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年7月14日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
新紡公司上訴請求：撤銷原審判決，依法將本案發(fā)回重審；案件受理費由被上訴人承擔。事實和理由：一、原審判決漏列當事人，蒲紡工業(yè)園與本案存在法律上的利害關(guān)系。被上訴人轉(zhuǎn)讓工廠土地時，對外有很多債務(wù)和拖欠工人工資等問題未解決，蒲紡工業(yè)園名為合同鑒證人，實為合同當事人。二、關(guān)于上訴人履行付款義務(wù)的對象。雙方合同約定，上訴人與被上訴人之間的廠房收購尾款支付的對象為蒲紡工業(yè)園，而不是支付給被上訴人。三、關(guān)于上訴人是否享有先履行抗辯權(quán)。被上訴人存在未履行或者不適當履行合同義務(wù)的情形，案外人宋海洋未搬離廠房，導致上訴人的施工材料無法進場施工，蒙受經(jīng)濟損失，上訴人享有先履行抗辯權(quán)。四、上訴人不應(yīng)支付逾期付款利息。

一審法院認為，根據(jù)原告起訴的事實和理由以及被告的答辯意見，本案的爭議焦點在于：1、被告新紡公司履行付款義務(wù)的對象，是原告源鑫公司還是《轉(zhuǎn)讓合同》的見證方工業(yè)園區(qū)；2、對于租賃戶宋海洋的遷出，原告源鑫公司是否構(gòu)成違約，被告新紡公司是否享有先履行抗辯權(quán)；3、被告是否應(yīng)當支付逾期付款利息。
一、關(guān)于被告履行付款義務(wù)的對象。《轉(zhuǎn)讓合同》和《備忘錄》約定，工業(yè)園區(qū)在收到被告新紡公司支付的轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)無條件轉(zhuǎn)付給原告源鑫公司，該約定表明，《轉(zhuǎn)讓合同》并不具有為工業(yè)園區(qū)設(shè)定合同利益的目的，不屬第三人利益合同，工業(yè)園區(qū)的法律地位應(yīng)定性為原告源鑫公司接受轉(zhuǎn)讓款項的輔助人，原告源鑫公司作為買賣合同的出讓方，當然享有請求受讓方新紡公司支付合同價款的權(quán)利。原、被告雙方約定通過第三方工業(yè)園區(qū)轉(zhuǎn)付合同價款，工業(yè)園區(qū)也自愿承擔一定的協(xié)助義務(wù)（即協(xié)調(diào)處理原告源鑫公司與宋海洋之間的租賃合同糾紛），無論當事人作此安排的意圖如何，均不足說明工業(yè)園區(qū)可以取代源鑫公司而成為《轉(zhuǎn)讓合同》的法律關(guān)系主體進而享有合同權(quán)利。工業(yè)園區(qū)作為債權(quán)輔助人，應(yīng)是輔助源鑫公司對新紡公司債權(quán)的實現(xiàn)，而不是享有該債權(quán)——即便如被告新紡公司抗辯所言，工業(yè)園區(qū)與原告源鑫公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，上述安排在于幫助工業(yè)園區(qū)實現(xiàn)對轉(zhuǎn)讓款的實際控制進而實現(xiàn)其對源鑫公司的債權(quán)。工業(yè)園區(qū)與原告源鑫公司之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，非本案所涉轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系的調(diào)整范圍，應(yīng)另案處理。綜上，被告新紡公司關(guān)于不負有向原告源鑫公司直接支付合同價款的抗辯理由無事實和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
二、關(guān)于被告是否享有先履行抗辯權(quán)。被告新紡公司依據(jù)《合同法》第六十七條的規(guī)定，以原告源鑫公司未履行在先義務(wù)（即未遷出租賃戶宋海洋）為由，主張先履行抗辯權(quán)，原告源鑫公司對此不予認可，認為遷出宋海洋屬《轉(zhuǎn)讓合同》的隨附義務(wù)，與被告新紡公司支付合同價款的義務(wù)不存在對價和牽連關(guān)系。原審認為，被告新紡公司先履行辯權(quán)之享有，應(yīng)以原告源鑫公司負有在先義務(wù)且未履行該義務(wù)為要件?！掇D(zhuǎn)讓合同》約定，原告源鑫公司負有“辦理租賃合同的變更及終結(jié)手續(xù)，并保證無任何經(jīng)濟及其他糾紛”的義務(wù)，且該義務(wù)先于被告的支付“余款”義務(wù)；原告源鑫公司上述義務(wù)履行與否，直接影響被告新紡公司對受讓物的占有、使用和收益，事關(guān)合同目的的實現(xiàn)。故依雙方約定，原告源鑫公司負有上述義務(wù)，且該義務(wù)與被告新紡公司支付合同價款之間存在對價和牽連關(guān)系。在原告源鑫公司履行上述義務(wù)的期限（即2015年12月底）到來之前，被告新紡公司即以租賃合同法律關(guān)系主體的身份對宋海洋提起訴訟，請求解除租賃合同并支付拖欠的租金，該請求亦得到人民法院支持。被告新紡公司的訴訟行為表明，其已概括受讓原告源鑫公司在租賃合同法律關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)，被告新紡公司主張原告履行遷出宋海洋的義務(wù)因此而缺乏事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)；另，生效裁判的強制執(zhí)行力更是排除了私力救濟的可能。因此，被告主張的先履行抗辯權(quán)，原審法院不予支持。
三、關(guān)于被告是否應(yīng)當支付逾期履行利息?；谝陨戏治?，被告新紡公司負有直接向原告源鑫公司支付訴請款項的義務(wù)，且不享有先履行抗辯權(quán)，故被告新紡公司應(yīng)于約定的付款期限（2016年元月20日）前支付全部合同價款，被告新紡公司未履行該義務(wù)，應(yīng)當承擔《轉(zhuǎn)讓合同》第十五條約定的違約責任。但該條約定的違約金（即“前期支付的款項”）過高，原告源鑫公司自愿調(diào)整為以中國人民銀行同期同類貸款基準利率為基礎(chǔ)計算的利息，該調(diào)整符合最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款的關(guān)于確定違約金的基本原則，原審法院予以尊重。綜上，原審依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條，最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：被告新紡公司應(yīng)于本判決生效后十五日內(nèi)向原告源鑫公司支付合同欠款528290.56元和利息（以中國人民銀行同期同類貸款基準利率為標準，從2016年元月21日起計算至實際還清之日止）。案件受理費4500元，由被告新紡公司負擔。

審判長 趙斌
審判員 王凱群
審判員 夏昌筠

書記員： 蔣昊