荊州市萬某寶某管理中心
劉于東（湖北瑞德律師事務所）
湖北神電汽車電機股份有限公司
李濤（湖北三鼎律師事務所）
嚴烽該館工作人員
王虎（湖北藍宇律師事務所）

上訴人（原審被告）:荊州市萬某寶某管理中心，又名荊州市張居正紀念館，住所地荊州市沙市區(qū)荊堤路90號。
法定代表人:杜強，該中心主任。
委托代理人:劉于東，湖北瑞德律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:湖北神電汽車電機股份有限公司，住所地荊州市荊州開發(fā)區(qū)燎原路8號。
法定代表人:姜書林，該公司董事長。
委托代理人:李濤，湖北三鼎律師事務所律師。
原審被告:荊州博物館，住所地荊州市荊州區(qū)荊中路142號。
法定代表人:楊平，該館黨委書記。
委托代理人:嚴烽。該館工作人員。
原審被告:湖北德賽針織制衣股份有限公司，住所地荊州市沙市區(qū)岑河鎮(zhèn)。
法定代表人:王春平，該公司董事長。
原審被告:荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地荊州市沙市區(qū)江漢南路天問閣。
破產(chǎn)管理人:湖北楚星會計師事務有限公司。
委托代理人:王虎，湖北藍宇律師事務所律師。
上訴人荊州市萬某寶某管理中心因與被上訴人湖北神電汽車電機股份有限公司（以下簡稱神電公司）及原審被告荊州博物館、湖北德賽針織制衣股份有限公司、荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同糾紛一案，不服荊州市沙市區(qū)人民法院（2012）鄂沙市民初字第1779號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人荊州市萬某寶某管理中心的法定代表人杜強及其委托代理人劉于東，被上訴人神電公司的委托代理人李濤，原審被告荊州博物館的委托代理人嚴烽，原審被告荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托代理人王虎到庭參加訴訟，原審被告湖北德賽針織制衣股份有限公司經(jīng)本院合法傳喚無正當理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
一審認定，1992年11月，神電公司與沙市市文物管理處簽訂《房屋投資使用合同書》并進行了公證，該合同約定:神電公司投資110萬元參與修建位于××××路屈原故居“天問閣”臺基工程，相對應神電公司取得“天問閣”（又稱江瀆宮）476.15平方米門面房的長期使用權。1995年，因地市合并，沙市市文物管理處更名為荊州市文物管理處。2003年6月，荊州市文物管理處在未通知神電公司的情況下，將包括神電公司已經(jīng)合法取得長期使用權的476.15平方米門面房在內(nèi)的由其擁有產(chǎn)權的江瀆宮房地產(chǎn)轉讓給湖北德賽針織制衣股份有限公司，而湖北德賽針織制衣股份有限公司在2005年11月將上述受讓的江瀆宮房地產(chǎn)作為資本金出資與他人設立了荊州市格賽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2007年荊州市格賽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2006年至2009年荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司依法對江瀆宮地段進行了拆遷（包括神電公司已經(jīng)合法取得長期使用權的476.15平方米門面房）。2009年神電公司為維護自己476.15平方米門面房使用權，就上述門面租金事宜起訴承租者，關于該案的判決已經(jīng)發(fā)生法律效力（荊州市沙市區(qū)人民法院（2009）沙民初字第1527號民事判決書）。荊州市文物管理處于2009年更名為荊州市萬某寶某文物管理處，荊州市荊州城文物管理處一直為獨立法人，不是荊州市文物管理處的分立單位。神電公司因向荊州市萬某寶某文物管理處及其它當事人主張《房屋投資使用合同書》的權利未果，故而成訟。
一審認為，神電公司為企業(yè)法人，沙市市文物管理處為事業(yè)法人，雙方簽訂的《房屋投資使用合同書》系雙方的真實意思表示，因此該合同為有效合同，合同中約定神電公司可長期使用該房屋，因此在合同履行期內(nèi)，任何違約行為都必須承擔法律責任。荊州市文物管理處作為沙市市文物管理處的繼承者違反該合同約定，在該合同履行期限內(nèi)，私自將神電公司合法取得長期使用權的476.15平方米門面房轉讓給湖北德賽針織制衣股份有限公司，嚴重違約。荊州市文物管理處的行為，違反了誠實信用的原則，不尊重社會公德，該行為的實質即為擅自解除合同。由于荊州市萬某寶某文物管理處系由荊州市文物管理處更名而來，故神電公司對荊州市萬某寶某文物管理處的訴訟請求，符合法律規(guī)定，一審予以支持。荊州市萬某寶某文物管理處關于神電公司已超過訴訟時效的辯解理由，系對訴訟時效制度的誤解，將合同視為一次性行為，而對合同履行期限視而不見，該合同履行期限為長期使用，合同當事人在履行期限內(nèi)向對方主張權利均不存在訴訟時效障礙，而且神電公司在2009年仍在行使合同權利，因此荊州市萬某寶某文物管理處的上述抗辯理由不能成立，一審不予采納。至于荊州市萬某寶某文物管理處關于神電公司主體資格的質疑，一審法院（2009）沙民初字第1527號民事判決書已經(jīng)發(fā)生法律效力，該判決對神電公司的《房屋投資使用合同書》的合同權利予以確認，何況荊州市萬某寶某文物管理處無證據(jù)支持其辯解理由，荊州市萬某寶某文物管理處關于神電公司主體資格的質疑，不能成立。關于神電公司要求其他被告承擔責任的請求。由于荊州市荊州城文物管理處不是荊州市文物管理處的分立單位，荊州市荊州城文物管理處不應當承擔荊州市文物管理處的責任；由于湖北德賽針織制衣股份有限公司和荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均不是《房屋投資使用合同書》的當事人，根據(jù)合同相對性原理，湖北德賽針織制衣股份有限公司和荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均不應承擔責任。神電公司關于本案其他三被告承擔責任的請求，一審不予支持。關于神電公司損失的計算問題，因荊州市萬某寶某文物管理處的違約行為成立，故神電公司請求荊州市萬某寶某文物管理處支付違約金150000元的請求，符合法律規(guī)定，一審予以支持。另因本案所涉爭議標的已被實際拆除且所有權已經(jīng)轉移，該《房屋投資使用合同書》已無法實際履行，所以神電公司該部分的損失應由荊州市萬某寶某文物管理處承擔。神電公司要求賠償1850000元的請求，無論從該合同履行應產(chǎn)生的可得利益或者僅從投資本金的正常利息計算，均高于神電公司的損失賠償請求，故對神電公司的該項請求，一審予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條 ?、《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第七條 ?、第八條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?之規(guī)定，判決:一、荊州市萬某寶某文物管理處于本判決生效之日起十日內(nèi)向湖北神電汽車電機股份有限公司支付違約金150000元；二、荊州市萬某寶某文物管理處于本判決生效之日起十日內(nèi)向湖北神電汽車電機股份有限公司支付賠償金1850000元；二、駁回湖北神電汽車電機股份有限公司對荊州市荊州城文物管理處、湖北德賽針織制衣股份有限公司、荊州市福源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請求。本案受理費22800元、保全費5000元，合計27800元，由荊州市萬某寶某文物管理處負擔。
荊州市萬某寶某管理中心不服一審判決，向本院提起上訴，請求:1.撤銷一審判決，改判駁回被上訴人神電公司的訴訟請求；2.一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。其主要上訴理由:1.一審中被上訴人神電公司未對其是否實際投資，實際投資多少，進行舉證，一審僅憑被上訴人的陳述認定該事實，認定事實錯誤。2.《房屋投資使用合同書》是無效合同。（1）依據(jù)《房屋投資使用合同書》的約定，上訴人荊州市萬某寶某管理中心將本市黃金地段400多平方米的門面房交被上訴人神電公司使用60年，房屋的維修由上訴人荊州市萬某寶某管理中心負擔，而被上訴人僅出資110萬元，是否實際出資還有疑問，雙方的權利義務顯失公平。依照《中華人民共和國民法通則》第八十六條 ?第（五）項 ?、《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》第七條 ?第（四）項 ?的規(guī)定，違反公共利益無效。（2）本案爭議房屋為文物保護單位，依照《中華人民共和國文物保護法》第十五條 ?的規(guī)定，未經(jīng)批準不得用于經(jīng)營，而本案爭議合同未經(jīng)有關部門批準，屬于無效合同。（3）本案爭議合同經(jīng)過了公證，只能表明雙方訂立合同是出于自愿，不能當然認為合同內(nèi)容合法有效。3.上訴人荊州市萬某寶某管理中心不應賠償違約損失185萬元。上訴人沒有收到過被上訴人神電公司的出資，被上訴人神電公司在長達一、二十年的時間里一直從涉案房屋獲取收益，獲得的收益也遠遠超過110萬元，本案是合同糾紛不是借款糾紛不應計算利息損失，所以不應支付違約賠償。4.被上訴人神電公司不是本案爭議請求權的權利人。荊州市沙市區(qū)人民法院作出的（2009）沙民初字第1527號民事判決查明的事實有“2006年10月8日原告（指被上訴人神電公司）將房屋使用權轉讓給第三人蔡小青”，被上訴人神電公司已經(jīng)不是《房屋投資使用合同書》中的房屋使用權利人，不能依據(jù)該合同向上訴人主張權利。5.被上訴人神電公司的請求超過訴訟時效。（1）依據(jù)法律規(guī)定，權利應從權利人知道、應當知道權利被侵害時起算，一審認為被上訴人在合同履行期的60年內(nèi)主張權利均不超過訴訟時效的理由不能成立。上訴人荊州市萬某寶某管理中心在2003年轉讓房屋時，被上訴人神電公司就應知道房屋被轉讓；荊州市沙市區(qū)人民法院作出的（2009）沙民初字第1527號民事判決，也認定“原（指被上訴人神電公司）、被告于2006年7月20日得知房屋即將拆遷”，也即在此時被上訴人神電公司應該知道涉案房屋被轉讓，將被拆遷，從上述兩個時間計算訴訟時效，都已超過2年時間，已過訴訟時效期間。6.2003年上訴人荊州市萬某寶某管理中心轉讓房屋是依據(jù)相關政府機關的指示、批復進行的，是政府行為，上訴人沒有過錯，不應承擔責任。7.判決上訴人賠償200萬元，會導致國有資產(chǎn)的流失。
本院認為，1.上訴人與被上訴人于1992年訂立的《房屋使用合同書》有效。在《房屋使用合同書》中，雙方對各自的權利義務約定清楚，對違約的責任作了明確的約定。在當年，被上訴人用110萬元為對價，交換爭議房屋60年的使用權，沒有證據(jù)表明，該合同顯失公平，有損國家利益；并且合同經(jīng)過公證，也可以證明合同是雙方真實意思的表示，合同內(nèi)容合法有效。本案爭議房屋不是作為文物建筑進行建筑，是門面房，上訴人將房屋交由他人使用不違反相關的文物管理法規(guī)。故本院認為，上訴人主張該合同無效的理由不成立，該合同合法有效。
2.上訴人荊州市萬某寶某管理中心應向被上訴人神電公司支付賠償金、違約金共計200萬元。雙方訂立的《房屋使用合同書》合法有效，則雙方應按合同全面履行自己的義務。雖然被上訴人神電公司未提交支付110萬元投資款的證據(jù)，但上訴人在被上訴人實際使用房屋的近20年的時間內(nèi)，從未向被上訴人有所主張；從上訴人與湖北德賽針織制衣股份有限公司間轉讓房屋所有權的資料中，可以看出上訴人在2003年轉讓房屋所有權時知道被上訴人在使用房屋，并且認可被上訴人神電公司的房屋使用權，但在此以后仍沒有人向被上訴人主張未付投資款的權利。上訴人的上述行為，與被上訴人神電公司未支付投資款的主張不一致，合理的解釋只能是被上訴人神電公司已經(jīng)全額支付了投資款，由于時間久遠被上訴人不能提供相關憑證。被上訴人神電公司履行了自己支付出資款的義務，而上訴人在房屋被拆除后不能將房屋繼續(xù)交由被上訴人使用，上訴人違反合同，應依照合同承擔違約責任。合同對違約的損失的計算、違約金的數(shù)額，有明確的約定，即支付違約金15萬元，及返還投資款及利息。投資款支付已近20年，在此期間的利息實不止75萬元。所以一審判決上訴人支付違約金15萬元、賠償金185萬元，有依據(jù)。資金被占用會有利息損失，計算損失當然應計算利息，與是否為借款合同無關。雖然被上訴人神電公司曾經(jīng)有轉讓基于《房屋使用合同書》而生的權利的行為，但交易雙方均表示雙方間轉讓該權利的合同已經(jīng)解除，則被上訴人神電公司仍為爭議房屋的使用權人，仍有權向上訴人主張權利。上訴人轉讓房屋經(jīng)過相關機關批準，但此為事業(yè)單位內(nèi)部管理問題，轉讓行為在當事人雙方間仍為民事行為；上訴人與被上訴人間的《房屋使用合同書》也是民事法律行為，因此造成他人損失，應該賠償，不因上訴人公有性質而有別。故本院認為上訴人荊州萬某寶某管理中心應向被上訴人神電公司支付賠償金、違約金公司200萬元。
3.被上訴人神電公司起訴沒有超過訴訟時效期間。依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條 ?之規(guī)定，訴訟時效期間應從當事人知道或者應當知道權利受到侵害時開始起算。本案中，被上訴人被侵犯的權利為基于《房屋使用合同書》而生的房屋使用權，從查明的事實中，可知被上訴人神電公司在2003年上訴人轉讓房屋所有權之時、之后，被上訴人神電公司仍在向他人出租爭議房屋，收取租金，上訴人和房屋的受讓人原審被告湖北德賽針織制衣股份有限公司均尊重被上訴人神電公司的房屋使用權，則被上訴人神電公司的房屋使用權沒有被侵犯。2006年開始的拆遷對被上訴人的房屋使用產(chǎn)生了一定影響，但被上訴人仍在使用房屋，其權利沒有受到根本性的侵犯；直到2009年5月之后爭議房屋被完全拆除后，被上訴人神電公司的房屋使用權不能繼續(xù)行使，應以此時為訴訟時效期間的開始。故被上訴人在2011年3月起訴未過訴訟時效期間。
綜上，一審認定實清楚，適用法律正確，上訴人荊州市萬某寶某管理中心的上訴理由不能成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費22800元，保全費5000元，由上訴人荊州市萬某寶某管理中心負擔；二審案件受理費22800元，由上訴人荊州市萬某寶某管理中心負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，1.上訴人與被上訴人于1992年訂立的《房屋使用合同書》有效。在《房屋使用合同書》中，雙方對各自的權利義務約定清楚，對違約的責任作了明確的約定。在當年，被上訴人用110萬元為對價，交換爭議房屋60年的使用權，沒有證據(jù)表明，該合同顯失公平，有損國家利益；并且合同經(jīng)過公證，也可以證明合同是雙方真實意思的表示，合同內(nèi)容合法有效。本案爭議房屋不是作為文物建筑進行建筑，是門面房，上訴人將房屋交由他人使用不違反相關的文物管理法規(guī)。故本院認為，上訴人主張該合同無效的理由不成立，該合同合法有效。
2.上訴人荊州市萬某寶某管理中心應向被上訴人神電公司支付賠償金、違約金共計200萬元。雙方訂立的《房屋使用合同書》合法有效，則雙方應按合同全面履行自己的義務。雖然被上訴人神電公司未提交支付110萬元投資款的證據(jù)，但上訴人在被上訴人實際使用房屋的近20年的時間內(nèi)，從未向被上訴人有所主張；從上訴人與湖北德賽針織制衣股份有限公司間轉讓房屋所有權的資料中，可以看出上訴人在2003年轉讓房屋所有權時知道被上訴人在使用房屋，并且認可被上訴人神電公司的房屋使用權，但在此以后仍沒有人向被上訴人主張未付投資款的權利。上訴人的上述行為，與被上訴人神電公司未支付投資款的主張不一致，合理的解釋只能是被上訴人神電公司已經(jīng)全額支付了投資款，由于時間久遠被上訴人不能提供相關憑證。被上訴人神電公司履行了自己支付出資款的義務，而上訴人在房屋被拆除后不能將房屋繼續(xù)交由被上訴人使用，上訴人違反合同，應依照合同承擔違約責任。合同對違約的損失的計算、違約金的數(shù)額，有明確的約定，即支付違約金15萬元，及返還投資款及利息。投資款支付已近20年，在此期間的利息實不止75萬元。所以一審判決上訴人支付違約金15萬元、賠償金185萬元，有依據(jù)。資金被占用會有利息損失，計算損失當然應計算利息，與是否為借款合同無關。雖然被上訴人神電公司曾經(jīng)有轉讓基于《房屋使用合同書》而生的權利的行為，但交易雙方均表示雙方間轉讓該權利的合同已經(jīng)解除，則被上訴人神電公司仍為爭議房屋的使用權人，仍有權向上訴人主張權利。上訴人轉讓房屋經(jīng)過相關機關批準，但此為事業(yè)單位內(nèi)部管理問題，轉讓行為在當事人雙方間仍為民事行為；上訴人與被上訴人間的《房屋使用合同書》也是民事法律行為，因此造成他人損失，應該賠償，不因上訴人公有性質而有別。故本院認為上訴人荊州萬某寶某管理中心應向被上訴人神電公司支付賠償金、違約金公司200萬元。
3.被上訴人神電公司起訴沒有超過訴訟時效期間。依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條 ?之規(guī)定，訴訟時效期間應從當事人知道或者應當知道權利受到侵害時開始起算。本案中，被上訴人被侵犯的權利為基于《房屋使用合同書》而生的房屋使用權，從查明的事實中，可知被上訴人神電公司在2003年上訴人轉讓房屋所有權之時、之后，被上訴人神電公司仍在向他人出租爭議房屋，收取租金，上訴人和房屋的受讓人原審被告湖北德賽針織制衣股份有限公司均尊重被上訴人神電公司的房屋使用權，則被上訴人神電公司的房屋使用權沒有被侵犯。2006年開始的拆遷對被上訴人的房屋使用產(chǎn)生了一定影響，但被上訴人仍在使用房屋，其權利沒有受到根本性的侵犯；直到2009年5月之后爭議房屋被完全拆除后，被上訴人神電公司的房屋使用權不能繼續(xù)行使，應以此時為訴訟時效期間的開始。故被上訴人在2011年3月起訴未過訴訟時效期間。
綜上，一審認定實清楚，適用法律正確，上訴人荊州市萬某寶某管理中心的上訴理由不能成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費22800元，保全費5000元，由上訴人荊州市萬某寶某管理中心負擔；二審案件受理費22800元，由上訴人荊州市萬某寶某管理中心負擔。

審判長：萬冀松
審判員：徐凱
審判員：劉國平

書記員：徐芬