上訴人（原審原告）：王某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市南開區(qū)。
委托代理人：韓津生，北京市共和律師事務所律師。
委托代理人：延麗，北京市共和律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：莊某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市。
委托代理人：邢慶輝，河北太平洋世紀律師事務所律師。
委托代理人：吳銀銀，河北雪梅律師事務所律師。

上訴人王某某與被上訴人莊某某因股權轉讓糾紛一案，不服河北省廊坊市中級人民法院于2013年11月19日作出的（2010）廊民三初字第70號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員彭建景任審判長，審判員趙國棟、代理審判員張建岳參加的合議庭，由書記員趙瑞杰擔任本案記錄，于2014年5月14日公開開庭審理了本案。上訴人王某某的委托代理人延麗、被上訴人莊某某及其委托代理人邢慶輝、吳銀銀到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明，王某某與莊某某于2008年5月30日簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定甲方即王某某將其持有的霸州市中大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱中大公司）的出資500萬元股權轉讓給乙方即莊某某，并由王某某本人與莊某某授權的代理人汪長城及中間介紹人魏強到霸州市工商局辦理了工商登記變更事宜。同日，中大公司召開股東會，決定將王某某在該公司持有的500萬元出資股權轉讓給莊某某，由莊某某成為公司新股東，并擔任公司法定代表人。股權轉讓協(xié)議簽訂后，莊某某委托林賢遠代為辦理支付股權轉讓款，林賢遠于2008年6月5日通過銀行轉賬的方式，向王某某支付了300萬元股權轉讓款。另查明，中大公司前身為霸州市開發(fā)區(qū)太陽科工貿(mào)有限公司（以下簡稱太陽公司），股東為王某某、曹振忠，成立于2002年7月18日。2006年9月27日新增一個法人股東天津武清開發(fā)區(qū)新中大置業(yè)發(fā)展限責任公司（以下簡稱新中大公司），并于同年9月29日完成了公司資本增資，即王某某在原出資100萬元的基礎上增加出資400萬元，新中大公司新增出資400萬元，曹振忠出資100萬元不變。上述增資完成后，太陽公司注冊資本為1000萬元。2007年4月29日，曹振忠將其持有的100萬元股權轉讓給新中大公司。同年6月20日，太陽公司更名為中大公司。
此外，王某某在向太陽公司增資400萬元后，又于2006年10月7日通過中國工商銀行霸州支行將其中300萬元轉給天津開發(fā)區(qū)太陽科工貿(mào)有限公司。本案在審理過程中，王某某因涉及抽逃上述300萬元資本金，被霸州市公安局羈押，并于2010年6月30日被霸州市人民法院以犯抽逃出資罪，判處有期徒刑一年，緩刑二年，處罰金300000元。
本案在原審法院庭審過程中，莊某某提供了一份金額為100萬元的股權轉讓協(xié)議，王某某對該協(xié)議上“王某某”三個字持有異議不予認可。莊某某主張該協(xié)議中“王某某”、“張喆”、“莊某某”三個簽名應均為本人所簽。對此，原審法院依法向中間人魏強及張喆調(diào)查核實。魏強表示“王某某”三個字應為王某某本人所寫，張喆表示該協(xié)議中“張喆”兩個字為其本人所寫，“王某某”、“莊某某”兩個簽名是否為本人所寫，其不清楚。對此王某某向原審法院申請對涉案的100萬元股權轉讓協(xié)議中的“王某某”三個字是否為本人所寫予以鑒定。同時，莊某某亦申請對涉案的500萬元股權轉讓協(xié)議中“王某某”三個字是否為王某某本人所寫進行鑒定。原審法院依法委托北京法源司法科學證據(jù)鑒定中心（以下簡稱北京法源中心）對涉案的兩份股權轉讓協(xié)議書中的“王某某”簽字進行真?zhèn)瓮昏b定，北京法源中心先后于2012年8月17日和10月30日分別對100萬元股權轉讓協(xié)議和500萬元轉讓協(xié)議中“王某某”三個字是否為王某某本人所寫，作出（京）法源司鑒（2012）文鑒第288號、209號鑒定意見書。其中，（京）法源司鑒（2012）文鑒第209號鑒定意見書對100萬元股權轉讓協(xié)議中“王某某”三個字是否為王某某本人所寫出具的鑒定意見為不是同一個人所寫，而（京）法源司鑒（2012）文鑒第288號鑒定意見書對500萬元股權轉讓協(xié)議中“王某某”三個字是否為王某某本人所寫出具的鑒定意見為是同一個人所寫。
王某某在一審法院起訴，請求依法判令：莊某某給付王某某股權轉讓款500萬元人民幣；莊某某承擔本案訴訟費用。
原審法院認為，王某某在擔任中大公司股東及法定代表人期間，利用職務便利，將公司注冊資本金非法轉移至由其控制的其他公司賬戶，該行為嚴重損害了中大公司以及其他股東的合法權益。并且，王某某的上述行為已經(jīng)觸犯了《中華人民共和國刑法》第一百五十九條第一款之規(guī)定即：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資或者抽逃出資金額2%以上lO%以下罰金”，構成抽逃出資罪。因此，王某某在中大公司的出資額實際僅有200萬元人民幣。故，王某某雖與莊某某簽訂了500萬元的轉讓協(xié)議，但王某某已經(jīng)抽逃了300萬元。因此，王某某向莊某某主張500萬元股權轉讓款的請求，原審法院不予支持。關于莊某某主張，王某某應退還其300萬元，因莊某某在本案中未提出反訴，本案不予審理。綜上，原審法院根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項、第五十六條，《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款第（三）項之規(guī)定，判決如下：駁回原告王某某的訴訟請求。案件受理費46000元，由王某某負擔，鑒定費32000元由莊某某負擔。
本院經(jīng)審理，確認一審法院查明的事實。

本院認為：關于王某某與莊某某股權轉讓價款的數(shù)額問題，原審法院在審理中，根據(jù)雙方當事人的申請，對2008年5月20日股權轉讓協(xié)議（轉讓價款100萬元）和2008年5月30日股權轉讓協(xié)議（轉讓價款500萬元）上“王某某”簽名的真?zhèn)芜M行了鑒定。北京法源中心出具的鑒定意見書認定100萬元股權轉讓協(xié)議中“王某某”三個字不是同一個人所寫，500萬元股權轉讓協(xié)議中“王某某”三個字是同一個人所寫。據(jù)此可以認定王某某與莊某某于2008年5月30日簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，王某某與莊某某約定的股權轉讓價款為500萬元。2008年6月5日，莊某某委托林賢遠向王某某支付股權轉讓款300萬元，此事實有莊某某和林賢遠的陳述和相關轉賬證明，應予認定。王某某雖辯稱此款應是張喆給付的，但沒有證據(jù)支持，故應認定林賢遠支付給王某某的此300萬元是莊某某給付的股權轉讓款。2006年10月7日王某某抽逃在中大公司的出資300萬元。原審法院認為王某某在抽逃出資300萬元后，其在中大公司的出資僅有200萬元，故在莊耀莊已實際給付王某某300萬元后，王某某請求莊某某給付500萬元股權轉讓款的請求不予支持。本院認為，股權轉讓價款的數(shù)額是雙方當事人合意的結果，其與轉讓方在公司的出資額有關聯(lián)，但出資額并不是決定股權轉讓價款的唯一標準，實踐中股權轉讓價款還受到公司現(xiàn)有資產(chǎn)、公司發(fā)展前景等多方面因素的影響，故原審法院將出資額與股權轉讓價款等同的觀點，無法律依據(jù)，亦與實際情況不符。且本案中莊某某是以其與王某某的股權轉讓款為100萬元來抗辯的，該抗辯的主要證據(jù)即2008年5月20日股權轉讓協(xié)議的真實性已被北京法源中心的鑒定意見書所否定，故莊某某的抗辯理由不成立。王某某抽逃出資的行為應通過其他途徑解決。綜上所述，王某某與莊某某股權轉讓的價款應認定為500萬元，莊某某通過林賢遠已給付王某某股權轉讓款300萬元，尚欠王某某股權轉讓款200萬元。原審法院認定事實清楚，但適用法律不當，本院予以改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

撤銷河北省廊坊市中級人民法院（2010）廊民三初字第
70號民事判決；
二、莊某某于本判決生效后十日內(nèi)給付王某某股權轉讓款200萬元。
一審案件受理費46000元，由王某某負擔27600元，莊某某負擔18400元，鑒定費32000元由莊某某負擔；二審案件受理費46000元，由王某某負擔27600元，莊某某負擔18400元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　彭建景 審　判　員　　趙國棟 代理審判員　　張建岳

書記員：趙瑞杰