上訴人（原審被告、反訴原告）：王某某，男，漢族，住中華人民共和國北京市。
上訴人（原審被告、反訴原告）：方某某，女，漢族，住中華人民共和國北京市。
以上二上訴人共同委托訴訟代理人：蔡洪福，吉睿達律師事務所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：哈爾濱古典門窗制造有限公司，住所地中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市。
法定代表人：王某某，該公司董事長。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：王某某（WANGKEQIANG），男，漢族，澳大利亞聯(lián)邦國籍，哈爾濱古典門窗制造有限公司董事長，住中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市。
以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：孔敬，黑龍江航遠律師事務所律師。

上訴人王某某、方某某因與被上訴人哈爾濱古典門窗制造有限公司（以下簡稱古典公司）、王某某承包經營協(xié)議糾紛一案，中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市中級人民法院（以下簡稱哈爾濱中院）于2000年10月8日作出（1999）哈經初字第824號民事判決。王某某、方某某不服，向本院提起上訴。本院于2001年12月17日作出（2001）黑經二終字第9號民事判決。王某某、方某某不服，于2010年向本院申請再審。本院于2011年4月11日作出（2011）黑高民申復字第302號民事裁定，決定再審本案，并于2012年12月20日作出（2011）黑監(jiān)民再字第33號民事裁定，將本案發(fā)回哈爾濱中院重審。哈爾濱中院于2015年8月25日作出（2013）哈涉外商重字第1號民事判決。王某某、方某某不服，向本院提起上訴。本院于2016年1月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人王某某及其與方某某共同委托訴訟代理人蔡洪福，被上訴人王某某（亦為古典公司的法定代表人）及其與古典公司共同委托訴訟代理人孔敬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
王某某、方某某共同上訴請求：一、撤銷（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第一、二、三、四、五、六、七、九、十項；二、駁回古典公司、王某某的訴訟請求；三、支持王某某、方某某反訴請求；四、案件受理費由古典公司、王某某負擔。事實和理由：一、方某某不應支付其拉走設備的貨款，其反訴請求應予支持。案涉設備系黑龍江龍村中藥開發(fā)有限公司（以下簡稱龍村中藥公司）和哈爾濱克拉斯建材有限公司（以下簡稱克拉斯建材公司）委托古典公司申請信用證向SCM香港有限公司（以下簡稱SCM公司）購買，有關龍村中藥公司在大連港自提設備的證明和海關進口關稅專用繳款書系王某某偽造，方某某拉走的設備即為SCM公司運到大連港的設備中的6件。方某某曾用美元10萬元存折為古典公司向中國銀行黑龍江省分行（以下簡稱中行黑龍江省分行）申請開立的美元30萬元信用證提供質押擔保。信用證到期后，存折內的美元10萬元被直接劃入古典公司賬戶，用于支付信用證款項。美元10萬元即為其拉走設備給付王某某的貨款，而6件設備價值不足美元10萬元，余款美元42,300元應予返還。二、王某某不應支付1998年全年的承包費。承包協(xié)議簽訂后，王某某沒有實際承包古典公司。李華系古典公司任命的副總經理，不是王某某個人承包經營古典公司所委派的代表。三、根據(jù)結賬協(xié)議，王某某不應給付王某某協(xié)議中確認的人民幣66萬元（本案貨幣單位除注明美元之外，均為人民幣）欠款及利息，王某某應給付王某某54萬元欠款及利息。王某某在原一審時提交的兩個條款的結賬協(xié)議系偽造的，雙方當事人都認可的三個條款的結賬協(xié)議仍未被一審判決確認。四、王某某不應承擔美元30萬元銀行貸款的償付責任。王某某與王某某簽訂的解決銀行貸款問題的協(xié)議，沒有經過債權人同意，且古典公司與債權人在法院另案調解結案系在該協(xié)議簽訂之后，故該協(xié)議依法無效。同時也沒有證據(jù)證明系王某某占用了該筆銀行貸款。五、王某某不應賠償三項民事責任的經濟損失。該三項損失是發(fā)生在王某某承包經營古典公司以前，與王某某沒有關系。且該三項損失已經包含在哈中隆會審字（2000）第77號審計報告[以下簡稱（2000）77號審計報告]虧損數(shù)額中，一審法院判決王某某賠償該三項損失系重復計算。六、王某某不應給付古典公司1998年承包期內的虧損3,011,280.22元。黑東審事字（1997）79號審計報告[以下簡稱（1997）79號審計報告]系兄弟之間沒有發(fā)生矛盾時作出的，該報告是按王某某要求所作，不是王某某訴前自行委托。審計結果古典公司盈利900萬余元，王某某、王某某、王克明均在審計報告上簽字確認。(2000）77號審計報告系王某某單方提供財務賬冊進行審計的，其結果對王某某沒有約束力。現(xiàn)王某某有新證據(jù)證明該份審計報告結果虛假，不應作為確認古典公司1998年虧損的證據(jù)。七、王某某、方某某對涉案欠款不應承擔連帶責任。王某某與方某某于1979年至1993年間確系同居關系，但雙方在1993年4月17日已解除同居關系。僅憑哈爾濱市香坊區(qū)幸福鄉(xiāng)和北京市南湖東園居民委出具的證明不足以證明王某某與方某某之間存在合法的夫妻關系。八、王某某反訴請求王某某、古典公司返還投資款應予支持。王某某向古典公司投資168萬元和美元12萬元，哈爾濱市南崗區(qū)人民法院的裁定書可以證明古典公司已經承認王某某的出資，合作協(xié)議、三項條款的結賬協(xié)議和（1997）79號審計報告均有王某某的簽字，可以證明王某某出資的事實?，F(xiàn)王某某有新的證據(jù)證明其與古典公司之間有債權債務抵銷權。古典公司工商登記王某某實繳資本美元67.51萬元是王某某經手辦理的，是虛假注冊。
古典公司、王某某共同辯稱：基本同意一審判決，請求駁回王某某、方某某的上訴請求。一、關于方某某拉走設備問題。龍村中藥公司自提設備的證明所蓋公章是否與其使用的其他公章不一致，與本案無關。該證據(jù)的有無不影響方某某拉走的設備不是美元30萬元貸款購買的事實，該事實已被中國國際貿易仲裁委員會（2000）貿仲裁字第0058號裁決書[以下簡稱（2000）第0058號裁決書]確認。王某某、方某某拉走設備，并持有該設備及其進口文件，至今不向法院提交，足以證明王某某、方某某的抗辯虛假。且在本案原一、二審訴訟中，王某某和古典公司均提交了相同的海關扣減表，雙方同意按該扣減表計算拉走設備的價值。且虛假海關單系王某某所為。二、關于1998年承包問題，王某某惡意排除對承包協(xié)議應負的民事責任。其曾承認承包1年，后又改稱承包6個月，現(xiàn)稱1998年完全沒有承包，其抗辯虛假。東北林業(yè)大學派出所出具的證明可以證實其自1992年至1998年12月31日期間控制古典公司。其于1998年12月18日在哈爾濱市公安局對其的詢問筆錄中，承認其工作單位是古典公司。李華任總經理是1997年11月，早于承包協(xié)議簽訂時間，其是代理王某某管理古典公司。三、關于結賬協(xié)議問題。雙方曾簽訂兩份協(xié)議，均認可三項內容的協(xié)議。該協(xié)議是雙方自愿簽訂的，合法有效。四、關于美元30萬元銀行貸款問題。王某某在訴訟過程中對該問題的抗辯理由相互矛盾。王某某和古典公司所提交的證據(jù)充分證明此筆貸款全部被王某某使用。王某某與王某某簽訂的解決銀行貸款問題的協(xié)議，是雙方自愿簽訂的，合法有效，王某某應當償還此款。五、關于（2000）77號審計報告中王某某應承擔的虧損問題。根據(jù)（1997）79號審計報告，截至1996年末古典公司資產增值3,959,634.15元，而王某某未分得此筆利潤，此筆資產已被王某某轉移并占有。（2000）77號審計報告作出時，財務憑證和賬簿不全，系因王某某隱匿了1996年前的財務憑證和賬簿，該份審計報告沒有重復計算虧損。六、關于王某某與方某某應否承擔連帶責任問題。其二人于1979年8月1日結婚，生育4個子女，至今未辦理離婚手續(xù)，故一審判決其二人承擔連帶責任，適用法律正確。七、關于王某某反訴投資款問題。至今王某某未能舉示其在古典公司投資的銀行票據(jù)，也沒有入賬憑證為證，其多次用不同的證據(jù)證明其對古典公司進行投資，均被生效判決駁回。王某某舉示的澳大利亞澳龍化工制品有限公司承諾上的公章是虛假的。
古典公司、王某某向一審法院起訴請求：一、王某某給付王某某欠款66萬元及利息83.16萬元（利息自1998年3月30日計算至2014年4月15日），合計149.16萬元；二、王某某給付古典公司銀行貸款美元30萬元及利息（利息自1998年1月5日計算至2014年4月15日），合計741萬元；三、王某某給付古典公司承包費66萬元及利息83.16萬元（利息自1999年1月6日計算至2014年4月15日），合計149.16萬元；承包協(xié)議書中確定的應承擔的三項民事責任的經濟損失1,111,782元；退還古典公司因違反公司章程私自設立賬外資產及老板特戶現(xiàn)金共計3,759,558.22元；給付古典公司承包期內的虧損4,425,967.64元；四、王某某給付古典公司1998年以前違法經營損失6,153,260.47元；五、方某某返還私自拉走的8件生產設備，如不能返還應支付折舊費1,108,700元及利息；六、王某某與方某某為夫妻關系，應承擔連帶責任。以上款項共計26,892,768元。
王某某向一審法院反訴請求：一、王某某償還欠款54萬元及利息；二、古典公司和王某某向王某某返還投資款168萬元和美元12萬元以及相應利息。
方某某向一審法院反訴請求：古典公司、王某某共同償還購買設備款美元42,300元及利息。
一審法院認定事實：王某某與王某某系兄弟關系，古典公司系1992年1月3日經哈爾濱市外國投資管理中心批準，由澳大利亞澳龍化工制品有限公司在哈爾濱市設立的獨資企業(yè)。企業(yè)法定代表人為王某某，注冊資本美元675,100元，王某某任董事長兼總經理，王某某任副總經理。
1998年1月5日、6日，王某某等兄弟六人在王克先的主持下，就王某某與王某某之間因前期經營古典公司產生的糾紛簽訂協(xié)議三份。1.結賬協(xié)議，主要內容為，王某某欠王某某82萬元，王某某欠王某某148萬元。結論：王某某欠王某某66萬元，應于98年3月30日前付清，1997年前一切經濟相互債務結清，永不再提起。2.解決銀行貸款問題協(xié)議書，內容為：（1）王某某用大直街110號抵押貸款，其中把王某某的60%產權也抵押了，這種作法不妥，王某某用王某某60%的房產抵押不生效，全部抵押貸款由王某某個人還本和利。如還不上用北京來廣營房產抵押。（2）王某某于1997年以古典名義貸過款300萬元。本利已還清，如有沒還清的，全部應由王某某負責。3.承包經營協(xié)議書，主要內容為，約定王某某將古典公司及克拉斯名門公司承包給王某某經營，經營期限為一年，每年承包費66萬元，第一年年末12月30日以前交清，以后每年增加承包費5%。承包方自主經營，自負盈虧，承包期內王某某負擔一切債權債務。協(xié)議簽訂后，王某某按協(xié)議約定承包了古典公司。
1998年6月18日，王某某與王某某因公司財務賬目產生糾紛，在古典公司所在地東北林業(yè)大學院內互相廝打，并搶奪公司財務賬目、單據(jù)、憑證及合同，后經派出所處理，由派出所暫時保管現(xiàn)場爭奪的財務賬目、單據(jù)、憑證及合同，后王某某將派出所保管的上述財務賬目、單據(jù)、憑證及合同取回交由公司保管。
1999年11月1日，古典公司、王某某以王某某、方某某為被告，向哈爾濱中院提起訴訟，要求王某某履行1998年1月5日、6日簽訂的三份協(xié)議所涉款項及利息并賠償在承包古典公司期間造成的經濟損失813萬元；要求方某某給付私自拉走的設備款120萬元。在訴訟中，古典公司、王某某提交了由王某某自行以古典公司名義委托黑龍江東方審計事務所于1998年11月5日作出的黑東審事字（1998）71號審計報告[以下簡稱（1998）71號審計報告]，意在證明截至1997年12月末，古典公司潛在性損失813萬余元。王某某對該審計報告不認可，并提交了其以古典公司名義委托該審計事務所于1997年5月28日作出的（1997）79號審計報告，意在證明王某某對古典公司作了出資，在王某某管理古典公司時公司增資395萬元。
哈爾濱中院在原一審訴訟期間，委托哈爾濱中隆會計師事務所于2000年7月11日作出（2000）77號審計報告，結論為古典公司截至1998年12月末賬面累計虧損4,425,967.64元（其中：96年、97年、98年三年虧損2,034,533.02元）；原材料及產成品實際盤虧6,153,260.47元。以上兩項合計總額為10,579,228.11元。
一審另查明，1995年12月28日，王某某與王某某簽訂合作經營古典公司協(xié)議書，未辦理變更古典公司的工商登記手續(xù)。
1998年12月16日，哈爾濱市公安局動力分局東北林業(yè)大學派出所出具證明，主要內容為：自1992年以來古典公司一直由王某某負責經營。1998年12月18日，哈爾濱市公安局對王某某的詢問筆錄中記載，王某某工作單位為古典公司，王某某在詢問筆錄中承認其私自以古典公司的名義向中行黑龍江省分行貸款美元30萬元，部分款項用于購買機器設備并發(fā)往王某某自己投資開辦的北京古典門窗有限責任公司（以下簡稱北京古典門窗公司）。王某某雇傭的原古典公司員工曹麗艷出具證言，主要內容為：李華在古典公司工作到1998年末，李華系古典公司常務副總經理，代理王某某負責工廠的日常生產、經營等全面工作。另，1998年3月，方某某從古典公司拉走部分機器設備，方某某在訴訟中承認從古典公司拉走6件機器設備。
1993年12月2日，香坊區(qū)幸福鄉(xiāng)政府出具證明，主要內容為：王某某與方某某于1979年8月1日登記結婚，結婚證丟失；2007年12月20日，北京南湖東園居委會出具證明，主要內容為：方某某、王某某兩位是夫妻關系，與婚生子女共5人居住北京南湖東園105樓1001室。
一審法院認為，王某某為澳大利亞國籍，本案存在涉外因素，屬于涉外民事訴訟，在程序方面應適用《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編的規(guī)定。由于本案合同簽訂地、合同履行地均在中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市，故該院對本案具有管轄權。因雙方當事人對解決合同爭議應適用的準據(jù)法未作約定，依照最密切聯(lián)系原則，本案應適用中華人民共和國法律進行裁判。本案爭議的焦點如下：
（一）關于方某某在古典公司是否拉走設備、拉走幾件設備、價值多少以及方某某反訴要求償還購買設備余款美元42,300元及利息是否應予支持的問題。
方某某原審承認從古典公司拉走了6件設備，原二審訴訟期間又主張拉走的設備是龍村中藥公司和克拉斯建材公司委托購進的，但龍村中藥公司已出具證明證實龍村中藥公司委托購買的設備收到提貨單后，設備由該公司在大連港自提，且證人王克先證實方某某從古典公司將設備拉走。由此可確認方某某在古典公司拉走的6件設備與其主張的龍村中藥公司和克拉斯建材公司委托古典公司購進的設備非屬同一批設備，故古典公司請求方某某返還設備款的請求應予支持。關于設備數(shù)量問題，古典公司、王某某主張方某某共拉走8件設備，但除了王克先的證言之外，沒有其他證據(jù)佐證。此案原一、二審訴訟中方某某始終承認拉走6件設備，因此應認定方某某拉走6件設備。關于設備價值問題，因古典公司在此次重審中不同意放棄被拉走的設備中最高價值和最低價值各一件，按照公平合理的原則，6件設備款應按平均價格計算。故方某某應返還古典公司設備款831,525元及利息。
關于方某某在反訴狀中稱其向古典公司支付美元10萬元設備款，在庭審中又稱因購買設備用王艷羽（其女兒）美元10萬元存折質押，主張其拉走的6件設備是委托哈爾濱克拉斯家具有限公司（以下簡稱克拉斯家具公司）進口的意大利設備，價值美元57,700元，古典公司和王某某應返還剩余設備款美元42,300元及利息問題。其中美元10萬元設備款，方某某未提交支付美元10萬元設備款的證據(jù)，關于美元10萬元存折質押，中行黑龍江省分行已出具證明，證實該筆信用證項下款項已支付，質押已失去意義，銀行已將美元10萬元存折返還。因此質押單的事實已不存在，故方某某主張支付美元10萬元設備款和王艷羽存折質押取得物權的主張不成立。其反訴請求證據(jù)不足，不予支持。
（二）關于王某某是否應支付1998年一年承包費問題。
東北林業(yè)大學派出所于1998年12月16日出具證明證實，自1992年以來，古典公司一直由王某某負責經營至今有六年之久。王某某在庭審中亦承認1998年之前一直在古典公司負責經營管理，古典公司和王某某提交的古典公司1998年6月18日以后發(fā)生的票據(jù)及合同上均有李華簽字，李華系古典公司任命的副總經理，代替王某某負責公司的全面工作，且證人曹麗艷出庭證實李華系1998年末辭職。1998年6月王某某與王某某發(fā)生糾紛，王某某提出自此離開古典公司，不再經營古典公司，但王某某未提供1998年6月將古典公司交給王某某，不再經營古典公司的證據(jù)。承包經營協(xié)議系王某某與王某某自愿簽訂，合法有效，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條的規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護，王某某應當給付承包費用，古典公司要求王某某給付1998年承包費及利息的請求應予支持。關于王某某抗辯承包經營協(xié)議無效，古典公司是外商獨資企業(yè)，投資和經營主體只能是外國企業(yè)和外國公民，未有相應的事實及法律依據(jù)，不予支持。
（三）關于王某某請求王某某支付結賬協(xié)議中確認的66萬元欠款及利息，以及王某某反訴請求王某某根據(jù)結賬協(xié)議償還欠款54萬元及利息應否予以支持的問題。
結賬協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，協(xié)議的內容并不違反法律規(guī)定，合法有效，雙方當事人均應依協(xié)議約定履行。結賬協(xié)議系王某某與王某某個人之間關于1997年12月31日之前互負債務和經濟往來的最終結算結果。在原一、二審訴訟中，王某某對該結賬協(xié)議并無異議，只是以超過訴訟時效進行抗辯。此次重審王某某在答辯狀中稱該結賬協(xié)議內容部分有效，部分無效，理由是王某某欠王某某148萬元是附條件的，即王某某承包3年才能償還銀行貸款利息120萬元，因王某某違約，王某某未能承包，故王某某只欠王某某28萬元，王某某欠王某某82萬元，二者抵銷后，王某某尚欠王某某54萬元，要求王某某償還欠款54萬元及利息。經哈爾濱中院重審審查，該結賬協(xié)議并未寫明附任何條件，王某某對此亦不認可。而同一天形成的結賬協(xié)議及解決銀行貸款問題的協(xié)議不可能重復計算利息，也不可能重復約定利息的償還方式，王某某主張結賬協(xié)議附條件證據(jù)不足。王某某對該結賬協(xié)議前后表述不一致，先后有幾種抗辯理由，王某某的反訴理由無事實依據(jù)，對其反訴請求不予支持。王某某應依據(jù)結賬協(xié)議確認的數(shù)額給付王某某欠款66萬元及利息。
（四）關于王某某應否承擔美元30萬元銀行貸款的問題。
解決銀行貸款協(xié)議是在王克先主持下，兄弟六人共同簽訂的。王某某主張此筆銀行貸款已由法院另案解決，法院生效調解書改變了由王某某還貸的協(xié)議，還貸協(xié)議已失效。因此筆銀行借款系王某某經營古典公司期間以該公司名義向銀行申請貸款，古典公司與銀行之間的借款糾紛雖已另案調解結案，但王某某與公司就此筆銀行貸款償還責任所進行的內部約定，與人民法院已經裁決的糾紛屬兩個不同的法律關系。1998年12月18日，王某某在哈爾濱市公安局詢問筆錄中陳述，其私刻化工研究所公章，未召開董事會，以古典公司名義向銀行貸款美元30萬元，其中部分款項用于其在北京開辦的公司。對此古典公司有向王某某追償?shù)臋嗬?。王某某應當依照雙方之間簽署的關于解決銀行貸款協(xié)議的約定，履行給付義務。王某某在重審中主張公安局筆錄是虛假的，經哈爾濱中院到哈爾濱市公安局經偵總隊第五大隊核實，王某某和古典公司提交的筆錄記載內容與公安局的原始筆錄一致。綜上，王某某上述抗辯主張不成立，王某某應當承擔美元30萬元銀行貸款及利息。
（五）關于古典公司訴請王某某承擔三項民事責任的經濟損失1,111,782元應否予以支持的問題。
1998年1月6日，王某某與王某某簽訂的承包經營協(xié)議書中約定承包方式為承包方獨立承擔民事責任及經濟責任。古典公司主張1998年有三項民事責任1,111,782元應當由承包人王某某負責。據(jù)（2000）77號審計報告記載，王某某個人欠款情況中包括:1998年伊春上甘嶺法院凍結存款通知書，凍結古典公司銀行存款195,335.27元;哈爾濱市道里區(qū)人民法院（1997）里經初字第142號判決，應付賬款付云德44萬元;應付賬款北方花園233,267.21元。以上三項判決損失共計868,602.48元，而不是古典公司請求的1,111,782元，（2000）77號審計報告記載以上三筆款項屬于王某某個人欠款，此欠款不在1998年虧損賬面內，對此欠款應由王某某個人承擔，故對古典公司此項訴請部分予以支持，即王某某應給付古典公司868,602.48元。
（六）關于古典公司要求王某某退還老板特戶賬外資產和利潤3,759,558.22元及利息；要求王某某給付承包期內的虧損4,425,967.64元；要求王某某給付1998年12月末以前違法經營損失6,153,260.47元應否予以支持的問題。
古典公司提出老板特戶賬外資產和利潤的依據(jù)是（1997）79號審計報告中的審計結果，該審計報告系王某某在訴前自行委托審計，雙方對此審計報告真實性雖無異議，但對審計內容及證明事項均有異議。鑒于該報告系當事人自行委托，且雙方均從對自身有利的方面引用，雙方對對方以此證明的事項均有異議，因此，古典公司以該報告主張王某某自設老板特戶，請求王某某賠償老板特戶賬外資產和利潤的請求不予支持，王某某以該報告抗辯公司盈利的主張亦不予支持。
關于王某某是否應給付古典公司承包期內的虧損。王某某自1992年開始一直經營管理古典公司至1998年，系公司高級管理人員，在其承包之前，其作為公司高級管理人員對公司負有忠實和勤勉義務。但其在公安機關的筆錄中承認，在其經營管理古典公司期間，曾將用貸款購買的機器設備運到其在北京開辦的北京古典門窗公司，其上述行為已嚴重損害了古典公司利益。根據(jù)（2000）77號審計報告，證實古典公司幾年來一直虧損，古典公司截至1998年12月末賬面累計虧損4,425,967.64元（其中：96年、97年、98年三年虧損2,034,533.02元）。原材料及產成品實際盤虧6,153,260.47元。以上兩項合計總額為10,579,228.11元。上述虧損包含1998年王某某承包期間的虧損。按照王某某與王某某于1998年1月6日簽訂的承包協(xié)議中承包方式約定，王某某在承包期間，自主經營，自負盈虧，承包期內負擔一切債權債務。因此，古典公司主張王某某承擔1998年承包期間虧損及違法經營損失應予支持。
根據(jù)（2000）77號審計報告，古典公司1998年賬面虧損數(shù)額為960,193.40元。關于古典公司要求王某某給付1998年12月末以前違法經營損失6,153,260.47元，即（2000）77號審計報告中原材料及產成品實際盤虧數(shù)額。鑒于此鑒定結論中原材料及產成品實際盤虧6,153,260.47元，系1996年、1997年、1998年3年累計數(shù)額，而鑒定結論中對每年虧損未予以區(qū)分，從公平角度可酌情按3年實際盤虧6,153,260.47元的平均值，即每年按2,051,086.82元計算，由王某某賠償1998年虧損。綜上，按雙方承包協(xié)議內容約定，王某某應給付古典公司承包期內虧損共計3,011,280.22元。對古典公司請求按照審計報告賠償全部損失，因按照王某某與王某某代表古典公司于1998年1月5日簽訂的結賬協(xié)議，雙方對于1997年底前一切經濟相互債務結清，永不再提起，因此，對古典公司要求王某某按照（2000）77號審計報告賠償全部損失的請求不予支持。
（七）關于王某某、方某某應否承擔連帶責任的問題。
王某某提交的與潘淑紅的離婚書，只證明王某某與潘淑紅有過婚姻，不能否認王某某與方某某曾經有過婚姻關系的事實。1993年12月2日香坊區(qū)幸福鄉(xiāng)政府出具的證據(jù)，證明王某某與方某某于1979年8月1日登記結婚，結婚證丟失；2007年12月20日北京南湖東園居委會出具的證據(jù)，證明方某某、王某某兩位是夫妻關系，與婚生子女共5人居住北京南湖東園105樓1001室。綜上，王某某、古典公司要求王某某、方某某承擔連帶責任的請求應予支持。
（八）關于王某某要求王某某與古典公司返回投資款168萬元和美元12萬元及利息應否予以支持的問題。
從古典公司工商檔案上看，該公司系外商獨資企業(yè)，王某某投資美元67.51萬元，公司實繳資本總額美元67.51萬元，注冊資本一次全部繳足。王某某反訴提出根據(jù)其與王某某簽訂的合作經營古典公司（協(xié)議）及（1997）79號審計報告，可以證實王某某在古典公司有投資，對此王某某稱合作經營協(xié)議只是意向性協(xié)議，并未實際履行。經查王某某并未舉示合作經營協(xié)議已實際履行及投資款入賬記載等憑證，且該協(xié)議簽訂時間是在古典公司成立之后，因此，王某某以此證明其對古典公司有投資證據(jù)不足。另，王某某又舉示“關于澳大利亞澳龍化工品有限公司王某某對出資人王某某的承諾”，以此證明王某某對古典公司有出資。王某某對該證據(jù)的真實性不認可，稱該承諾是王某某偽造，并稱承諾中涉及的美元27萬元，王某某曾到法院主張過權利，已被法院駁回。經查上述事實確已經本院（2007）哈涉外初字第21號民事判決進行了審理，并駁回了王某某的訴訟請求，2010年12月22日黑龍江省高級人民法院已作出（2010）黑商外終字第2號民事判決，駁回王某某上訴，維持原判。故王某某以此證明其在古典公司有投資亦證據(jù)不足。故對王某某的該項反訴請求不予支持。
判決：一、王某某于判決生效后十日內給付王某某結賬協(xié)議中確定的欠款66萬元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算自1998年3月30日起至2014年4月15日）；二、王某某于判決生效后十日內給付古典公司1998年承包費66萬元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算自1999年1月6日起至2014年4月15日）；三、王某某于判決生效后十日內給付古典公司銀行貸款美元30萬元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算自1999年11月1日起至2014年4月15日）；四、王某某于判決生效后十日內給付古典公司三項民事責任的經濟損失868,602.48元；五、王某某于判決生效后十日內給付古典公司1998年承包期內的虧損共計3,011,280.22元；六、方某某于判決生效后十日內返還古典公司設備款831,525元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算自1999年11月1日起至本判決生效日）；七、王某某、方某某對上述款項互負連帶責任；八、駁回古典公司、王某某其他訴訟請求；九、駁回王某某的反訴請求；十、駁回方某某的反訴請求。
本院二審期間，王某某、方某某圍繞其上訴請求依法提交了以下證據(jù)：
證據(jù)一、北京市第二中級人民法院（2011）二中民終字第13928號民事判決書、古典公司1994年財務總賬1本、1992-1994年間財務憑證13本、哈爾濱中院（2007）哈涉外初字第21號民事判決書和（2000）77號審計報告。意在證明：王某某將古典公司財務憑證涂改后，向北京市通州區(qū)人民法院起訴王某某后敗訴；古典公司財務原始憑證仍然存在；（2000）77號審計報告中多筆款項存在錯誤，其中三項民事責任的經濟損失系重復記算，王某某個人借款2,528,218.35元即為支取案涉美元30萬元貸款，該審計報告確定的古典公司1998年末虧損數(shù)額不真實，不能作為認定案件事實的依據(jù)。
證據(jù)二、古典公司欠據(jù)3份、哈爾濱市南崗區(qū)人民法院民事調解書3份和王克用書面證明。意在證明：（2000）77號審計報告中所列王克用、張新建、劉大勛和王克明四人借款是虛假記賬。
證據(jù)三、北京市朝陽區(qū)人民法院（2011）朝民初字第113號民事判決書、北京古典門窗公司董事會成員名單、古典公司董事會決議、王某某免去王某某總經理職務的任免令和哈爾濱日報刊登的作廢聲明。意在證明：李華系古典公司任命，王某某在1998年沒有實際承包經營古典公司，王某某隱瞞了免去王某某古典公司總經理職務的事實，該行為屬于隱瞞重大免除責任事實，承包經營協(xié)議無效。
證據(jù)四、黑龍江省普利斯司法鑒定中心（2015）文鑒字第130號司法鑒定意見書。意在證明：龍村中藥公司出具的自提設備的證明上所蓋印章系偽造的，一審判決采信該證明，錯誤確認方某某拉走的設備與龍村中藥公司委托購進的設備非屬同一批設備。該設備是用案涉美元30萬元貸款支付的，一審判決王某某償還此款，又判決方某某償還設備款，系重復計算。
本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。王某某和古典公司對上述證據(jù)經質證認為，關于證據(jù)一，（2011）二中民終字第13928號民事判決書和（2007）哈涉外初字第21號民事判決書與本案無關；對1992年至1994年間的賬簿和會計憑證不予質證，王某某多年來一直持有該賬簿和會計憑證而不向法院提交，對此王某某應當承擔對其不利的判決后果，且（2000）77號審計報告對1996年以前古典公司經營情況未作審計。關于證據(jù)二，王克用未到庭，對證言的真實性有異議；古典公司欠王克用、張新建、劉大勛和王克明四人借款是真實的，經人民法院調解確認，合法有效。關于證據(jù)三，對其真實性沒有異議，但與本案無關，不能證明王某某所主張的待證事實；李華系王某某聘用的，王某某是否是總經理與承包無關。關于證據(jù)四，與本案無關，該事實是經仲裁認定的事實，該證據(jù)不能證明王某某所主張的待證事實。
經審查，本院對一審查明的事實予以確認。
在本案二審訴訟期間，王某某、方某某于2016年11月29日，以王艷羽訴中行黑龍江省分行返還原物一案的處理結果與本案具有關聯(lián)性為由，申請中止本案訴訟。
本院認為，一審原告王某某系澳大利亞國籍，本案存在涉外因素，屬于涉外民事案件，一審法院在程序方面適用《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編的規(guī)定正確。本案合同簽訂地、合同履行地均在中華人民共和國黑龍江省哈爾濱市，故哈爾濱中院對本案具有管轄權。因雙方當事人對解決合同爭議應適用的準據(jù)法未作約定，一審法院依照最密切聯(lián)系原則，適用中華人民共和國法律進行裁判正確。
王某某與王某某簽訂的結賬協(xié)議、解決銀行貸款問題協(xié)議書以及承包經營協(xié)議書，盡管均由個人簽訂，但從各協(xié)議的內容看，所涉款項多系相對于古典公司，并非王某某個人，故各協(xié)議中有關王某某的簽字應視為其以古典公司董事長的身份履行職務。故各協(xié)議屬王某某與古典公司之間形成的，系雙方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效，雙方均應按協(xié)議約定履行。綜合分析雙方當事人的訴辯主張、舉示的證據(jù)及發(fā)表的質證意見，本案爭議的焦點問題在于以下幾個方面：
關于王某某應否給付王某某結賬協(xié)議中確認的欠款66萬元及利息、王某某應否給付王某某欠款54萬元及利息問題。
在本案原一、二審訴訟期間，雙方當事人曾舉示兩份標注日期相同的結賬協(xié)議，分別有兩項和三項內容，三項內容協(xié)議的第三項內容為“三、王某某和王某某的股本不得減少，王某某付完66萬元后，有權為自己支出利潤，王某某和王某某不得分配設備折舊和原始投資本金”。王某某主張三項內容協(xié)議為有效協(xié)議，對此王某某與古典公司也無異議，本院對該協(xié)議予以確認。該協(xié)議前兩項條款系對雙方在1997年底前互負債務數(shù)額的確認，第三項內容系雙方結清1997年底前的債務之后，對利潤等問題的約定，該條款對于1997年底前互負債務數(shù)額并無影響。故王某某以兩項內容結賬協(xié)議虛假，應采信三項內容結賬協(xié)議為由，主張王某某尚欠其54萬元，其理由不能成立。根據(jù)結賬協(xié)議前兩項條款，1997年底前王某某欠王某某82萬元，王某某欠王某某148萬元，合計王某某欠王某某66萬元。對于該筆欠款，王某某在原一、二審訴訟中，僅以超過訴訟時效進行抗辯。在哈爾濱中院一審期間，王某某則稱該結賬協(xié)議內容部分有效，部分無效。其中王某某所欠承包古典公司銀行利息120萬元是附條件的，王某某需承包3年即1998年至2000年才可給付。在本院二審期間，王某某又稱該120萬元系承包古典公司三年的利息，因其未承包，故該筆款項不應給付。因此，扣除該筆欠款，王某某尚欠王某某54萬元。對于王某某此節(jié)上訴主張，本院認為，該協(xié)議結論部分明確約定“王某某欠王某某66萬元，應于98年3月30日前付清。1997年前一切經濟相互債務結清，永不再提起”。據(jù)此，該66萬元債務系王某某與古典公司之間有關1997年12月31日之前互負債務和經濟往來的最終結算，所涉欠款均為1997年12月31日之前發(fā)生，并不包含1998年以后尚未發(fā)生款項。因此，王某某提出120萬元債務應從雙方債務結算中扣除的主張，沒有事實依據(jù)，理由不能成立。故一審判決王某某給付王某某結賬協(xié)議中確定的欠款66萬元及利息，駁回其要求王某某給付欠款54萬元及利息的反訴請求正確，本院予以維持。
（二）關于王某某應否支付1998年全年承包費的問題。
如前所述，承包經營協(xié)議書系合法有效協(xié)議，王某某雖稱王某某于1997年末免去其總經理職務，并隱瞞該事實，但其是否系古典公司總經理，與其承包古典公司并無直接關系。其以此為由主張承包經營協(xié)議書無效不能成立。根據(jù)該協(xié)議，王某某應當支付其在承包經營期間的承包費。關于王某某的具體承包期限問題。王某某在原一、二審及再審期間，曾承認其于1998年承包古典公司半年時間。現(xiàn)王某某否認該事實，稱其從未在1998年承包過古典公司。對此，王某某未提交足以推翻其已承認事實的相反證據(jù)，故本院對其該項主張不予采信。對于王某某與王某某于1998年6月18日搶奪公司賬目發(fā)生爭執(zhí)后，王某某是否繼續(xù)承包經營古典公司，現(xiàn)雙方各執(zhí)一詞。王某某、古典公司為證明王某某繼續(xù)承包了經營古典公司，以東北林業(yè)大學派出所出具的證明、有李華簽字的古典公司1998年6月18日以后發(fā)生的票據(jù)和合同以及原古典公司員工曹麗艷的證言為證。但東北林業(yè)大學派出所出具的證明和曹麗艷的證言內容與王克用（王某某胞弟、王某某胞兄）在原二審期間作為王某某的證人在庭審時所作證言相矛盾，王克用證言稱：“我于1998年7、8月份去的古典公司，當時王某某看廠子沒人管，讓我去看工廠。”通過王克用的陳述可以看出，王某某在1998年6月18日以后并未實際經營古典公司。派出所作為打擊犯罪、維護社會治安的公安機關派出機構，對于其轄區(qū)內企業(yè)的內部經營管理及運行情況的了解和掌握，并不在其職能范圍內；曹麗艷也僅系古典公司的普通員工，而王克用系王某某、王某某二人的兄弟，參與了其二人的糾紛，其所述更具有真實性。因此，本院對東北林業(yè)大學派出所出具的證明和曹麗艷的證言不予采信。至于李華在古典公司任職期間是否一直代表王某某管理公司，僅對王某某負責問題。李華系古典公司任命的副總經理，王某某稱其系王某某個人委派，但未提交充分的證據(jù)加以證明，且王某某對此也予以否認，故本院對王某某主張的該項事實不予確認。據(jù)此，王某某、古典公司提交的證據(jù)沒有形成完整的證據(jù)鏈條，不能證明其此節(jié)主張，故本院對1998年6月18日以后王某某繼續(xù)承包經營古典公司的事實不予確認。雙方對爭執(zhí)的發(fā)生，均有過錯，因此王某某要求王某某給付1998年6月18日以后的承包費，沒有事實和法律依據(jù)，一審判決王某某給付古典公司1998年全年承包費66萬元及利息不當，本院依法予以糾正。按照王某某在1998年承包至6月18日的近6個月時間衡量，王某某應當給付古典公司1998年半年承包費33萬元及利息。
（三）關于王某某應否償還美元30萬元銀行貸款的問題。

綜上所述，王某某、方某某的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、維持哈爾濱市中級人民法院（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第一、三、八、九、十項；
二、撤銷哈爾濱市中級人民法院（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第四、六項；
三、變更哈爾濱市中級人民法院（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第二項為王某某于本判決生效后十日內給付哈爾濱古典門窗制造有限公司1998年半年承包費33萬元及利息（自1999年1月6日起至2014年4月15日止按中國人民銀行同期貸款利率計算）；
四、變更哈爾濱市中級人民法院（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第五項為王某某于本判決生效后十日內給付哈爾濱古典門窗制造有限公司1998年承包期內的虧損48萬元；
五、變更哈爾濱市中級人民法院（2013）哈涉外商重字第1號民事判決第七項為方某某對王某某所欠款項承擔連帶責任；
六、駁回王某某、方某某其他上訴請求。
一、二審案件受理費339,702元，由王某某、方某某共同負擔70,720元,王某某負擔62,560元，方某某負擔11,600元；王某某、哈爾濱古典門窗制造有限公司共同負擔194,822元；保全費5,000元，由王某某、方某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　張　煒 代理審判員　　包雪晶 代理審判員　　丁　銳

書記員：呂金玲