湖北華某置業(yè)有限公司
李立?。ê狈ㄖ锹蓭熓聞?wù)所）
石某某
吳興云（湖北邦倫律師事務(wù)所）
賈麗花（湖北法之星律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）湖北華某置業(yè)有限公司，住所:荊門(mén)市掇刀區(qū)團(tuán)林鋪鎮(zhèn)荊沙路342號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼5824445－4。
法定代表人馬某某，董事長(zhǎng)。
委托代理人李立俊，湖北法之星律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）石某某。
委托代理人吳興云，湖北邦倫律師事務(wù)所律師。
原審被告馬元華。
原審被告周娟。
二原審
被告
委托代理人賈麗花，湖北法之星律師事務(wù)所律師。
上訴人湖北華某置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華某置業(yè)公司）因與被上訴人石某某，原審被告馬元華、周娟民間借貸糾紛一案，不服荊門(mén)市掇刀區(qū)人民法院（2014）鄂掇刀民一初字第00142號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年8月26日受理后，依法組成合議庭，于2015年9月24日、12月24日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人華某置業(yè)公司的委托代理人李立俊，被上訴人石某某的委托代理人吳興云，原審被告馬元華、周娟共同委托的代理人賈麗花到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，華某置業(yè)公司提交的借款協(xié)議，馬元華、周娟補(bǔ)充提供了證據(jù)原件予以印證，石某某對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，故對(duì)其真實(shí)性予以采信。其證明主張是否成立，在下文理由部分具體闡述。
經(jīng)二審查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。
補(bǔ)充查明，2010年9月3日、2011年3月1日，鋒霖置業(yè)公司兩次與石某某簽訂借款協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容與華某置業(yè)公司2012年2月26日簽訂的借款協(xié)議基本一致。
本院認(rèn)為，本案二審各方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為，1、本案借款人是誰(shuí)；2、借款本金是多少。
關(guān)于本案借款人，華某置業(yè)公司、馬元華、周娟均主張是鋒霖置業(yè)公司，因石某某出借款項(xiàng)時(shí)，華某置業(yè)公司尚未成立，石某某的出借行為是履行鋒霖置業(yè)公司與其簽訂的借款協(xié)議。華某置業(yè)公司與石某某簽訂借款協(xié)議后，石某某未實(shí)際提供借款，故本案借款人不是華某置業(yè)公司。石某某則主張，華某置業(yè)公司成立前，馬元華掛靠鋒霖置業(yè)公司開(kāi)發(fā)團(tuán)林鎮(zhèn)的項(xiàng)目，為籌措資金遂以該公司名義簽訂借款協(xié)議。石某某依約履行出借義務(wù)，提供借款用于該項(xiàng)目的土地征地及其他前期投入等費(fèi)用的支出。華某置業(yè)公司成立后，馬元華遂以華某置業(yè)公司與石某某簽訂了借款協(xié)議，再次確認(rèn)之前的借貸事實(shí)，因此，本案借款人應(yīng)為華某置業(yè)公司。
從本案借貸關(guān)系形成的情況看，本案借款人應(yīng)為華某置業(yè)公司。1、華某置業(yè)公司與石某某簽訂了借款合同，雙方之間具有借貸合意。2、雖然華某置業(yè)公司舉證證明了其簽訂借款協(xié)議之前，鋒霖置業(yè)公司就與石某某簽訂過(guò)借款協(xié)議，但前后所簽借款協(xié)議的關(guān)系，從各協(xié)議的內(nèi)容反映，借款目的一致，內(nèi)容基本相同，均為馬元華具體辦理并負(fù)責(zé)擔(dān)保，前后所簽協(xié)議實(shí)為同一借貸，各借款協(xié)議是一種承繼關(guān)系。華某置業(yè)公司成立前，馬元華為開(kāi)發(fā)團(tuán)林鎮(zhèn)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，借用鋒霖置業(yè)公司的資質(zhì)辦理土地征地手續(xù)，遂以該公司名義向石某某借款，華某置業(yè)公司成立后，其再與石某某簽訂借款協(xié)議，是對(duì)之前借貸行為的確認(rèn)。因此，石某某對(duì)之前借款協(xié)議的質(zhì)證意見(jiàn)，符合客觀事實(shí)，予以采納。3、石某某已履行出借義務(wù)，雖發(fā)生在華某置業(yè)公司簽訂借款協(xié)議之前，但如前所述，應(yīng)視為石某某對(duì)其與華某置業(yè)公司的借款協(xié)議已盡出借義務(wù)；4、從石某某提供借款的用途看，涉案借款用于華某置業(yè)公司實(shí)際開(kāi)發(fā)的團(tuán)林鎮(zhèn)房地產(chǎn)項(xiàng)目的前期建設(shè)投入，馬元華在其出具的借條及擔(dān)保書(shū)中亦確認(rèn)該借款用于“團(tuán)林華某公司天逸佳園項(xiàng)目建設(shè)”，故涉案借款實(shí)際為華某置業(yè)公司所用，華某置業(yè)公司是實(shí)際受益人。因此，無(wú)論是雙方達(dá)成的借貸合意，還是涉案借款的實(shí)際流向和受益人，均指向華某置業(yè)公司，故華某置業(yè)公司是本案借款人，其應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。至于華某置業(yè)公司辯稱(chēng)僅受讓了鋒霖置業(yè)公司的土地開(kāi)發(fā)權(quán)，未繼受鋒霖置業(yè)公司在該項(xiàng)目前期開(kāi)發(fā)中的債務(wù)，華某置業(yè)公司既未舉證證明其與鋒霖置業(yè)公司存在如此約定，并被石某某知曉，亦與其和石某某又簽訂同樣借款協(xié)議的事實(shí)相矛盾，故其主張不能成立。
關(guān)于借款本金，馬元華已在華某置業(yè)公司的授權(quán)范圍內(nèi)，與石某某就借款往來(lái)進(jìn)行了清理結(jié)算，形成最終的借款金額157萬(wàn)元，據(jù)此出具借條，并約定在此之前的全部借據(jù)作廢，因此，本案借款金額應(yīng)以最終借條所確認(rèn)的數(shù)額為準(zhǔn)。馬元華、周娟主張借款本金實(shí)為67萬(wàn)元，并已償還20萬(wàn)元，實(shí)際欠借款本金47萬(wàn)元，馬元華、周娟既無(wú)證據(jù)否定雙方確認(rèn)的最終借條的真實(shí)性和合法性，也未證明華某置業(yè)公司、馬元華、周娟在借條之后進(jìn)行了還款，因此，馬元華、周娟的主張不能成立。
綜上，華某置業(yè)公司的上訴理由不能成立。原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理恰當(dāng)，予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)18000元，由上訴人湖北華某置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，華某置業(yè)公司提交的借款協(xié)議，馬元華、周娟補(bǔ)充提供了證據(jù)原件予以印證，石某某對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，故對(duì)其真實(shí)性予以采信。其證明主張是否成立，在下文理由部分具體闡述。
經(jīng)二審查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。
補(bǔ)充查明，2010年9月3日、2011年3月1日，鋒霖置業(yè)公司兩次與石某某簽訂借款協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容與華某置業(yè)公司2012年2月26日簽訂的借款協(xié)議基本一致。
本院認(rèn)為，本案二審各方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為，1、本案借款人是誰(shuí)；2、借款本金是多少。
關(guān)于本案借款人，華某置業(yè)公司、馬元華、周娟均主張是鋒霖置業(yè)公司，因石某某出借款項(xiàng)時(shí)，華某置業(yè)公司尚未成立，石某某的出借行為是履行鋒霖置業(yè)公司與其簽訂的借款協(xié)議。華某置業(yè)公司與石某某簽訂借款協(xié)議后，石某某未實(shí)際提供借款，故本案借款人不是華某置業(yè)公司。石某某則主張，華某置業(yè)公司成立前，馬元華掛靠鋒霖置業(yè)公司開(kāi)發(fā)團(tuán)林鎮(zhèn)的項(xiàng)目，為籌措資金遂以該公司名義簽訂借款協(xié)議。石某某依約履行出借義務(wù)，提供借款用于該項(xiàng)目的土地征地及其他前期投入等費(fèi)用的支出。華某置業(yè)公司成立后，馬元華遂以華某置業(yè)公司與石某某簽訂了借款協(xié)議，再次確認(rèn)之前的借貸事實(shí)，因此，本案借款人應(yīng)為華某置業(yè)公司。
從本案借貸關(guān)系形成的情況看，本案借款人應(yīng)為華某置業(yè)公司。1、華某置業(yè)公司與石某某簽訂了借款合同，雙方之間具有借貸合意。2、雖然華某置業(yè)公司舉證證明了其簽訂借款協(xié)議之前，鋒霖置業(yè)公司就與石某某簽訂過(guò)借款協(xié)議，但前后所簽借款協(xié)議的關(guān)系，從各協(xié)議的內(nèi)容反映，借款目的一致，內(nèi)容基本相同，均為馬元華具體辦理并負(fù)責(zé)擔(dān)保，前后所簽協(xié)議實(shí)為同一借貸，各借款協(xié)議是一種承繼關(guān)系。華某置業(yè)公司成立前，馬元華為開(kāi)發(fā)團(tuán)林鎮(zhèn)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，借用鋒霖置業(yè)公司的資質(zhì)辦理土地征地手續(xù)，遂以該公司名義向石某某借款，華某置業(yè)公司成立后，其再與石某某簽訂借款協(xié)議，是對(duì)之前借貸行為的確認(rèn)。因此，石某某對(duì)之前借款協(xié)議的質(zhì)證意見(jiàn)，符合客觀事實(shí)，予以采納。3、石某某已履行出借義務(wù)，雖發(fā)生在華某置業(yè)公司簽訂借款協(xié)議之前，但如前所述，應(yīng)視為石某某對(duì)其與華某置業(yè)公司的借款協(xié)議已盡出借義務(wù)；4、從石某某提供借款的用途看，涉案借款用于華某置業(yè)公司實(shí)際開(kāi)發(fā)的團(tuán)林鎮(zhèn)房地產(chǎn)項(xiàng)目的前期建設(shè)投入，馬元華在其出具的借條及擔(dān)保書(shū)中亦確認(rèn)該借款用于“團(tuán)林華某公司天逸佳園項(xiàng)目建設(shè)”，故涉案借款實(shí)際為華某置業(yè)公司所用，華某置業(yè)公司是實(shí)際受益人。因此，無(wú)論是雙方達(dá)成的借貸合意，還是涉案借款的實(shí)際流向和受益人，均指向華某置業(yè)公司，故華某置業(yè)公司是本案借款人，其應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。至于華某置業(yè)公司辯稱(chēng)僅受讓了鋒霖置業(yè)公司的土地開(kāi)發(fā)權(quán)，未繼受鋒霖置業(yè)公司在該項(xiàng)目前期開(kāi)發(fā)中的債務(wù)，華某置業(yè)公司既未舉證證明其與鋒霖置業(yè)公司存在如此約定，并被石某某知曉，亦與其和石某某又簽訂同樣借款協(xié)議的事實(shí)相矛盾，故其主張不能成立。
關(guān)于借款本金，馬元華已在華某置業(yè)公司的授權(quán)范圍內(nèi)，與石某某就借款往來(lái)進(jìn)行了清理結(jié)算，形成最終的借款金額157萬(wàn)元，據(jù)此出具借條，并約定在此之前的全部借據(jù)作廢，因此，本案借款金額應(yīng)以最終借條所確認(rèn)的數(shù)額為準(zhǔn)。馬元華、周娟主張借款本金實(shí)為67萬(wàn)元，并已償還20萬(wàn)元，實(shí)際欠借款本金47萬(wàn)元，馬元華、周娟既無(wú)證據(jù)否定雙方確認(rèn)的最終借條的真實(shí)性和合法性，也未證明華某置業(yè)公司、馬元華、周娟在借條之后進(jìn)行了還款，因此，馬元華、周娟的主張不能成立。
綜上，華某置業(yè)公司的上訴理由不能成立。原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理恰當(dāng)，予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)18000元，由上訴人湖北華某置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：劉俊
審判員：熊蓓
審判員：馬晶晶

書(shū)記員：陳婷婷