上訴人（原審被告）：武漢德威熱力股份有限公司，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中山路378號廣通大廈7層。
法定代表人：徐斌，該公司董事長。
委托代理人：李巍，該公司員工。
委托代理人：馮刈，湖北鼎君律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：胡某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人：陳志，湖北謙順律師事務(wù)所律師。
原審第三人：江蘇德威節(jié)能有限公司，住所地江蘇省宜興市宜城街道南元村。
法定代表人：徐斌，該公司董事長。
委托代理人：王娟，該公司員工。
原審第三人：江蘇德威能源開發(fā)有限公司，住所地江蘇省宜興市宜城街道氿濱大道701號。
法定代表人：徐斌，總經(jīng)理。
委托代理人：歐陽進超，該公司員工。
原審第三人：徐某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人：申莉莉，女，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市武昌區(qū)東一路38號，公民身份號碼xxxx。

上訴人武漢德威熱力股份有限公司（下稱武漢德威公司）因與被上訴人胡某、原審第三人江蘇德威節(jié)能有限公司（下稱江蘇德威節(jié)能公司）、原審第三人江蘇德威能源開發(fā)有限公司（下稱江蘇德威能源公司）、原審第三人徐某某合同糾紛一案，不服湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院（2014）鄂武昌民商初字第00522號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。各方當事人在二審審理中均向本院提出申請，要求給予調(diào)解期限。經(jīng)本院主持調(diào)解，但當事人分歧意見很大，調(diào)解不成。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：武漢德威公司于2006年5月10日成立，股東徐某某占出資比例6.74%，股東江蘇德威節(jié)能公司占出資比例93.26%。胡某任武漢德威公司副總經(jīng)理。2007年2月27日，武漢德威公司印發(fā)德威熱力董字（2007）6號文《關(guān)于調(diào)整二00七年度激勵方案的通知》，該通知內(nèi)容除獎金獎勵外還包含股權(quán)獎勵，2007年12月25日擔任部門經(jīng)理及部門經(jīng)理職務(wù)以上人員，按照總經(jīng)理：副總經(jīng)理：部門經(jīng)理=1：0.7：0.5分配股權(quán)獎勵，根據(jù)擔任職務(wù)的時間和個人的貢獻可適當調(diào)整。獎勵的股權(quán)可在獲得之日起3年后在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。2008年3月10日武漢德威公司印發(fā)的德威熱力董字（2008）2號文《關(guān)于2007年度股權(quán)獎勵的決定》，該決定的內(nèi)容：“根據(jù)‘德威熱力董字（2007）6號’文規(guī)定，2007年度可分配股權(quán)總額為20萬元整（人民幣貳拾萬元整）?？蓞⑴c分配的人員有：副總經(jīng)理胡某（可參與分配期20個月）、副總經(jīng)理錢生洪（可參與分配期7個月）。按照公司的實際情況，并結(jié)合個人入職可分配期的因素，決定2007年度股權(quán)獎勵如下：獎勵胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整），可認購股權(quán)50萬元整（伍拾萬元整）該獎勵股權(quán)自2008年1月1日起生效……”。關(guān)于武漢德威公司的董事會的權(quán)力，《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項規(guī)定“董事會行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項”。
原審另查明，武漢公衡會計師事務(wù)有限責任公司出具的武漢德威公司2007年度審計報告中記載，2007年度武漢德威公司實收資本4450萬股，所有者權(quán)益合計4476.82萬元，經(jīng)計算武漢德威公司2007年度每股凈資產(chǎn)為1.006元／股。武漢公衡會計師事務(wù)有限責任公司出具的武漢德威公司2008年度審計報告中記載，2008年度武漢德威公司實收資本4450萬股，所有者權(quán)益合計4654.54萬元，經(jīng)計算武漢德威公司2008年度每股凈資產(chǎn)為1.1元／股。武漢德威公司于2007年獎勵胡某的股份為15萬元。根據(jù)2007年度的該公司的每股凈資產(chǎn)為1.006元／股，換算該公司獎勵胡某的股份為15萬份股份。該股份于2008年生效，換算15萬份股份的現(xiàn)金價值為164015.9元。
后胡某要求武漢德威公司辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)未果，故訴請判令：1、武漢德威公司支付胡某15萬元股權(quán)現(xiàn)金價值損失16.5萬元；2、武漢德威公司賠償胡某股權(quán)分紅損失15萬元；3、本案訴訟費用等實際發(fā)生的費用均由武漢德威公司承擔。
武漢德威公司一審辯稱：一、根據(jù)法律規(guī)定，胡某的主張在2009年12月31日已過訴訟時效；二、本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，胡某不是公司股東，主體資格有問題；三、根據(jù)公司章程，只有公司股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與股份，董事會無權(quán)處分公司股份。此外關(guān)于分紅，胡某不是公司股東不具有股東分紅權(quán)利。
原審認為：武漢德威公司印發(fā)的德威熱力董字（2007）6號文《關(guān)于調(diào)整二00七年度激勵方案的通知》、德威熱力董字（2008）2號文《關(guān)于2007年度股權(quán)獎勵的決定》明確表示獎勵胡某股權(quán)15萬元整。關(guān)于“獎勵胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）”的這句話的理解。胡某認為，應(yīng)當是“獎勵胡某15萬元的股份”，按照武漢公衡會計師事務(wù)有限責任公司出具的武漢德威公司2007、2008年度審計報告計算出武漢德威公司2007年度每股凈資產(chǎn)為1.006元／股，2008年度每股凈資產(chǎn)為1.1元／股，胡某2007年度獲得武漢德威公司15萬元股權(quán)獎勵在2008年對應(yīng)的現(xiàn)金價值應(yīng)為164015.9元。胡某還認為，即使從文意上理解，該公司至少支付給自己15萬元的現(xiàn)金。武漢德威公司辯稱不知其含義。原審認為，該句話的含義要結(jié)合上下文和文字的本身含義予以確認。從公司決定的上文看“2007年度可分配股權(quán)總額為20萬元整（人民幣貳拾萬元整）”，從該句話的文意理解為，2007年度可分配的股權(quán)為20萬元的現(xiàn)金價值。該決定的下段句為：確定可分配的人員為胡某等（可分配期為20個月），按照公司的實際情況，并結(jié)合個人入職可分配期的因素，決定2007年度股權(quán)獎勵如下：獎勵胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）。根據(jù)上句與下句的聯(lián)系，“獎勵胡某股權(quán)15萬元整（人民幣拾伍萬元整）”的意思推定為“獎勵胡某股權(quán)15萬元整的現(xiàn)金價值”。
關(guān)于武漢德威公司辯稱董事會無權(quán)下達德威熱力董字（2007）6號文、德威熱力董字（2008）2號文決定胡某等人的獎勵，應(yīng)該由股東大會相關(guān)決定的理由，依據(jù)《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項規(guī)定“董事會行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項”的規(guī)定，武漢德威公司董事會有權(quán)對胡某獎勵決定。因此該獎勵決定其實質(zhì)是胡某與武漢德威公司成立合同關(guān)系，因該合同不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條的規(guī)定，應(yīng)依法成立并生效，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零八條規(guī)定，該合同應(yīng)依法履行，不履行應(yīng)當承擔違約責任。所以原審認為武漢德威公司否認董事會對胡某獎勵決定文件的合法性沒有事實依據(jù)。故武漢德威公司應(yīng)支付胡某股權(quán)的現(xiàn)金價值損失15萬元人民幣。
此外，在武漢市工商行政管理局信息中心查詢的《企業(yè)信息咨詢報告》中明確記載武漢德威公司的股東構(gòu)成為自然人徐某某和江蘇德威節(jié)能公司?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利”。依據(jù)該規(guī)定，只有公司的股東，才能獲得公司的分紅。胡某不是武漢德威公司的股東，無權(quán)獲得公司分紅。所以胡某訴請武漢德威公司賠償其股份分紅15萬元，無事實和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、六十條、一百零七條，《中華人民共和國公司法》第三十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定的規(guī)定，判決：武漢德威公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付胡某股權(quán)對應(yīng)現(xiàn)金價值損失15萬元。二、駁回胡某其他訴訟請求。案件受理費5800元由武漢德威公司承擔。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
本院經(jīng)審理查明的事實與原審法院查明的事實相符。
本院另查明：胡某與武漢德威公司因勞動爭議糾紛一案，經(jīng)本院于2013年9日10日作出的（2013）鄂武漢中民商終字第00732號民事判決，該判決已發(fā)生法律效力。該終審判決對于胡某提出的要求武漢德威公司依德威熱力董字（2008）2號文件，履行獎勵股權(quán)15萬元給付義務(wù)的訴訟請求，認為系因股權(quán)爭議與勞動爭議屬于不同的法律關(guān)系，不予審理。胡某即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向原審法院提起訴訟，請求判令武漢德威公司履行獎勵胡某15萬元股權(quán)的義務(wù)關(guān)協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)。經(jīng)原審法院釋明，胡某于2014年5月15日向原審法院申請撤訴，原審法院即作出（2013）鄂武昌民商初字第00571號民事裁定，準許胡某撤訴。2014年6月24日，胡某向原審法院提起本案訴訟，請求如前述。

本院認為：根據(jù)本院查明的事實，并圍繞武漢德威公司的上訴請求的范圍，歸納雙方當事人爭議焦點為：一、關(guān)于本案的性質(zhì)問題；二、關(guān)于武漢德威公司是否應(yīng)在本案中承擔法律責任的問題。本院具體評判如下：
一、關(guān)于本案的性質(zhì)認定問題。首先，胡某與武漢德威公司之間產(chǎn)生糾紛的起因是由于胡某在與武漢德威公司建立勞動關(guān)系期間，武漢德威公司未依其下發(fā)的德威熱力董字（2007）6號文件和德威熱力董字（2008）2號文件的規(guī)定，履行向胡某獎勵股權(quán)15萬元的義務(wù)，故胡某起訴要求支付相應(yīng)損失。其次，胡某為主張自己的權(quán)利，曾以勞動爭議為由提起仲裁并引起訴訟。經(jīng)胡某與武漢德威公司勞動爭議一案的終審判決認定，胡某提出的要求武漢德威公司履行獎勵股權(quán)15萬元的訴訟請求與勞動爭議屬于不同的法律關(guān)系，不予審理。第三，由于胡某并非武漢德威公司的股東，故武漢德威公司上訴主張本案系“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”無事實和法律依據(jù)。根據(jù)胡某要求武漢德威公司支付15萬元股權(quán)現(xiàn)金價值損失及賠償股權(quán)分紅損失的訴訟請求，原審判決在“案件由來及審理經(jīng)過”部分將本案案由列為“股權(quán)糾紛”明顯不當。第四，依據(jù)武漢德威公司下發(fā)的德威熱力董字（2007）6號文件和德威熱力董字（2008）2號文件的規(guī)定，其實質(zhì)內(nèi)容系公司針對2007年度的實際情況，并結(jié)合個人入職可分配期的因素，對于少數(shù)高管人員（含胡某），決定給予一定的股權(quán)獎勵。原審法院對于上述文件的解釋，并推定為系公司獎勵胡某股權(quán)15萬元的現(xiàn)金價值并無不當。因此，在武漢德威公司未依上述文件的規(guī)定履行其承諾義務(wù)時，胡某有權(quán)以合同之債主張自己的合法權(quán)益。據(jù)此，原審判決在“本院認為”部分依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零八條規(guī)定，認定本案為合同糾紛正確。第五，武漢德威公司上訴還主張，本案應(yīng)當認定為贈與合同糾紛。本院認為，贈與合同是贈與人把自己的財產(chǎn)無償?shù)乃徒o受贈人，受贈人表示接受贈與的合同；而激勵機制是指通過特定的方法與管理體系，將員工對組織及工作的承諾最大化的過程。在本案中，胡某在完成了合同規(guī)定的義務(wù)后，對于超出部分或者作出特殊貢獻的情形下，由武漢德威公司依其制定的激勵機制向胡某履行獎勵。因此，武漢德威公司上訴主張本案為贈與合同糾紛本院不予支持。
二、關(guān)于武漢德威公司是否應(yīng)在本案中承擔法律責任的問題。武漢德威公司上訴所稱，公司董事會無權(quán)決定胡某等人的獎勵，股權(quán)激勵事項應(yīng)當由公司股東大會作出決定，從而否認對胡某15萬股權(quán)獎勵的合法性。本院對此認為，依據(jù)《武漢德威熱力股份有限公司章程》第四十條第十項規(guī)定“董事會行使下列職權(quán)：（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項”的規(guī)定，武漢德威公司董事會有權(quán)決定對胡某的獎勵。武漢德威公司應(yīng)當依上述文件的規(guī)定向胡某支付獎勵股權(quán)所對應(yīng)的現(xiàn)金價值損失。
綜上所述，原判認定事實清楚，適用法律正確。上訴人武漢德威公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5800元，由上訴人武漢德威熱力股份有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　程敬華 審判員　　趙文莉 審判員　　何國安

書記員：李雯瑾