上訴人（原審原告）：湖北楚某實業(yè)有限公司。
法定代表人：王少波，該公司經(jīng)理。
委托代理人：王忠線，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師。
委托代理人：劉杰，湖北首義律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：老河口市圖書館。
法定代表人：張紅瓊，該館館長。
委托代理人：鄭琦紅，湖北正音律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北楚某實業(yè)有限公司（以下簡稱楚某公司）因與被上訴人老河口市圖書館（以下簡稱老河口圖書館）合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，不服湖北省襄陽市中級人民法院（2013）鄂襄陽中民三初字第00071號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。楚某公司的委托代理人王忠線、劉杰，老河口圖書館的法定代表人張紅瓊、委托代理人鄭琦紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楚某公司訴至一審法院，請求判令：1、確認位于湖北省老河口市文化街的圖書館綜合樓（又名圖書館商住樓）一樓自東向西第6、8間門面房（約90平方米、市場價90萬元）及二樓由西自東297平方米房屋（市場價100萬元）歸楚某公司所有；2、判令老河口圖書館返還不當(dāng)?shù)美孔獾扔?0萬元；3、本案的訴訟費用由老河口圖書館承擔(dān)。
一審法院認定，1999年9月2日，楚某公司委托代理人王漢斌與老河口圖書館簽訂了《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》一份，主要約定：一、老河口圖書館提供位于湖北省老河口市文化街所屬的舊房地皮，總面積為300平方米，楚某公司出資興建經(jīng)營住宅樓一棟。楚某公司付給老河口圖書館開發(fā)費10萬元，簽訂合同之日付5萬元，拆除舊房時付清余款；二、工程前期所有手續(xù)，包括費用由楚某公司負責(zé)，楚某公司可利用上級給老河口圖書館優(yōu)惠政策、施工所需的三通由楚某公司自行解決；三、舊房由楚某公司拆遷，楚某公司補償老河口圖書館舊房費5000元，舊房拆除前一次付清；四、工程日期從放線之日起計算工程為13個月；五、建筑施工圖紙由楚某公司負責(zé)辦理，須經(jīng)老河口圖書館審核同意后楚某公司才能施工；六、工程項目必須達到優(yōu)良工程；七、施工過程中，楚某公司必須采取嚴格的安全防護措施，承擔(dān)由自身安全措施不力造成的事故責(zé)任和因此發(fā)生的一切費用；八、工程竣工后，楚某公司將一樓全部自然間（除兩個通道）返還給老河口圖書館，返還的房子外墻帖瓷磚，內(nèi)墻、房頂達到一般粉刷標(biāo)準(zhǔn)，安裝卷閘門，通水、通電。合同還對其它事宜進行了約定。
1999年11月11日，楚某公司與老河口圖書館簽訂《補充協(xié)議一》一份，約定：一、老河口圖書館將一樓東端1－3間門面建筑面積62平方米房屋與楚某公司二樓（除東端1單元）建筑面積297平方米房屋進行等值交換；二、本協(xié)議與1999年9月2日簽訂的《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》具有同等法律效力。三、本協(xié)議一式二份，楚某公司、老河口圖書館雙方各執(zhí)一份。四、本協(xié)議至簽訂之日起生效。
2002年10月28日，工程完工后，楚某公司的委托代理人王漢斌與老河口圖書館簽訂了《圖書館綜合樓房屋產(chǎn)權(quán)分配結(jié)算協(xié)議》（以下簡稱結(jié)算協(xié)議），約定：一、原有舊房情況：老河口圖書館原有舊門面房屋實際面積252.8平方米，王漢斌（楚某公司）拆除群藝館房屋100平方米；二、王漢斌因建筑需要在建房時增加進度，擴大建筑面積68平方米，所以現(xiàn)圖書館綜合樓建筑占地面積417.8平方米；三、老河口圖書館、王漢斌雙方在開發(fā)合同中規(guī)定有樓梯通道兩條（兩條通道總面積為2.4×10.5×2＝50.4平方米）；四、老河口圖書館、王漢斌雙方補充協(xié)議中就二層少兒圖書館用房297平方米與老河口圖書館一層門面房對換；五、綜上所述，老河口圖書館綜合樓房屋產(chǎn)權(quán)分配結(jié)算如下：1、還房補償款，按照1999年9月2日，老河口圖書館、王漢斌簽訂的《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》中的內(nèi)容以及河政法（1998）62號《老河口市城市拆遷房屋管理實施辦法》的通知規(guī)定，王漢斌應(yīng)還給老河口圖書館拆除舊房面積252.8平方米，老河口圖書館按每平方米900元補償給王漢斌，共補償王漢斌款227520元。2、樓梯通道款：老河口圖書館有償為王漢斌提供兩條通道50.4平方米，每平方米2200元，折款110880元。3、延期罰款：按原協(xié)議規(guī)定，建房工期為13個月（即1999年12月31日－2001年1月31日），延期一月罰款4000元。現(xiàn)實際還房時間為2002年10月，共延期20個月，計罰款8萬元。4、少房面積款：王漢斌應(yīng)還老河口圖書館一樓門面房屋（東至西）6、7、8三間房屋，面積128.3平方米，加對換房62平方米，再加通道50.4平方米。三項之和共計240.7平方米，少還房12.1平方米，按單價2600元計算，共折款31460元。5、根據(jù)以上計算方式，老河口圖書館共補差王漢斌舊換新房款227520元，減去樓梯通道、延期罰款，少還房折款（227520－（110880＋80000＋31460）］，老河口圖書館還應(yīng)補差給王漢斌5180元。六、按現(xiàn)一樓417.8平方米計算，東至西6、7、8三間門面房歸老河口圖書館所有。二樓東一單元歸王漢斌所有，二樓其他房屋面積共計297平方米歸老河口圖書館所有，三樓以上房屋歸王漢斌所有。七、圖書館綜合樓王漢斌共還老河口圖書館建筑面積425.3平方米。由于老河口圖書館為其提供優(yōu)惠政策、減免費用的方便，因此，老河口圖書館、王漢斌雙方互差款5180元不再結(jié)算。八、樓房竣工后總房產(chǎn)證由王漢斌辦理后交還老河口圖書館保管。水、電由王漢斌安裝入戶。九、涉及圖書館綜合樓建設(shè)工程所有部門未結(jié)束的稅費及法院未執(zhí)行的工程建設(shè)糾紛案，概由王漢斌負責(zé)承擔(dān)。十、本合同一式兩份，老河口圖書館、王漢斌各執(zhí)一份，自雙方簽訂之日起生效。上述《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》、《補充協(xié)議一》、《圖書館綜合樓房屋產(chǎn)權(quán)分配結(jié)算協(xié)議》簽訂后，楚某公司、老河口圖書館均按合同及協(xié)議約定的內(nèi)容履行了各自的義務(wù)。2002年11月8日，王漢斌將與老河口圖書館結(jié)算協(xié)議分配給其的門面房及單元住房共計2810.48平方米在房管部門辦理了產(chǎn)權(quán)登記，并按結(jié)算協(xié)議將與老河口圖書館的債權(quán)債務(wù)全部結(jié)算完畢。
一審另查明：楚某公司的法定代表人王少波及委托代理人王忠線與王漢斌系同胞兄弟關(guān)系，1999年8月5日，楚某公司出具授權(quán)委托書一份，委托王漢斌代表楚某公司簽署老河口市文化街圖書館綜合樓聯(lián)合開發(fā)房屋合同。
一審還查明：2013年11月15日，老河口圖書館將結(jié)算協(xié)議中分配給其的一樓106、108號（即楚某公司主張的圖書館一樓自東向西第6、8間）門面房共計面積為81.63平方米、二樓1單元201室、2單元201室共計面積為261.44平方米（即楚某公司主張的圖書館二樓由西自東297平方米）的房屋在老河口市住房保障和房屋管理局辦理了房屋產(chǎn)權(quán)登記。
一審法院認為，楚某公司委托王漢斌與老河口圖書館簽訂的《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》及《補充協(xié)議一》系雙方當(dāng)事人真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。王漢斌與老河口圖書館依據(jù)《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》及《補充協(xié)議一》的約定各自全部履行了合同義務(wù)，2002年10月28日，王漢斌以楚某公司的名義與老河口圖書館簽訂了結(jié)算協(xié)議，王漢斌依據(jù)該協(xié)議將分配給其的2810.48平方米房屋在房管部門辦理了產(chǎn)權(quán)登記，且協(xié)議對綜合樓房屋產(chǎn)權(quán)分配結(jié)算完畢。王漢斌以楚某公司的名義實施的民事法律行為，至今已有11年之久，楚某公司沒有提出異議。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限范圍內(nèi)，以被代理人的名義實施民事行為，被代理人對代理人的行為，承擔(dān)民事責(zé)任。即使是王漢斌的行為超越代理權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)，超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。因此，楚某公司委托王漢斌與老河口圖書館實施的民事法律行為后果，應(yīng)由楚某公司承擔(dān)。楚某公司訴稱其與老河口圖書館簽訂的《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》名為聯(lián)合開發(fā)實為掛名建房與事實不符。楚某公司請求判令確認位于老河口市文化街的圖書館綜合樓一樓自東向西第6、8間門面房約90平方米（市場價90萬元）及二樓297平方米（市場價100萬元）歸其所有；判令湖北省老河口圖書館返還不當(dāng)?shù)美孔獾裙灿?0萬元；并由老河口圖書館承擔(dān)本案的訴訟費用，沒有事實和法律依據(jù)，不予支持。老河口圖書館答辯稱該案系聯(lián)合開發(fā)房屋合同糾紛，不屬于物權(quán)糾紛，不適用確權(quán)之訴，而合同簽訂距今已有15年之久，早已超過訴訟時效，且雙方簽訂的聯(lián)合開發(fā)房屋合同早已履行完畢，楚某公司起訴沒有事實和法律依據(jù)，請求駁回楚某公司的訴訟請求。一審法院認為，本案楚某公司主張的權(quán)利系合同產(chǎn)生的確權(quán)之訴，楚某公司主張訴爭房屋歸其所有，沒有超過法律規(guī)定的訴訟時效期間，老河口圖書館辯稱楚某公司主張權(quán)利超過訴訟時效期間的理由不能成立，不予支持；老河口圖書館辯稱楚某公司訴求的房屋，依據(jù)合同約定和法律規(guī)定，均不屬于楚某公司所有的理由成立，予以支持。綜上，楚某公司的訴訟請求均無事實和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第六十三條第一款第（一）項、《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，判決：駁回楚某公司的訴訟請求。一審案件受理費24400元，由楚某公司負擔(dān)。

本院認為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效”的規(guī)定，王漢斌與老河口圖書館的結(jié)算行為對楚某公司構(gòu)成表見代理，理由如下：首先，王漢斌具有代理權(quán)的客觀表象。楚某公司于1999年8月5日出具了一份《授權(quán)委托書》，委托王漢斌代表楚某公司與老河口圖書館簽署老河口市文化街圖書館綜合樓聯(lián)合開發(fā)房屋合同。后王漢斌依據(jù)該授權(quán)委托書代表楚某公司與老河口圖書館簽訂了《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》及《補充協(xié)議一》，在整個聯(lián)合開發(fā)的過程中，王漢斌一直以楚某公司的名義履行了前述合同義務(wù)，楚某公司亦對王漢斌的行為予以了認可。2002年10月28日，王漢斌與老河口圖書館簽訂結(jié)算協(xié)議時，雖未取得楚某公司的具體授權(quán)，該協(xié)議上亦未加蓋楚某公司的公章，但王漢斌是以楚某公司的名義與老河口圖書館簽訂的結(jié)算協(xié)議，該協(xié)議載明“甲方為老河口圖書館，乙方為王漢斌（楚某公司）”，由于王漢斌前期一直代表楚某公司履行《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》及《補充協(xié)議一》的合同義務(wù)，因此，王漢斌具有代理楚某公司簽訂結(jié)算協(xié)議的客觀表象，老河口圖書館有理由相信王漢斌具有相應(yīng)的代理權(quán)限。且在王漢斌以楚某公司名義簽訂結(jié)算協(xié)議后的11年多時間里，楚某公司并未向老河口圖書館主張過合同有關(guān)的任何權(quán)益，因此，老河口圖書館對于簽訂結(jié)算協(xié)議在主觀上并無過錯。楚某公司認為王漢斌與老河口圖書館惡意串通損害其利益，但其主張無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。其次，王漢斌與老河口圖書館簽訂的結(jié)算協(xié)議并未損害楚某公司的合法權(quán)益。楚某公司與老河口圖書館在《補充協(xié)議一》中對《聯(lián)合開發(fā)房屋合同》約定的房屋分配范圍進行了變更，王漢斌與老河口圖書館簽訂的結(jié)算協(xié)議亦按照《補充協(xié)議一》的約定內(nèi)容進行了房屋分配。因楚某公司對于《補充協(xié)議一》是認可的，故結(jié)算協(xié)議根據(jù)《補充協(xié)議一》的約定進行分配并未損害楚某公司的合法權(quán)益。綜上，王漢斌以楚某公司的名義與老河口圖書館簽訂結(jié)算協(xié)議的行為對楚某公司構(gòu)成表見代理，其行為有效，其行為產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由楚某公司承擔(dān)。楚某公司對王漢斌的結(jié)算行為雖不認可，但未提出充分的反駁證據(jù)，若其認為王漢斌的行為侵犯了公司的利益，其可另行向王漢斌主張權(quán)利。
綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)。楚某公司的上訴理由不能成立，相關(guān)上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費24400元，由湖北楚某實業(yè)有限公司負擔(dān)。二審受理費20460元，由湖北楚某實業(yè)有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　嚴浩代理審判員張之婧代理審判員李治國

書記員：李 蘭 圖