上訴人（原審原告）楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生。
二上訴人委托代理人尚方劍，哈爾濱廣和緣運(yùn)輸有限公司法律顧問(wèn)。
被上訴人（原審被告）趙某某，男，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人魏翔鵬，哈爾濱廣和汽車(chē)貿(mào)易有限公司職工。
被上訴人（原審被告）哈爾濱廣和汽車(chē)貿(mào)易有限公司，住所地哈爾濱市松北新區(qū)35號(hào)小區(qū)第一棟號(hào)。
法定代表人趙某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人張燕峰，該公司法律顧問(wèn)。
原審第三人陳某，男，xxxx年xx月xx日出生。
原審第三人何淑娥，女，xxxx年xx月xx日出生。
二原審第三人委托代理人李洪良，黑龍江晟義律師事務(wù)所律師。

上訴人楊某某、楊某某因與被上訴人趙某某、哈爾濱廣和汽車(chē)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣和貿(mào)易公司）、原審第三人陳某、何淑娥股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2011）南民三初字第262號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年1月21日受理此案后，依法組成合議庭，于2013年1月30日公開(kāi)開(kāi)庭審理此案。上訴人楊某某、楊某某及其二人的委托代理人尚方劍，被上訴人趙某某的委托代理人魏翔鵬，被上訴人廣和貿(mào)易公司的委托代理人張燕峰，原審第三人陳某、何淑娥的委托代理人李洪良到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審查明的事實(shí)與原審判決認(rèn)定的事實(shí)相同。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：原審判決第二項(xiàng)所涉及的廣和貿(mào)易公司股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，楊某某、楊某某是否具備廣和貿(mào)易公司股東資格。
本院認(rèn)為，廣和貿(mào)易公司設(shè)立時(shí)的公司章程、股東名冊(cè)及工商登記合法有效，趙某某、陳某和何淑娥是公司設(shè)立時(shí)的原始股東。
公司股東實(shí)際參與股東會(huì)議并作出真實(shí)意思表示，是股東會(huì)議及其決議有效的必要條件。本案中，2006年12月22日廣和貿(mào)易公司的股東會(huì)決議中趙某某、陳某、何淑娥的簽字均為楊某某書(shū)寫(xiě)。根據(jù)該事實(shí)，不能認(rèn)定2006年12月22日廣和貿(mào)易公司實(shí)際召開(kāi)了股東會(huì)，更不能認(rèn)定就該次會(huì)議形成了真實(shí)有效的股東會(huì)決議，廣和貿(mào)易公司據(jù)以決定辦理公司變更登記、增資等事項(xiàng)的所謂“股東會(huì)決議”，系楊某某虛構(gòu)，因此不具有法律效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需轉(zhuǎn)讓雙方具有轉(zhuǎn)讓、受讓股權(quán)的真實(shí)意思表示。本案中，2007年6月12日陳某與楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、趙某某與楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、何淑娥與陳海山簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2007年9月27日陳某與趙某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、陳某與楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上述協(xié)議中有關(guān)趙某某、陳某、何淑娥的簽名均非其三人本人書(shū)寫(xiě)，而系楊某某書(shū)書(shū)寫(xiě)，且楊某某的代簽行為未經(jīng)趙某某、陳某、何淑娥授權(quán)及事后追認(rèn)，故上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均非趙某某、陳某、何淑娥真實(shí)意思表示，原審法院確認(rèn)無(wú)效正確。楊某某、楊某某上訴主張上述股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
由于2010年10月29日廣和貿(mào)易公司的股東會(huì)決議中楊某某、楊某某的簽名均不是其二人本人書(shū)寫(xiě)，該股東會(huì)決議不是楊某某、楊某某的真實(shí)意思表示，故不具有法律效力。鑒于楊某某、楊某某在一審期間已放棄確認(rèn)2010年10月29日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的訴訟請(qǐng)求，故其二人二審又增加該項(xiàng)請(qǐng)求，本院依法不予審理。
根據(jù)公司法規(guī)定，只有在股東名冊(cè)中記載或公司登記機(jī)關(guān)登記后才可取得股東資格。本案中，廣和貿(mào)易公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中涉及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ど痰怯浬婕岸啻喂蓶|變更。經(jīng)查涉案股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均存在非股東本人簽字情況，非當(dāng)事人真實(shí)意思表示，非因當(dāng)事人的真實(shí)意思表示而導(dǎo)致工商登記不真實(shí)，與本案糾紛系不同的法律關(guān)系，故楊某某、楊某某要求確認(rèn)并恢復(fù)二人在廣和貿(mào)易公司的股東資格，缺乏事實(shí)依據(jù)，對(duì)楊某某、楊某某的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 王笑宇
審判員 孔祥群
代理審判員 唐新元

書(shū)記員： 楊蕊