上訴人（原審被告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地秭歸縣，現(xiàn)住秭歸縣。
上訴人（原審被告）：屈萬金，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住秭歸縣。
被上訴人（原審原告）：秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司，住所地秭歸縣茅坪鎮(zhèn)陳家沖村。
法定代表人：王大虎，系該公司經(jīng)理。
委托代理人：王必新，湖北楚天劍律師事務所律師。

上訴人李某某、屈萬金因與被上訴人秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司（以下簡稱開元公司）排除妨害糾紛一案，不服秭歸縣人民法院（2016）鄂0527民初字674號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月1日受理后，依法組成由審判員車志平擔任審判長，審判員嚴光俊、孫維娟參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
屈萬金、李某某上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審。事實和理由：一、本案是確認合同無效糾紛，一審將案由定為返還原物、排除妨害錯誤。二、一審法院自行收集（1998）秭民初字第213號民事判決書、（1999）秭民初字第1800號民事調(diào)解書、（1999）秭民初字第1768號民事裁定書、（2016）鄂0527民初342號民事裁定書違反法律規(guī)定。三、一審判決對第8、9號門面房不予處理錯誤；一審判決超出了被上訴人的訴訟請求及主體范圍。四、一審認定秭歸縣兩河口鎮(zhèn)兩面山村申請征地的時間與王大虎、李某某共同投資興辦開元公司的時間錯誤。五、一審認定開元公司的股東為王大虎、李運芝、龔幫南錯誤。六、一審認定開元公司的法定代表人王大虎委托屈萬金全權處理公司資產(chǎn)債權債務等清算工作錯誤。七、一審認定屈萬金與李某某簽訂的債務抵償協(xié)議屬惡意串通錯誤。八、一審認定屈萬金提出的706.68平方米土地不屬于原告所有的主張無事實依據(jù)錯誤。
開元公司稱，一審判決認定事實清楚、適用法律準確。請求二審人民法院依法駁回上訴，維持原判。
開元公司向一審法院起訴請求：一、確認屈萬金將秭歸縣茅坪鎮(zhèn)建東大道61號綜合樓、附屬樓及空閑地抵償給李某某的行為無效；二、屈萬金、李某某立即停止對茅坪鎮(zhèn)建東大道61號房屋及其附屬設施的改造施工行為，并將占用的第8、9、10號三間門面房屋交還給開元公司管理。訴訟中，開元公司放棄了要求返還第10號門面的請求。
一審法院認定事實：1993年，秭歸縣兩河口鎮(zhèn)兩面山村委會申請在茅坪鎮(zhèn)陳家沖村五組興辦綜合開發(fā)服務總公司，計劃自籌資金征地1.82畝，建設經(jīng)銷綜合樓，用地面積1216.8平方米，建設時間：1994年7月至1995年6月。1993年8月4日秭歸縣計劃委員會作出同意征地辦公司的批復。兩面山村在籌建兩河口鎮(zhèn)綜合開發(fā)服務公司時與李某某及王大虎協(xié)商，由王大虎負責修建公司大樓、引進建房資金的投入，并任公司法定代表人，李某某負責征地和管理施工。1994年1月，兩面山村以兩河口鎮(zhèn)綜合開發(fā)服務公司名義申請征地，同年7月31日該公司以有償劃拔的形式取得國有土地使用權。1996年11月7日，秭歸縣工商局將公司名稱預先核定為秭歸縣開元食品綜合開發(fā)有限責任公司，1997年4月6日設立時變更為秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司，公司的股東為王大虎、李運芝、龔幫南。1998年12月15日，開元公司因未參加年審被秭歸縣工商局公示吊銷。
1996年4月公司大樓竣工，隨后又建起職工宿舍，其建設資金由兩面山村、王大虎、李運芝等人投入。在建房及公司經(jīng)營過程中，開元公司先后欠周勇、茅坪農(nóng)村信用合作社、張周群、周立翠、周祖德、譚虎奎、柳順義、肖安云等人的債務，周勇、茅坪農(nóng)村信用合作社、周祖德通過法院起訴確認和法院執(zhí)行已經(jīng)用開元公司的門面、住房進行了抵償。張周群、周立翠因投資建房協(xié)議，譚虎奎因開元公司經(jīng)營所產(chǎn)生的債權，柳順義因開元公司欠押金分別各占用了開元公司住房和門面一間。肖安云因開元公司欠其債務占用了開元公司的第8號、9號門面，屈萬金出資給肖安云，肖安云將門面交付給屈萬金，屈萬金實際占用至今。1996年5月31日開元公司及王大虎因向中國農(nóng)業(yè)銀行秭歸縣支行貸款48萬元，以開元公司與周勇共有的綜合大樓（占地面積510.12平方米，四層建筑面積2060.45平方米）辦理了抵押登記。1997年11月中國農(nóng)業(yè)銀行秭歸縣支行向一審法院起訴，1998年12月判決確認該行在開元公司不履行48萬元及約定利息時有權對抵押物享有優(yōu)先受償權，開元公司至今未履行判決書所確定的還款義務。
1996年7月，兩面山村退出秭歸縣開元食品綜合開發(fā)有限責任公司，由該公司退還投資款191560元，并按月率1.5%承擔利息。因公司沒付款，1997年3月，兩面山村通過向一審法院起訴達成了付款的調(diào)解協(xié)議，到期后公司未履行，一審法院在1997年9月26日執(zhí)行將開元公司的二層的第4號、5號門面及三層、四層各一間房屋，合計241.04平方米作價249504元抵償了兩面山村的債務，下余債務2957元已經(jīng)清償完畢。
1996年7月，李某某從秭歸縣開元食品綜合開發(fā)有限責任公司退出，經(jīng)向一審法院訴訟，開元公司應清償李某某債務款96391.33元，并按月利率1.5%承擔從欠款之日（1997年5月15日）起的利息。因開元公司未履行，暫無執(zhí)行能力，2003年9月10日一審法院下發(fā)給李某某（2003）秭執(zhí)債字第57號債權憑證。
2015年2月1日，開元公司的法定代表人王大虎委托屈萬金全權處理公司資產(chǎn)債權債務等清算工作，同年9月18日，屈萬金與李某某就開元公司欠李某某債務處理達成協(xié)議，即：開元公司將其位于建東大道61號綜合樓的一樓、附屬樓及空閑地抵償所欠李某某的全部債務，辦理產(chǎn)權變更手續(xù)所需費用由李某某承擔。屈萬金在協(xié)議上加蓋了開元公司的公章。2016年1月16日，屈萬金及李某某在秭歸縣工商局以建東大道61號的房屋為營業(yè)場所進行了秭歸縣李桃全農(nóng)副產(chǎn)品商貿(mào)有限公司的登記。2016年3月，屈萬金、李某某對房屋及附屬設施進行整修，開元公司法定代表人王大虎提出財產(chǎn)處分的異議，要求屈萬金、李某某將實際占用的三個門面房交還開元公司保管，遭到拒絕。2016年3月17日，公司的原股東王大虎、李運芝、龔幫南訴至一審法院，同年5月5日日一審法院以開元公司仍具有訴訟主體資格為由裁定駁回了以原股東名義的起訴。2016年5月17日，開元公司訴至一審法院請求依法判處。
一審法院認為：開元公司被工商部門吊銷后應當進行公司清算工作。公司自行清算的，依照公司法的規(guī)定應成立清算組，通知或公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，清理財產(chǎn)清償債務，分配剩余財產(chǎn)，制定清算報告，并報股東會確認。2015年2月1日開元公司的法定代表人王大虎委托屈萬金全權處理公司資產(chǎn)債權債務等清算工作的行為，系委托合同性質(zhì)，應視為開元公司對屈萬金進行公司自行清算工作的授權行為。2015年9月18日，屈萬金代表開元公司與李某某就開元公司欠李某某債務處理達成協(xié)議，系委托代理開元公司自行清算的行為。屈萬金在行使代理權時，應當在授權范圍內(nèi)依照公司法規(guī)定的清算程序正確履行受托的合同義務?，F(xiàn)屈萬金不通知或公告所有債權人申報債權，不通知中國農(nóng)業(yè)銀行秭歸縣支行等債權人召開債權人會議、分配剩余財產(chǎn)、制定清算報告，不報股東會作出決議確認屈萬金代理公司清算工作沒有依法進行，其行為屬于濫用代理權的行為。李某某明知開元公司還有中國農(nóng)業(yè)銀行秭歸縣支行等債權沒有清償，其只是開元公司尚未清償債權人之一，不依公司法規(guī)定的程序分配剩余財產(chǎn)，違法與開元公司的委托代理人屈萬金簽訂債務抵償處理協(xié)議。該抵償協(xié)議在程序上違反了公司法的公司自行清算程序規(guī)定，在實體上損害了其他債權人和開元公司本身的利益，確系惡意串通的處分行為。開元公司提出協(xié)議無效的異議，李某某依協(xié)議占有的房屋、土地等財產(chǎn)應予返還給開元公司?，F(xiàn)屈萬金、李某某將該財產(chǎn)進行改造施工，妨害了開元公司的財產(chǎn)所有權的行使，應該立即停止侵權行為。屈萬金提出其中706.68平方米土地不屬于開元公司所有的主張，無事實依據(jù)，不予支持。
屈萬金受開元公司之托處理的第8號、第9號門面是否應交付給開元公司，屈萬金在處理公司債務時墊支相關費用及應取得的報酬，開元公司是否應予支付。雙方的爭議關系到屈萬金處理門面的效力及權利義務內(nèi)容的認定。開元公司請求屈萬金返還第8號、第9號門面，從實體上不進行審理，雙方當事人可以另行訴訟或另行主張權利，在本案中不予合并處理。為此，一審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條第四項、第一百八十三條、第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十八條，《中華人民共和國民法通則》第六十四條，《中華人民共和國合同法》第三百九十六條、第五十二條第二項、第五十八條，《中華人民共和國物權法》第三十五條之規(guī)定，判決如下：一、確認2015年9月18日屈萬金以秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司名義與李某某簽訂的將秭歸縣茅坪鎮(zhèn)建東大道61號綜合樓的一樓、附屬樓及空閑地抵償所欠李某某的全部債務的協(xié)議無效。二、屈萬金、李某某在判決生效后立即停止對秭歸縣茅坪鎮(zhèn)建東大道61號訴爭房屋及其附屬設施的改造施工行為。三、駁回秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司的其他訴訟請求。如未按本判決指定的期間履行義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，支付遲延履行金。本案案件受理費減半收取40元，由屈萬金、李某某負擔。
本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。二審審理查明，一審法院認定的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：一、本案糾紛系因屈萬金以秭歸縣開元建材綜合開發(fā)有限責任公司名義與李某某簽訂房屋土地抵償債務協(xié)議引起，表面上雙方爭議焦點為協(xié)議效力問題，但實質(zhì)涉及權益歸屬問題即抵債房屋的權屬及由此引起的抵債處置效力和權益保護問題，故本案系物權糾紛，一審根據(jù)案件事實及原審原告訴訟請求將本案案由定為返還原物、排除妨害并無不當。二、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十三條規(guī)定：“下列事實，當事人無須舉證證明：…（五）已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認的事實；…”一審法院依據(jù)（1998）秭民初字第213號民事判決書、（1999）秭民初字第1800號民事調(diào)解書、（1999）秭民初字第1768號民事裁定書、（2016）鄂0527民初342號民事裁定書認定相關事實具有法律依據(jù)。三、開元公司請求屈萬金返還第8號、第9號門面涉及委托合同的權利義務內(nèi)容，一審法院對此在本案中不予處理，符合本案審理范圍，也并未影響上訴人的利益，故上訴人的此項上訴請求缺乏依據(jù)。四、關于征地的時間，無論是1993年還是1994年均不影響本案的實體審理。五、王大虎出具的《委托書》載明：“…1997年因各種原因無法經(jīng)營，同年公司執(zhí)照無法年審自動注銷，至今尚未完成該單位的資產(chǎn)債權債務等清算工作，…現(xiàn)委托兩河口鎮(zhèn)兩面山村屈萬金同志（原單位股東）全權負責處理該單位事務。”該委托內(nèi)容明確開元公司的法定代表人王大虎委托屈萬金全權處理公司資產(chǎn)債權債務等清算工作，只是在表述時將賓語前置，即將委托內(nèi)容置前說明，故上訴人認為王大虎沒有委托屈萬金處理資產(chǎn)債權債務等清算工作的意見不能成立。六、秭歸縣人民法院（1998）秭民初字第08號民事判決書已認定1996年7月兩面山村退股，上訴人認為706.68平方米土地仍屬于兩面山村所有的意見與事實相悖。七、屈萬金在行使代理權時，明知開元公司還有其他債權人，李某某也明知開元公司還有中國農(nóng)業(yè)銀行秭歸縣支行等債權沒有清償，屈萬金與李某某不依公司法規(guī)定的程序分配剩余財產(chǎn)而簽訂債務抵償處理協(xié)議，明顯具有主觀惡意，既違反了公司法的公司自行清算程序規(guī)定，也損害了其他債權人利益，一審認定雙方屬惡意串通行為，并無不當。
綜上，上訴人屈萬金、李某某的上訴請求均不能成立。一審認定事實清楚，適用法律正確。經(jīng)合議庭評議，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人屈萬金、李某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　車志平 審判員　　嚴光俊 審判員　　孫維娟

書記員：張夢夢