上訴人（原審原告）：易某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人：戴文琦，湖北熾升律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張莉，湖北熾升律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢市戴某某商貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地武漢市硚口區(qū)利濟(jì)南路204號(hào)。
法定代表人：范海臣，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：沈斌，該公司員工。
委托代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。
原審第三人：湖北三峽新型建材股份有限公司，住所地湖北省當(dāng)陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
法定代表人：許錫忠，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。
原審第三人：武漢永達(dá)成商貿(mào)有限公司，住所地武漢市江岸區(qū)高雄路鯇子湖寶島公寓B棟5單元6-2號(hào)。
法定代表人：陳傳福，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。

上訴人易某某因與被上訴人武漢市戴某某商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱戴某某商貿(mào)公司）、原審第三人湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱三峽公司）、原審第三人武漢永達(dá)成商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱永達(dá)成公司）確認(rèn)股東資格糾紛一案，不服湖北省武漢市硚口區(qū)人民法院（2014）鄂硚口民二初字第00190號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年3月17日公開開庭對(duì)本案進(jìn)行了審理，上訴人易某某的委托代理人戴文琦、張莉，被上訴人戴某某商貿(mào)公司的委托代理人沈斌、楊大矛及原審第三人三峽公司、永達(dá)成公司的委托代理人楊大矛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明：1999年7月10日，硚口區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局與49名自然人股東共同制定戴某某商貿(mào)公司章程。1999年7月14日，經(jīng)武漢市硚口區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)文件批復(fù)，同意組建戴某某商貿(mào)公司，原則同意公司章程，公司系與利濟(jì)商城分立后組建，注冊(cè)資本138萬(wàn)元，其中國(guó)家股93.4萬(wàn)元，占股本總額的67.68%，持股人為硚口區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局，個(gè)人股44.6萬(wàn)元，占股本總額的32.32%，持股人為職工個(gè)人。1999年7月23日，戴某某商貿(mào)公司注冊(cè)成立。
因企業(yè)改制，從原武漢市利濟(jì)商城股份有限（集團(tuán)）公司分立成立戴某某商貿(mào)公司，易某某作為原武漢市利濟(jì)商城股份有限（集團(tuán)）公司部門經(jīng)理，向籌備中的戴某某商貿(mào)公司（當(dāng)時(shí)戴某某商貿(mào)公司尚未在工商部門注冊(cè)登記）繳納了4000元現(xiàn)金，戴某某商貿(mào)公司向其發(fā)放了編號(hào)為00010的股權(quán)證，載明開戶日期為1999年5月1日，股種為個(gè)人股，股權(quán)證蓋有戴某某商貿(mào)公司公章。
原審法院另查明：戴某某商貿(mào)公司章程及公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件均無(wú)關(guān)于易某某作為股東的相關(guān)記載，易某某亦未參加過股東會(huì)，未曾行使過任何股東權(quán)利，易某某除股權(quán)證外再無(wú)其他任何證據(jù)證明其股東身份。
因戴某某商貿(mào)公司未在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記中將易某某列為股東，易某某訴至原審法院，請(qǐng)求判令：1.確認(rèn)易某某為戴某某商貿(mào)公司的股東及享有其0.29%股權(quán)份額；2.戴某某商貿(mào)公司為易某某辦理工商行政部門的股東資格登記；3.本案訴訟費(fèi)用由戴某某商貿(mào)公司承擔(dān)。
戴某某商貿(mào)公司原審辯稱：易某某所說事實(shí)不存在，戴某某商貿(mào)公司非自己發(fā)起而是發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。戴某某商貿(mào)公司未向易某某頒發(fā)股權(quán)證，易某某的股權(quán)證發(fā)放時(shí)間是1999年5月1日，而戴某某商貿(mào)公司是7月23號(hào)才被核準(zhǔn)設(shè)立，1999年5月1日戴某某商貿(mào)公司的法人資格根本不存在?；诖耍啄衬撑c戴某某商貿(mào)公司無(wú)任何關(guān)系，股權(quán)證是虛假的，是在戴某某商貿(mào)公司設(shè)立前不知由誰(shuí)頒發(fā)的。易某某應(yīng)該找當(dāng)時(shí)的發(fā)起人，這是發(fā)起人之間的糾紛。戴某某商貿(mào)公司請(qǐng)求駁回易某某的訴訟請(qǐng)求。
三峽公司、永達(dá)成公司原審述稱：對(duì)戴某某商貿(mào)公司的答辯意見表示同意，本案第三人與易某某的訴訟請(qǐng)求無(wú)任何利害關(guān)系，易某某在起訴狀中對(duì)第三人沒有訴訟請(qǐng)求。
原審法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東是指在公司成立時(shí)向公司出資或在公司成立后繼受取得股權(quán)，對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等事項(xiàng)。本案中，公司注冊(cè)成立時(shí)，易某某的4000元并未體現(xiàn)在公司的驗(yàn)資報(bào)告中，故易某某并未實(shí)際向公司出資，且易某某未以股東身份出現(xiàn)在工商登記、公司章程、股東名冊(cè)中，未持有出資證明書，亦未參加過股東會(huì)，未曾行使過任何股東權(quán)利。股東身份的確認(rèn)不能認(rèn)為持有股權(quán)證就當(dāng)然獲得了股東身份，必須嚴(yán)格按照公司法的相關(guān)規(guī)定，履行了法律規(guī)定的程序，才能認(rèn)定為公司的股東，故易某某要求確認(rèn)其股東身份的訴訟請(qǐng)求，原審法院不予支持，易某某可向利害關(guān)系人主張其他權(quán)利。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，原審判決：駁回易某某的訴訟請(qǐng)求。本案案件受理費(fèi)1300元，由易某某負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的訴辯主張及理由，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為易某某是否具有戴某某商貿(mào)公司的股東資格。對(duì)此本院評(píng)判如下：
本案中，易某某以戴某某商貿(mào)公司股權(quán)證及證人張本弘的證人證言證明其具有戴某某商貿(mào)公司的股東資格。易某某所持有的戴某某商貿(mào)公司股權(quán)證中載明：開戶日期為1999年5月1日；易某某所持有的個(gè)人股余額為4000元。證人張本弘則證明：1999年張本弘以4000元現(xiàn)金入股，其先把錢交給會(huì)計(jì)，由會(huì)計(jì)出具收據(jù)，后由戴某某商貿(mào)公司以收據(jù)換股權(quán)證。易某某與張本弘一樣交了4000元入股，但不知為何最后沒有記載在公司章程中，并進(jìn)行工商登記。對(duì)此本院認(rèn)為，根據(jù)工商登記信息，戴某某商貿(mào)公司成立于1999年7月23日，在此之前，戴某某商貿(mào)公司處于籌備階段，屬于設(shè)立中的公司。易某某于1999年5月1日向設(shè)立中的戴某某商貿(mào)公司出資4000元，并由設(shè)立中的戴某某商貿(mào)公司出具股權(quán)證。戴某某商貿(mào)公司雖然對(duì)股權(quán)證上該公司公章的真實(shí)性提出異議，但未申請(qǐng)真?zhèn)舞b定，亦未提供反證。對(duì)易某某曾向設(shè)立中的戴某某商貿(mào)公司出資4000元的事實(shí)本院予以確認(rèn)。但股東資格是投資人與公司之間的身份關(guān)系，股東資格的取得不僅需具備出資事實(shí)，還應(yīng)當(dāng)有投資人與公司之間合意的存在。投資人首先有成為股東的意思表示，該意思表示被公司接受和認(rèn)可，雙方形成一致意見，并將該一致意見以簽署公司章程的形式予以確定，自此形成取得股東資格的合意。盡管易某某持有戴某某商貿(mào)公司股權(quán)證，但該股權(quán)證于公司成立之前出具，僅具有證明易某某出資事實(shí)的效力。在1999年7月10日戴某某商貿(mào)公司50名股東共同制定的公司章程中，易某某未被記載于股東名單中；同時(shí)，1999年7月16日戴某某商貿(mào)公司驗(yàn)資報(bào)告的入資資本附表中也沒有易某某4000元資金的記載。上述事實(shí)表明，正式成立的戴某某商貿(mào)公司最終未接受易某某的4000元出資，雙方未形成戴某某商貿(mào)公司確認(rèn)易某某為其股東的合意。
綜上，易某某要求確認(rèn)其為戴某某商貿(mào)公司股東的上訴理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1300元，由易某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王　勇 審　判　員　　鄧萬(wàn)杰 代理審判員　　楊　玲

書記員：陳成