方某全
陳彥琳（湖北熾升律師事務所）
十堰市匯邦鍛造有限公司
孫某某
胡金成（湖北法輝律師事務所）
秦某某
曾富民（湖北邦輝律師事務所）

上訴人（原審被告）:方某全，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，十堰市匯邦鍛造有限公司總經(jīng)理，住湖北省十堰市茅箭區(qū)通達巷9號。身份證號碼:xxxx。
委托代理人:陳彥琳，湖北熾升律師事務所律師。
上訴人（原審被告）:十堰市匯邦鍛造有限公司（以下簡稱匯邦公司）。住所地:湖北省十堰市茅箭區(qū)丹江路38號。
法定代表人:方某全，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:陳彥琳，湖北熾升律師事務所律師
上訴人（原審第三人）:孫某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，十堰市匯邦鍛造有限公司股東，住湖北省谷城縣石花鎮(zhèn)城河街1號。身份證號碼:xxxx。
委托代理人:胡金成，湖北法輝律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:秦某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)，住湖北省十堰市張灣區(qū)中岳路5號2棟2單元202號。身份號碼:xxxx。
委托代理人:曾富民，湖北邦輝律師事務所律師。
上訴人方某全、匯邦公司、孫某某因與被上訴人秦某某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員張炎擔任審判長，代理審判員胡晟、孫剛參加評議的合議庭，并于2014年4月4日公開開庭進行了審理。上訴人方某權、匯邦公司的委托代理人陳彥琳，上訴人孫某某的委托代理人胡金成，被上訴人秦某某及其委托代理人曾富民到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為:孫某某二審提交的匯款回單僅能證明孫某某于2013年12月20日向匯邦公司匯款24萬元的事實，但與孫某某請求確認《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴請沒有必然關聯(lián)，不能作為認定本案事實的證據(jù)予以認定。
本案二審舉證期限內(nèi)，方某全、匯邦公司及秦某某未向本院提交新證據(jù)。
經(jīng)審理查明:原審判決認定的事實屬實，本院予以確認。但原審判決關于孫某某通過匯邦公司先后支付秦某某股權轉(zhuǎn)讓款25萬元的事實表述不當。應表述為秦某某從匯邦公司先后收到股權轉(zhuǎn)讓款111萬元。
綜合各方當事人的上訴、答辯意見，本院歸納本案二審的爭議焦點為:（一）涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力及實際履行情況為何；（二）方某全及匯邦公司在本案中承擔責任的范圍。本院對此分析評判如下:
（一）關于涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力及實際履行情況問題
本院認為:秦某某與方某全于2011年6月10日簽訂的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效，應受法律保護。孫某某訴請目前系匯邦公司股東，上述協(xié)議的締結(jié)損害了自身利益，且該協(xié)議因違反合同法第五十二條的規(guī)定應為無效，缺乏事實及法律依據(jù)，本院依法不予支持。秦某某與方某全、孫某某于2011年6月9日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全文僅約定為“經(jīng)股東同意，雙方協(xié)商，依照雙方自愿的原則，出讓人秦某某將其持有十堰市匯邦鍛造有限公司的165萬元的股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元，轉(zhuǎn)讓給孫某某25萬元，自雙方簽字之日起生效。股權轉(zhuǎn)讓后，出讓方在公司中相關的權利和義務由受讓方承擔”。從上述文意表述分析，該協(xié)議三方對股權轉(zhuǎn)讓的具體對價和份額約定不明、而對轉(zhuǎn)讓款項的支付方式、履行各自權利義務時間及期限、違約責任等均未進行約定，明顯缺乏股權轉(zhuǎn)讓合同履行的基本要素，與通常的商事締約規(guī)則相悖，因此是否系當事人之間真實意思表示高度存疑。
鑒于本案糾紛系因兩份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實際履行所引起，當事人對轉(zhuǎn)讓依據(jù)存在爭議，故人民法院對《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所確定的秦某某將持有的匯邦公司165萬元股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元、孫某某25萬元的轉(zhuǎn)讓行為及支付股權轉(zhuǎn)讓款的義務是否已經(jīng)實際履行，應結(jié)合本案實際情況進行實質(zhì)審查。并運用合同解釋的方法及誠實信用原則，綜合判斷當事人的真實意思，確定權利義務關系。本案一審期間，雖然孫某某提交了匯邦公司向其借款并代為支付秦某某轉(zhuǎn)讓款的書面證明、股東會決議及秦某某出具的領款單等證據(jù)，擬證明其系按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行了25萬元付款義務并實際依據(jù)該協(xié)議取得了匯邦公司股東身份。但涉案所有收款證據(jù)均只寫明“退股金”，并不能證實秦某某已經(jīng)確認系因按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行而收到了孫某某支付的股權轉(zhuǎn)讓款25萬元。二審庭審中，本院要求本案各方當事人提交2011年6月9日三方簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件，但各方均無法提交。故該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件除留存于工商管理部門作為變更登記依據(jù)使用外，三方當事人均未持有。由此可以認定，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然客觀存在，但僅為辦理存續(xù)匯邦公司有限責任公司性質(zhì)的工商登記而簽訂。不能以該協(xié)議為依據(jù)確認各方當事人在股權轉(zhuǎn)讓法律關系中的權利義務。
《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相比，形式要件完備，且表意清晰明確。從合同簽訂的時間先后順序看，秦某某與方某全簽訂的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和秦某某、方某全簽署的按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓股份的股東會決議日期同為2011年6月10日，但相關權利義務具體約定卻完全不同，這明顯與常理不符。而股東會決議中表述“經(jīng)股東同意，雙方協(xié)商，依照雙方自愿的原則，出讓人秦某某將其持有匯邦公司的165萬元的股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元，轉(zhuǎn)讓給孫某某25萬元，自雙方簽字之日起生效。股權轉(zhuǎn)讓后，出讓方在公司中相關的權利和義務由受讓方承擔”。可以認定上述股東會決議也是為辦理匯邦公司工商變更登記所為，不是股東間的真實意思表示。對兩份協(xié)議中均是收購主體的方某全個人而言，其主張實際履行的是《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而非《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卻不能解釋在股東會決議作出的當天，再簽署數(shù)倍增加收購成本的另一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的何在。而秦某某關于簽署兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議的事由符合客觀實際，應予采信。故本院綜合判斷認為，本案真實的股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在秦某某與方某全之間，系由方某全溢價收購秦某某持有的匯邦公司33%的股權，從而持有該公司全部股份，雙方權利義務關系應以《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準。為避免發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓行為后匯邦公司因僅有一名自然人股東而需變更為一人有限責任公司，秦某某、方某全、孫某某同意以2011年6月9日的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會決議為依據(jù)向工商管理部門申請公司變更登記。即《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就是為了辦理匯邦公司新的工商登記而產(chǎn)生，實際并未履行。秦某某出讓股權時系應受讓方方某全要求，同意將出讓的股份分別登記在方某全和其指定的孫某某名下。原審判決關于此節(jié)的分析認定正確，本院予以確認。2011年6月9日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然有效，但并非各方當事人的真實意思表示，締約三方也并未按此協(xié)議約定內(nèi)容實際履行。至于孫某某其后登記為匯邦公司股東，是方某全收購匯邦公司100%股權后與之產(chǎn)生的另一民事法律關系，不能以此認定孫某某直接從秦某某處繼受取得了匯邦公司股份。
（二）關于方某全及匯邦公司在本案中承擔責任的性質(zhì)及責任范圍問題
本院認為:如前所述，本案實際履行的是6月10日的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當事人應當按照該協(xié)議約定全面履行自身義務，方某全逾期支付秦某某股權轉(zhuǎn)讓價款屬違約行為，應承擔相應的違約責任。根據(jù)《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，股權轉(zhuǎn)讓總價格由原股權投資額、溢價部分及對匯邦公司債權三部分組成，合計520萬元?，F(xiàn)已查明方某全實際支付111萬元，下欠409萬元的事實。合同中既約定了分段利息，還約定了固定數(shù)額的違約金。故方某全除應當承擔上述409萬元的付款責任外，還應支付分段利息。由于當事人之間還約定了固定數(shù)額的逾期付款違約金100萬元，原審法院行使自由裁量權，判決合并計算為409萬元自起息日起至付清之日止按同期貸款利率的4倍計算不違反法律規(guī)定，秦某某亦未就此提出上訴，故本院對原審確定的責任承擔方式予以確認。
需要指出的是，原審法院僅以匯邦公司系實際上的一人有限責任公司，孫某某僅在名義上享有部分股權，且方某全通過匯邦公司財務賬戶支付秦某某欠款的行為即證明匯邦公司股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同，繼而認定匯邦公司應對股東方某全債務承擔連帶責任的認定明顯缺乏事實及法律依據(jù)，應予糾正。首先，匯邦公司目前的企業(yè)性質(zhì)登記為有限責任公司，原審法院認定匯邦公司實際為一人公司，但未說明法律依據(jù)。從責任承擔角度分析，即使是匯邦公司為一人公司，也并非等同于匯邦公司與其股東之間形成對外互為連帶責任的情形。其次，原審法院認定股東方某全與匯邦公司之間存在財產(chǎn)混同的理由事實依據(jù)不足。匯邦公司以借款形式代股東清償股權轉(zhuǎn)讓款的行為，不足以證明兩者間必然存在財務上的混同。
本案《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條約定:“2011年8月31日前首付秦某某120萬元。其余400萬元按月息2%付息，由十堰市匯邦鍛造有限公司財務出具借據(jù)方某全簽名加蓋財務印章，半年結(jié)算一次利息。超期限累計計息（本金＋利息）”。通常情況下，公司股東內(nèi)部間轉(zhuǎn)讓所持股份，股權轉(zhuǎn)讓的雙方為合同當事人，權利義務關系也僅發(fā)生在雙方之間。但本案的特殊性在于，《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出現(xiàn)了匯邦公司出具借據(jù)并加蓋財務印章的表述?？v觀本案事實及從股權轉(zhuǎn)讓價款的構成來分析，由于方某全是匯邦公司法定代表人，前述出具借據(jù)的表述應表明匯邦公司自愿承諾在方某全應付的部分股權轉(zhuǎn)讓款范圍內(nèi)作為借款由公司承接，并以向秦某某出具借據(jù)的方式履行，按2%計付月息。因方某全作為匯邦公司法定代表人代表該公司所作上述承諾意思表示真實，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定其有效。本案《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的締約方雖為秦某某與方某全，但匯邦公司同時在該協(xié)議中就股權轉(zhuǎn)讓款的支付作出了付款承諾。因此，秦某某有權要求匯邦公司和方某全共同承擔相應債務。雖然匯邦公司在協(xié)議履行中并未實際出具借條，但并不能以此免除匯邦公司因作出承諾而應承擔的責任。但由于匯邦公司的債務承諾僅針對第二期股權轉(zhuǎn)讓款400萬元，而不包括首期支付的120萬元，故其承擔的給付義務基數(shù)僅應為400萬元。
此外，《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的起息日應為2011年6月11日，故本院對原判主文部分將起息日確定為2011年6月10日予以調(diào)整。因方某全在原審中并未提交匯邦公司代為支付的111萬元股權轉(zhuǎn)讓款中哪些是轉(zhuǎn)讓款，哪些是利息的證據(jù)。且秦某某和方某全之間在本案訴訟中未就是否支付過利息發(fā)生爭議，則原判主文第一項中“已經(jīng)支付的欠款利息分別計算至實際給付之日”的表述不當，本院亦予糾正。
綜上，方某全、匯邦公司、孫某某提出的主要上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確，但實體處理存在瑕疵。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決第三項；
二、撤銷湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決第二項；
三、變更湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決主文第一項為:方某全于本判決生效后十日內(nèi)向秦某某支付股權轉(zhuǎn)讓款409萬元及利息、違約金（以409萬元為基數(shù)，自2011年6月11日起至本判決指定的給付之日止，按人民銀行同期流動資金貸款基準利率4倍計算）。十堰市匯邦鍛造有限公司對方某全的前述債務中400萬元股權轉(zhuǎn)讓款及利息、違約金承擔連帶清償責任；
四、駁回秦某某的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案一審案件受理費54513元、財產(chǎn)保全費5000元，由方某全負擔；確認無效案件受理費50元，由孫某某負擔。二審案件受理費35200元，由方某全、匯邦公司共同負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:孫某某二審提交的匯款回單僅能證明孫某某于2013年12月20日向匯邦公司匯款24萬元的事實，但與孫某某請求確認《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴請沒有必然關聯(lián)，不能作為認定本案事實的證據(jù)予以認定。
本案二審舉證期限內(nèi)，方某全、匯邦公司及秦某某未向本院提交新證據(jù)。
經(jīng)審理查明:原審判決認定的事實屬實，本院予以確認。但原審判決關于孫某某通過匯邦公司先后支付秦某某股權轉(zhuǎn)讓款25萬元的事實表述不當。應表述為秦某某從匯邦公司先后收到股權轉(zhuǎn)讓款111萬元。
綜合各方當事人的上訴、答辯意見，本院歸納本案二審的爭議焦點為:（一）涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力及實際履行情況為何；（二）方某全及匯邦公司在本案中承擔責任的范圍。本院對此分析評判如下:
（一）關于涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力及實際履行情況問題
本院認為:秦某某與方某全于2011年6月10日簽訂的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效，應受法律保護。孫某某訴請目前系匯邦公司股東，上述協(xié)議的締結(jié)損害了自身利益，且該協(xié)議因違反合同法第五十二條的規(guī)定應為無效，缺乏事實及法律依據(jù)，本院依法不予支持。秦某某與方某全、孫某某于2011年6月9日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全文僅約定為“經(jīng)股東同意，雙方協(xié)商，依照雙方自愿的原則，出讓人秦某某將其持有十堰市匯邦鍛造有限公司的165萬元的股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元，轉(zhuǎn)讓給孫某某25萬元，自雙方簽字之日起生效。股權轉(zhuǎn)讓后，出讓方在公司中相關的權利和義務由受讓方承擔”。從上述文意表述分析，該協(xié)議三方對股權轉(zhuǎn)讓的具體對價和份額約定不明、而對轉(zhuǎn)讓款項的支付方式、履行各自權利義務時間及期限、違約責任等均未進行約定，明顯缺乏股權轉(zhuǎn)讓合同履行的基本要素，與通常的商事締約規(guī)則相悖，因此是否系當事人之間真實意思表示高度存疑。
鑒于本案糾紛系因兩份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實際履行所引起，當事人對轉(zhuǎn)讓依據(jù)存在爭議，故人民法院對《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所確定的秦某某將持有的匯邦公司165萬元股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元、孫某某25萬元的轉(zhuǎn)讓行為及支付股權轉(zhuǎn)讓款的義務是否已經(jīng)實際履行，應結(jié)合本案實際情況進行實質(zhì)審查。并運用合同解釋的方法及誠實信用原則，綜合判斷當事人的真實意思，確定權利義務關系。本案一審期間，雖然孫某某提交了匯邦公司向其借款并代為支付秦某某轉(zhuǎn)讓款的書面證明、股東會決議及秦某某出具的領款單等證據(jù)，擬證明其系按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行了25萬元付款義務并實際依據(jù)該協(xié)議取得了匯邦公司股東身份。但涉案所有收款證據(jù)均只寫明“退股金”，并不能證實秦某某已經(jīng)確認系因按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行而收到了孫某某支付的股權轉(zhuǎn)讓款25萬元。二審庭審中，本院要求本案各方當事人提交2011年6月9日三方簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件，但各方均無法提交。故該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件除留存于工商管理部門作為變更登記依據(jù)使用外，三方當事人均未持有。由此可以認定，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然客觀存在，但僅為辦理存續(xù)匯邦公司有限責任公司性質(zhì)的工商登記而簽訂。不能以該協(xié)議為依據(jù)確認各方當事人在股權轉(zhuǎn)讓法律關系中的權利義務。
《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相比，形式要件完備，且表意清晰明確。從合同簽訂的時間先后順序看，秦某某與方某全簽訂的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和秦某某、方某全簽署的按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓股份的股東會決議日期同為2011年6月10日，但相關權利義務具體約定卻完全不同，這明顯與常理不符。而股東會決議中表述“經(jīng)股東同意，雙方協(xié)商，依照雙方自愿的原則，出讓人秦某某將其持有匯邦公司的165萬元的股權轉(zhuǎn)讓給方某全140萬元，轉(zhuǎn)讓給孫某某25萬元，自雙方簽字之日起生效。股權轉(zhuǎn)讓后，出讓方在公司中相關的權利和義務由受讓方承擔”?？梢哉J定上述股東會決議也是為辦理匯邦公司工商變更登記所為，不是股東間的真實意思表示。對兩份協(xié)議中均是收購主體的方某全個人而言，其主張實際履行的是《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而非《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卻不能解釋在股東會決議作出的當天，再簽署數(shù)倍增加收購成本的另一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的何在。而秦某某關于簽署兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議的事由符合客觀實際，應予采信。故本院綜合判斷認為，本案真實的股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在秦某某與方某全之間，系由方某全溢價收購秦某某持有的匯邦公司33%的股權，從而持有該公司全部股份，雙方權利義務關系應以《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準。為避免發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓行為后匯邦公司因僅有一名自然人股東而需變更為一人有限責任公司，秦某某、方某全、孫某某同意以2011年6月9日的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會決議為依據(jù)向工商管理部門申請公司變更登記。即《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就是為了辦理匯邦公司新的工商登記而產(chǎn)生，實際并未履行。秦某某出讓股權時系應受讓方方某全要求，同意將出讓的股份分別登記在方某全和其指定的孫某某名下。原審判決關于此節(jié)的分析認定正確，本院予以確認。2011年6月9日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然有效，但并非各方當事人的真實意思表示，締約三方也并未按此協(xié)議約定內(nèi)容實際履行。至于孫某某其后登記為匯邦公司股東，是方某全收購匯邦公司100%股權后與之產(chǎn)生的另一民事法律關系，不能以此認定孫某某直接從秦某某處繼受取得了匯邦公司股份。
（二）關于方某全及匯邦公司在本案中承擔責任的性質(zhì)及責任范圍問題
本院認為:如前所述，本案實際履行的是6月10日的《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當事人應當按照該協(xié)議約定全面履行自身義務，方某全逾期支付秦某某股權轉(zhuǎn)讓價款屬違約行為，應承擔相應的違約責任。根據(jù)《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，股權轉(zhuǎn)讓總價格由原股權投資額、溢價部分及對匯邦公司債權三部分組成，合計520萬元。現(xiàn)已查明方某全實際支付111萬元，下欠409萬元的事實。合同中既約定了分段利息，還約定了固定數(shù)額的違約金。故方某全除應當承擔上述409萬元的付款責任外，還應支付分段利息。由于當事人之間還約定了固定數(shù)額的逾期付款違約金100萬元，原審法院行使自由裁量權，判決合并計算為409萬元自起息日起至付清之日止按同期貸款利率的4倍計算不違反法律規(guī)定，秦某某亦未就此提出上訴，故本院對原審確定的責任承擔方式予以確認。
需要指出的是，原審法院僅以匯邦公司系實際上的一人有限責任公司，孫某某僅在名義上享有部分股權，且方某全通過匯邦公司財務賬戶支付秦某某欠款的行為即證明匯邦公司股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同，繼而認定匯邦公司應對股東方某全債務承擔連帶責任的認定明顯缺乏事實及法律依據(jù)，應予糾正。首先，匯邦公司目前的企業(yè)性質(zhì)登記為有限責任公司，原審法院認定匯邦公司實際為一人公司，但未說明法律依據(jù)。從責任承擔角度分析，即使是匯邦公司為一人公司，也并非等同于匯邦公司與其股東之間形成對外互為連帶責任的情形。其次，原審法院認定股東方某全與匯邦公司之間存在財產(chǎn)混同的理由事實依據(jù)不足。匯邦公司以借款形式代股東清償股權轉(zhuǎn)讓款的行為，不足以證明兩者間必然存在財務上的混同。
本案《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條約定:“2011年8月31日前首付秦某某120萬元。其余400萬元按月息2%付息，由十堰市匯邦鍛造有限公司財務出具借據(jù)方某全簽名加蓋財務印章，半年結(jié)算一次利息。超期限累計計息（本金＋利息）”。通常情況下，公司股東內(nèi)部間轉(zhuǎn)讓所持股份，股權轉(zhuǎn)讓的雙方為合同當事人，權利義務關系也僅發(fā)生在雙方之間。但本案的特殊性在于，《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出現(xiàn)了匯邦公司出具借據(jù)并加蓋財務印章的表述?？v觀本案事實及從股權轉(zhuǎn)讓價款的構成來分析，由于方某全是匯邦公司法定代表人，前述出具借據(jù)的表述應表明匯邦公司自愿承諾在方某全應付的部分股權轉(zhuǎn)讓款范圍內(nèi)作為借款由公司承接，并以向秦某某出具借據(jù)的方式履行，按2%計付月息。因方某全作為匯邦公司法定代表人代表該公司所作上述承諾意思表示真實，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定其有效。本案《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的締約方雖為秦某某與方某全，但匯邦公司同時在該協(xié)議中就股權轉(zhuǎn)讓款的支付作出了付款承諾。因此，秦某某有權要求匯邦公司和方某全共同承擔相應債務。雖然匯邦公司在協(xié)議履行中并未實際出具借條，但并不能以此免除匯邦公司因作出承諾而應承擔的責任。但由于匯邦公司的債務承諾僅針對第二期股權轉(zhuǎn)讓款400萬元，而不包括首期支付的120萬元，故其承擔的給付義務基數(shù)僅應為400萬元。
此外，《股權及投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的起息日應為2011年6月11日，故本院對原判主文部分將起息日確定為2011年6月10日予以調(diào)整。因方某全在原審中并未提交匯邦公司代為支付的111萬元股權轉(zhuǎn)讓款中哪些是轉(zhuǎn)讓款，哪些是利息的證據(jù)。且秦某某和方某全之間在本案訴訟中未就是否支付過利息發(fā)生爭議，則原判主文第一項中“已經(jīng)支付的欠款利息分別計算至實際給付之日”的表述不當，本院亦予糾正。
綜上，方某全、匯邦公司、孫某某提出的主要上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確，但實體處理存在瑕疵。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:

一、維持湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決第三項；
二、撤銷湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決第二項；
三、變更湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00021號民事判決主文第一項為:方某全于本判決生效后十日內(nèi)向秦某某支付股權轉(zhuǎn)讓款409萬元及利息、違約金（以409萬元為基數(shù)，自2011年6月11日起至本判決指定的給付之日止，按人民銀行同期流動資金貸款基準利率4倍計算）。十堰市匯邦鍛造有限公司對方某全的前述債務中400萬元股權轉(zhuǎn)讓款及利息、違約金承擔連帶清償責任；
四、駁回秦某某的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案一審案件受理費54513元、財產(chǎn)保全費5000元，由方某全負擔；確認無效案件受理費50元，由孫某某負擔。二審案件受理費35200元，由方某全、匯邦公司共同負擔。

審判長：張炎
審判員：胡晟
審判員：孫剛

書記員：華卉