上訴人（原審被告）：張某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住北京市宣武區(qū)。
委托訴訟代理人：龐再月，湖北立中律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：赤壁市小某某汽車出租有限責(zé)任公司（以下簡稱小某某公司）。住所地：湖北省赤壁市子敬路32號。
法定代表人：張榮光，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：匡以紅，該公司副經(jīng)理。
委托訴訟代理人：熊濟(jì)民，該公司法律顧問。
被上訴人（原審原告）：嘉魚縣華運(yùn)汽車出租有限責(zé)任公司（以下簡稱華運(yùn)公司）。住所地：湖北省嘉魚縣魚岳鎮(zhèn)球場小區(qū)2號。
委托訴訟代理人：匡以紅，該公司副經(jīng)理。
委托訴訟代理人：熊濟(jì)民，該公司法律顧問。
原審被告：赤壁市華幫物流中心（以下簡稱華幫物流）。住所地：湖北省赤壁市迎賓大道。
法定代表人：張某，該公司經(jīng)理。

上訴人張某因與被上訴人小某某公司、華運(yùn)公司及原審被告華幫物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省赤壁市人民法院（2014）鄂赤壁民初字第1291號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年1月22日立案后，依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張某上訴請求：1.原審法院對《購買協(xié)議》第九條約定的“公司變更后，變更前公司的一切債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛均歸法定代表人張某負(fù)責(zé)”的理解錯(cuò)誤。實(shí)際上該條款為附條件的合同條款，條件即為“股權(quán)的工商變更登記完成”。條件成就時(shí)小某某公司、華運(yùn)公司在2009年12月29日之前發(fā)生的債務(wù)才由上訴人張某承擔(dān)?！顿徺I協(xié)議》簽訂后，因合同相對當(dāng)事人沒有按約履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，股權(quán)的變更登記沒有完成，合同約定的承擔(dān)債務(wù)的條件并沒有成就。故上訴人張某不應(yīng)承擔(dān)被上訴人小某某公司、華運(yùn)公司在2009年12月29日之前發(fā)生的債務(wù)。2.原審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。關(guān)于156輛出租車營運(yùn)保證金369000元，因被上訴人未提交完整的出租車承包營運(yùn)合同，且小某某公司處理該營運(yùn)保證金應(yīng)得到上訴人的確認(rèn)，上訴人單方面對該債務(wù)作出的處理，嚴(yán)重?fù)p害了上訴人的利益，上訴人有權(quán)不予認(rèn)可。關(guān)于畢恩山、佟武對公司的借款21600元，應(yīng)屬公司債權(quán)，而不是上訴人張某應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。關(guān)于出租車等交通事故賠償款及張成文、鄧燕武的賠償款，應(yīng)由保險(xiǎn)公司理賠，上訴人張某亦不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。綜上，原審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，請求二審法院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上依法改判。
小某某公司、華運(yùn)公司辯稱：1.原審法院認(rèn)定上訴人與答辯人簽訂的《購買協(xié)議》不是附條件的合同，符合法律的規(guī)定。依據(jù)湖北省咸寧市中級人民法院作出的（2013）鄂咸寧中民初字第69號民事判決，該判決已發(fā)生法律效力，張某在收到100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按協(xié)議約定在工商部門將其名下40%的股權(quán)變更登記到張榮光和杜兆良的名下，將兩家公司的法定代表人變更為張榮光。2010年4月1日，雙方進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)交接，張某按協(xié)議約定實(shí)際退出了兩家公司的經(jīng)營管理。這些變更符合《購買協(xié)議》中公司變更的時(shí)間、內(nèi)容等的約定。該協(xié)議中的第九條關(guān)于公司變更即為公司法定代表人、股權(quán)份額變更，該變更已經(jīng)完成，該條款并不是附條件的協(xié)議約定。2.原審法院認(rèn)定事實(shí)正確。湖北正大會計(jì)事務(wù)有限公司作出的審計(jì)報(bào)告，是在清查小某某公司和華運(yùn)公司的原始賬目、憑證的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司與出租車司機(jī)簽訂的《出租汽車承包經(jīng)營合同書》、支付憑證和相關(guān)裁判調(diào)解法律文書、法院代收執(zhí)行款專用憑據(jù)等憑證作出的結(jié)論，該審計(jì)報(bào)告內(nèi)容客觀真實(shí)，債權(quán)債務(wù)發(fā)生的時(shí)間符合《購買協(xié)議》中的約定。3.關(guān)于營運(yùn)保證金，因該保證金是上訴人張某向出租車司機(jī)收取的，在公司財(cái)務(wù)交接后，按照《出租汽車承包經(jīng)營合同書》應(yīng)退還給出租車司機(jī)的，故該筆營運(yùn)保證金的支出應(yīng)由張某負(fù)擔(dān)。關(guān)于畢恩山、佟武對公司的借款21600元，畢恩山、佟武原都是小某某公司的職員，因張某在退出公司管理前，將該筆借條作為現(xiàn)金交付給了公司，現(xiàn)公司無法向畢恩山、佟武主張權(quán)利，則應(yīng)由張某承擔(dān)該筆損失。至于交通事故賠償和鄧燕武的傷殘賠償，均是保險(xiǎn)公司賠償后，答辯人另外承擔(dān)的賠償，均是張某經(jīng)營期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)由張某承擔(dān)。因張某多次拒絕與答辯人一起清算公司的債權(quán)債務(wù)，故答辯人只能單方面委托審計(jì)，該審計(jì)內(nèi)容真實(shí)客觀，應(yīng)予采信。綜上，請求二審法院駁回上訴人的上訴，維持原判。
原審被告華幫物流未發(fā)表陳述意見。
小某某公司、華運(yùn)公司向一審法院起訴請求：請求法院依法判令張某向其支付小某某公司、華運(yùn)公司為張某經(jīng)營期間墊付的費(fèi)用1455349.97元，由華幫物流對該款承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并由張某、華幫物流承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：小某某公司與華運(yùn)公司系以汽車客運(yùn)出租、汽車零配件銷售為經(jīng)營范圍的有限責(zé)任公司，兩家公司系關(guān)聯(lián)公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致，在2009年7月7日以前，小某某公司與華運(yùn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為張某占兩公司各80%的股份，楊長江占兩公司各20%的股份。2009年7月7日，楊長江與毛坤東簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其在小某某公司及華運(yùn)公司各20%的股份轉(zhuǎn)讓給了毛坤東，并在工商部門辦理了變更登記。2009年12月24日，小某某公司、華運(yùn)公司為甲方、張某為兩公司的法人代表，湖北中發(fā)汽車銷售有限公司為合同乙方，張榮光為乙方代表人，雙方簽訂了一份《購買協(xié)議書》。該協(xié)議第一條約定：乙方以500萬元的價(jià)格購買甲方兩公司304臺出租車的全部資產(chǎn)，500萬分五年付清，簽字之日乙方向甲方支付第一年的100萬，第九條約定：公司變更后，變更前公司的一切的債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛均歸前法人代表張某負(fù)責(zé)，第十條約定，為確保本協(xié)議履行力度，甲方另指定擔(dān)保方為赤壁華幫物流中心。小某某公司、華運(yùn)公司和張某在甲方欄簽字蓋章，湖北中發(fā)汽車銷售有限公司和張榮光在乙方欄簽字蓋章。合同簽訂生效后，2009年12月25日，張榮光受中發(fā)公司的委托，向張某支付了100萬元，隨后，張某按照中發(fā)公司的指示，將其持有的小某某公司、華運(yùn)公司各20%的股份轉(zhuǎn)讓給了張榮光、兩公司各20%的股份轉(zhuǎn)讓給了杜兆良，兩公司在工商部門的股權(quán)登記變更為張某持股40%，毛坤東持股20%，杜兆良持股20%，張榮光持股20%。兩公司的法人代表均由張某變更為張榮光。毛坤東、杜兆良、張榮光三人為合作伙伴關(guān)系。2010年4月1日，雙方辦理了兩公司的財(cái)務(wù)交接手續(xù)后，小某某公司、華運(yùn)公司由毛坤東、張榮光、杜兆良等股東實(shí)際控制。2011年2月，張榮光、中發(fā)公司作為原告、以張某、華幫公司為被告，以小某某公司、華運(yùn)公司為第三人，向赤壁市人民法院提起訴訟，經(jīng)赤壁市人民法院審理，作出了（2012）赤民重字第6號民事判決書，該判決書確認(rèn)2009年12月24日雙方簽訂的《購買協(xié)議書》其實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同合法、有效。轉(zhuǎn)讓方為張某，受讓方為中發(fā)公司。所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)最終登記在張榮光、杜兆良的名下，是中發(fā)公司作為股權(quán)受讓人的一種處分行為。2013年7月31日，小某某公司和華運(yùn)公司委托湖北正大會計(jì)師事務(wù)有限公司對2009年12月29日股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠款、墊付費(fèi)用情況和實(shí)際支付金額作出了一份《報(bào)告書》，該報(bào)告書查明了如下事實(shí)：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前，小某某公司向156輛出租車承包司機(jī)收取營運(yùn)保證金494177元，股權(quán)變更后累計(jì)支付了369000元。2、股權(quán)變更前，畢恩山向小某某公司借款16600元，佟武向小某某公司借款5000元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前該部分借款已經(jīng)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付對價(jià)21600元，但至今公司尚未收回該借款。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，鄂X交通事故賠款300765.2元、訴訟費(fèi)5075元；鄂XX交通事故賠償款36000元；張成文訴訟賠款250000元，訴訟費(fèi)1400元，訴訟其他費(fèi)用6570元；鄂XXX事故賠款29906元，訴訟費(fèi)3500元，員工鄧燕武事故賠款176852元，鄧燕武事故工資6400元，上述費(fèi)用共計(jì)816468.2元，均由小某某公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后予以支付。4、小某某公司支付了2009年度的營運(yùn)證年審費(fèi)、防汛費(fèi)11305元；退鄂XXXX、鄂XXXXX多交購置稅4548元；減免鄂XXXXXX承包費(fèi)2288元，退預(yù)收司機(jī)的保險(xiǎn)費(fèi)35170.53元，退預(yù)收司機(jī)保險(xiǎn)賠款9643.92元；支付2010年以前的水電費(fèi)、電話費(fèi)等其他費(fèi)用4473.79元。華運(yùn)公司支付了2010年以前的過期發(fā)票和工本費(fèi)814元；補(bǔ)繳08-09年的稅費(fèi)54961.53元。上述費(fèi)用合計(jì)123104.77元。上述1至4項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)1330172.97元，另有小某某公司于2015年1月19日支付鄧燕武醫(yī)療賠償金58000元，上述費(fèi)用共計(jì)1388172.97元，由小某某公司、華運(yùn)公司支付后，向被告張某追償未果，為此引起糾紛，訴至一審法院。
一審法院認(rèn)為：被告張某應(yīng)該承擔(dān)由小某某公司、華運(yùn)公司支付的2009年12月29日股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠款、墊付的費(fèi)用。理由如下：經(jīng)赤壁市人民法院作出的（2012）赤民重字第6號判決書以及咸寧市中級人民法院作出的（2013）鄂咸寧中民初字第69號民事判決書均確認(rèn)：2009年12月24日簽訂的《購買協(xié)議書》，其實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓方系被告張某，受讓方為湖北中發(fā)汽車銷售有限公司（以下簡稱中發(fā)公司），雙方約定，中發(fā)公司以500萬元的對價(jià)，取得被告張某在小某某公司及華運(yùn)公司所持有的全部股份，而股權(quán)是民事權(quán)利的一種，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一種權(quán)利買賣，按照權(quán)利買賣的一般規(guī)則，出賣人對出賣的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利負(fù)有瑕疵擔(dān)保責(zé)任，即在交易活動(dòng)中，當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)給另一方時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證該財(cái)產(chǎn)（或權(quán)利）無瑕疵，若轉(zhuǎn)移的財(cái)產(chǎn)（或權(quán)利）有瑕疵，則應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人承擔(dān)責(zé)任。被告張某通過簽訂的《購買協(xié)議書》，向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的小某某公司及華運(yùn)公司的全部股份，而股權(quán)并非是抽象的權(quán)利，而是對應(yīng)著通過股權(quán)控制的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。因此，《購買協(xié)議書》第九條約定：“公司變更后，變更前公司的一切債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛均歸前法人代表張某負(fù)責(zé)”，正是股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓方共同作出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵擔(dān)保責(zé)任的約定，該約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)合法有效。至于被告張某辯稱該條款是附生效條件的條款，一審法院認(rèn)為，該條款中關(guān)于“公司變更后”的表述，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對于應(yīng)負(fù)的瑕疵擔(dān)保責(zé)任時(shí)間界限的約定，而不是被告所辯稱的附生效條件的約定。根據(jù)赤壁市人民法院作出的（2012）赤民重字第6號判決書以及咸寧市中級人民法院作出的（2013）鄂咸寧中民初字第69號民事判決書確認(rèn)的事實(shí)，被告張某以500萬元的價(jià)格，出讓了其在小某某公司及華運(yùn)公司的全部資產(chǎn)，目前的狀況是被告張某收到了100萬元的轉(zhuǎn)讓款，在工商部門將其持有的兩公司各40%的股份變更在張榮光及杜兆良的名下，兩公司的法人代表也由張某變更為張榮光，雙方進(jìn)行了財(cái)務(wù)的交接，被告張某也實(shí)際退出了兩公司的經(jīng)營管理，上述事實(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《購買協(xié)議書》第九條“公司變更后”的時(shí)間界限的約定。爭議焦點(diǎn)二、《審計(jì)報(bào)告》中對于小某某公司及華運(yùn)公司支付的股權(quán)變更前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠款、墊付費(fèi)用1388172.97是否屬于《購買協(xié)議書》第九條約定的應(yīng)當(dāng)由被告張某負(fù)責(zé)的公司變更的債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛。審計(jì)報(bào)告是在清查小某某公司及華運(yùn)公司的原始賬目及憑證，取得了小某某公司與司機(jī)簽訂的《出租汽車承包經(jīng)營合同書》及支付憑證、畢恩山、佟武的借支單、相關(guān)的民事判決書及調(diào)解書、法院代收執(zhí)行款專用憑證、墊付的轉(zhuǎn)讓前費(fèi)用的支付憑證等基礎(chǔ)上作出的結(jié)論，其內(nèi)容客觀真實(shí)。該1388172.97元債權(quán)債務(wù)形成的時(shí)間均發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，其內(nèi)容也是小某某公司及華運(yùn)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的支出，符合《購買協(xié)議書》第九條約定的“公司變更前的一切債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛”的范疇，而上述款項(xiàng)已經(jīng)由小某某公司及華運(yùn)公司予以支付，因此按照《購買協(xié)議書》第九條的約定，應(yīng)當(dāng)由被告張某返還給小某某公司及華運(yùn)公司。綜上，2009年12月24日簽訂的《購買協(xié)議書》其實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法、有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)按照該協(xié)議的約定行使權(quán)利、履行義務(wù)?！顿徺I協(xié)議書》第九條的約定，系被告張某作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所作的瑕疵擔(dān)保責(zé)任的承諾，因此，被告張某應(yīng)當(dāng)按照該合同的約定，向原告小某某公司及華運(yùn)公司支付二公司已經(jīng)承擔(dān)的股權(quán)變更前的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠款共計(jì)1388172.97元，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款，《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款的規(guī)定，經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，判決：被告張某支付原告小某某汽車公司、華運(yùn)公司已經(jīng)承擔(dān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠款等共計(jì)1388172.97元，于本判決生效后立即付清。被告華幫物流對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還之責(zé)。案件受理費(fèi)17850元，由被告張某承擔(dān)。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院對一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
本案的爭議焦點(diǎn)為：1.《購買協(xié)議書》的第九條約定是否附有條件，即是否需要張某將其所持有小某某公司、華運(yùn)公司股份全部轉(zhuǎn)讓后，才承擔(dān)小某某公司、華運(yùn)公司2009年12月29日之前的債務(wù)。2.張某是否應(yīng)向小某某公司、華運(yùn)公司支付公司變更前發(fā)生的公司債務(wù)1388172.97元。

本院認(rèn)為：針對焦點(diǎn)1，《購買協(xié)議書》第九條約定是否附有條件，應(yīng)結(jié)合該購買協(xié)議的其他條款予以綜合分析判斷。該購買協(xié)議的第二條、第五條、第九條均提及了變更。第二條的內(nèi)容為：“甲方收款即日向乙方移交公司所有資產(chǎn)及辦理工商變更相關(guān)手續(xù)……并變更公司法定代表人為乙方指定人選”，該條款約定了公司變更。第五條的內(nèi)容為：“乙方進(jìn)駐后，甲方不在公司再有收益，……甲方按乙方應(yīng)付款比例幫乙方辦理好股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)”，約定了張某的股權(quán)變更。第九條的內(nèi)容為：“公司變更后，變更前公司的一切債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛均歸前法人代表張某負(fù)責(zé)”，約定了公司變更前后的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。第九條與第二條相關(guān)聯(lián)，即指小某某公司、華運(yùn)公司的法定代表人變更和張某、張榮光等人在兩公司中占有的股份的變更。根據(jù)本院（2013）鄂咸寧中民初字第69號民事判決的認(rèn)定，“2009年12月28日，小某某公司作出股東會議決定，張某將小某某公司20%股份轉(zhuǎn)讓給張榮光，20%股份轉(zhuǎn)讓給杜兆良，張某分別與張榮光、杜兆良簽訂了《出資協(xié)議》，20%的股份作價(jià)198萬元，隨后，小某某公司在工商部門的股權(quán)登記變更為張某持股40%，毛坤東持股20%，杜兆良持股20%，張榮光持股20%。2009年12月28日，華運(yùn)公司作出股東會議決定，張某將其持有華運(yùn)公司20%股份作價(jià)40萬元轉(zhuǎn)讓給張榮光，20%股份作價(jià)40萬元轉(zhuǎn)讓給杜兆良。隨后，華運(yùn)公司在工商部門的股權(quán)登記變更為張某持股40%，毛坤東持股20%，杜兆良持股20%，張榮光持股20%。兩公司的法定代表人均由張某變更為張榮光”，至2009年12月28日，兩公司的法定代表人變更完成，兩公司中張某、張榮光等人所占股份也相應(yīng)進(jìn)行了變更，公司變更登記已經(jīng)完成。“2010年4月1日，雙方辦理了財(cái)務(wù)交接手續(xù)后，小某某公司、華運(yùn)公司由毛坤東、張榮光、杜兆良等股東實(shí)際控制”可以佐證這一變更的完成。協(xié)議第九條“公司變更后”的表述，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方對責(zé)任承擔(dān)的時(shí)間界限約定，并非附條件的約定。且張某上訴認(rèn)為其在股權(quán)未全部變更前，不應(yīng)承擔(dān)2009年12月29日之前的公司債務(wù)，表明上訴人張某亦認(rèn)可公司變更的時(shí)間為2009年12月29日。上訴人張某提出其承擔(dān)公司2009年12月29日前的債務(wù)，需滿足將其所有股份均轉(zhuǎn)讓完畢這一條件，缺乏協(xié)議其他條款的印證，也缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。針對焦點(diǎn)2，《購買協(xié)議書》是由原股東張某和新股東中發(fā)公司簽訂的，該協(xié)議實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，根據(jù)本院（2013）鄂咸寧中民初字第69號民事判決的認(rèn)定，2009年12月24日雙方簽訂的《購買協(xié)議書》，中發(fā)公司出資500萬元，最終取得上述兩公司的全部資產(chǎn)。中發(fā)公司分5年共計(jì)向張某支付500萬元對價(jià)，張某逐年向中發(fā)公司指定的關(guān)聯(lián)股東轉(zhuǎn)讓其全部股份。股權(quán)是民事權(quán)利的一種，按照權(quán)利買賣的一般規(guī)則，出賣人對出賣的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利負(fù)有瑕疵擔(dān)保責(zé)任，即在交易活動(dòng)中，當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或權(quán)利給另一方時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證該財(cái)產(chǎn)或權(quán)利無瑕疵，若轉(zhuǎn)移的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利有瑕疵，則應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任?；谶@一規(guī)則，張某與中發(fā)公司在簽訂購買協(xié)議時(shí)，約定了“公司變更后，變更前公司的一切債權(quán)債務(wù)及經(jīng)濟(jì)糾紛均歸前法人代表張某負(fù)責(zé)”的條款。該約定即是張某向中發(fā)公司承諾，其對出讓的小某某公司、華運(yùn)公司的全部股權(quán)資產(chǎn)承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。該約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)合法有效，對雙方當(dāng)事人產(chǎn)生相應(yīng)的約束力。根據(jù)合同的相對性原則，應(yīng)當(dāng)由新股東中發(fā)公司向張某主張?jiān)擁?xiàng)民事權(quán)利。但在部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，小某某公司、華運(yùn)公司以其公司資產(chǎn)承擔(dān)了該項(xiàng)債務(wù)，故小某某公司、華運(yùn)公司要求原股東張某向公司承擔(dān)該項(xiàng)債務(wù)，符合購買協(xié)議中有關(guān)原股東承擔(dān)公司轉(zhuǎn)讓前債務(wù)的股東義務(wù)，新股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)的約定。張某應(yīng)按照協(xié)議的約定向小某某公司、華運(yùn)公司承擔(dān)公司變更前發(fā)生的公司債務(wù)，華幫物流應(yīng)按照協(xié)議的約定對該筆債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
湖北正大會計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司2013年7月31日出具的《執(zhí)行商定程序報(bào)告》，查明了小某某公司、華運(yùn)公司支付2009年12月29日前的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛賠償款及其他費(fèi)用總額為1330172.97元。一審時(shí)，小某某公司、華運(yùn)公司還提出，依據(jù)湖北省赤壁市人民法院（2012）鄂赤壁民初字第03915號民事判決，張某還應(yīng)支付給鄧燕武賠償款58000元，該兩項(xiàng)債務(wù)共計(jì)1388172.97元。因?qū)徲?jì)報(bào)告是在審核小某某公司及華運(yùn)公司的原始賬目及憑證、小某某公司與出租車司機(jī)簽訂的《出租汽車承包經(jīng)營合同書》及支付憑證、法院的民事判決書、調(diào)解書及執(zhí)行款專用憑證等的基礎(chǔ)上，由第三方計(jì)算得出的結(jié)論，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)客觀，應(yīng)予采信。張某上訴提出一審法院認(rèn)定該審計(jì)報(bào)告事實(shí)錯(cuò)誤，但其并未提供相應(yīng)的證據(jù)予以反駁，故對張某的這一上訴理由，本院不予支持。
綜上所述，張某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)17850元，由張某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王凱群 審判員　　夏昌筠 審判員　　李　偉

書記員：蔣昊