上訴人（原審被告）：崔某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江省虎林市木都物業(yè)管理有限公司法定代表人，住黑龍江省虎林市××××林業(yè)局。委托訴訟代理人：高至巍，黑龍江鑫鼎律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：李大富，黑龍江牡大律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶，住黑龍江省虎林市××××林業(yè)局。委托訴訟代理人：姜瑞，黑龍江啟凡律師事務(wù)所律師。原審被告：程某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶，住黑龍江省虎林市××××林業(yè)局。

上訴人崔某某因與被上訴人張某及原審被告程某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服黑龍江省東方紅林區(qū)基層法院（2017）黑7503民初197號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月19日立案后，依法組成合議庭，于同年4月20日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人崔某某的委托訴訟代理人高至巍、李大富，被上訴人張某及其委托訴訟代理人姜瑞到庭參加訴訟。經(jīng)依法傳喚，原審被告程某未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。崔某某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回張某的訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；一、二審訴訟費由張某承擔(dān)。事實和理由：1.一審判決認(rèn)定事實不清,《虎林市木都物業(yè)管理有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立，一審判決認(rèn)定事實相互矛盾。2.一審判決適用法律錯誤，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立。因定金金額為100萬元（以下幣種均為人民幣），則合同標(biāo)的額應(yīng)為500萬元，與一審判決依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》的規(guī)定，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為170萬元事實相矛盾。3.張某以隱瞞合伙人實際收款金額為理由，欺騙崔某某為張某出具假欠據(jù)，張某惡意提起虛假訴訟，意圖騙取崔某某的財產(chǎn)。4.一審判決認(rèn)定事實如下的部分沒有確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為170萬元，判決崔某某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元，系適用法律錯誤。張某辯稱，1.一審法院判決的事實清楚，適用法律正確，請求依法駁回崔某某的上訴。張某與崔某某之間簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方自愿簽署的公司權(quán)屬轉(zhuǎn)讓協(xié)議。簽訂時，轉(zhuǎn)讓款已明確約定為170萬元，體現(xiàn)形式為70萬元借款，其實是轉(zhuǎn)讓價款的余款。約定的定金為100萬元，高于合同價款的20%，但該轉(zhuǎn)讓合同已實際履行，多出部分定金轉(zhuǎn)換為合同價款，符合法律規(guī)定。張某為公司的獨立股東，沒有其他合伙人，不存在崔某某為了幫助張某隱瞞合伙人而出具借款憑證的可能。崔某某在上訴狀中用了一系列假設(shè)，均不客觀、不真實、不存在。2.本案一審判決已經(jīng)查清。轉(zhuǎn)讓價款的第一筆余款判決后崔某某未上訴，說明其已認(rèn)可一審判決所查清的事實關(guān)系。程某二審未到庭，亦無陳述意見。張某向一審法院請求：1.崔某某、程某承擔(dān)夫妻共同債務(wù)，給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金25萬元；2.按中國人民銀行同期同類基準(zhǔn)貸款利率支付逾期利息，起止時間自起訴之日起至實際履行之日止；3.案件受理費由崔某某、程某承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實：2011年12月5日，虎林市木都物業(yè)管理有限公司依法登記成立，公司注冊資金50萬元，法定代表人署名陳軍，實際經(jīng)營者為張某。2015年3月27日，公司法定代表人變更為張某。2016年5月31日，張某與崔某某簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，張某將享有的虎林市木都物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給崔某某，崔某某一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金100萬元等條款。同時，崔某某向張某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。同日，公司依法辦理了法人變更登記，法定代表人變更為崔某某。張某與崔某某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時，崔某某為張某出具了二張借款憑證，共計70萬元，并約定分三期償還借款。第一筆還款時間為2016年12月31日前歸還20萬元，第二筆2017年6月30日前歸還25萬元，第三筆在2017年12月31日前歸還25萬元。崔某某自2016年6月1日正式接管公司經(jīng)營至今。2017年3月13日，張某以與崔某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的第一筆借款20萬元到期為由，向一審法院提起訴訟，一審法院已作出（2017）黑7503民初第57號民事判決，已發(fā)生法律效力，正在執(zhí)行中。一審法院認(rèn)為，對負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實的存在。針對張某的訴請，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》證明雙方約定的100萬元是崔某某簽約時所付的定金，而不是全部轉(zhuǎn)讓款，協(xié)議簽訂的同時崔某某向張某出具的借條是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實所形成，借條是對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170萬元事實的確認(rèn)，已為一審法院（2017）黑7503民初第57號已發(fā)生法律效力的民事判決所確認(rèn)。綜上所述，張某提供的證據(jù)借條能夠證明待證事實，一審法院確信庭審舉證待證股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為170萬元事實存在。崔某某向張某出具的借條款項，是崔某某已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元后，尚欠70萬元，故對張某的訴訟請求一審法院予以支持。對張某訴請，崔某某逾期給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)按中國人民銀行同期同類貸款利率支付逾期利息，符合法律規(guī)定，一審法院予以支持。關(guān)于崔某某辯稱，雙方?jīng)]有變更股權(quán)登記，應(yīng)視為張某不履行合同，自己不是真正股東的辯解意見。一審法院認(rèn)為，虎林市木都物業(yè)管理有限公司法人變更為崔某某，2016年6月1日崔某某已實際接管經(jīng)營，不能以股權(quán)證的登記沒有變更為由對抗自己實際經(jīng)營的事實，并且《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4項已明示股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未交割完成，待轉(zhuǎn)讓款支付完畢后辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此對崔某某的此辯解意見不予采納。關(guān)于張某訴請，程某與崔某某是夫妻關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債務(wù)應(yīng)按夫妻共同債務(wù)承擔(dān)合同給付義務(wù)。一審法院認(rèn)為，程某不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，合同約定權(quán)利和義務(wù)對程某不具有法律約束力，不應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的義務(wù)。故對張某關(guān)于程某應(yīng)按夫妻共同債務(wù)承擔(dān)合同給付義務(wù)的請求，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第九十三條第三、五項、第一百零八條第一款規(guī)定，判決：一、崔某某于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)一次性支付張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元及逾期給付利息（按中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率計算，自2017年9月25日起以25萬元為基數(shù)計算至判決確定履行期限內(nèi)的實際給付之日止）；二、駁回張某的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費5050元，減半收取2525元，由崔某某負(fù)擔(dān)。本院二審期間，崔某某圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對二審當(dāng)事人爭議的事實，本院認(rèn)定如下：崔某某提供了新證據(jù)虎林市市場監(jiān)督管理局《公司備案（登記）申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《變更備案項目信息：虎林市木都物業(yè)管理有限公司》，證明法人變更和股權(quán)登記情況。張某對上述證據(jù)無異議。上述證據(jù)證明，2016年5月30-31日公司依法辦理了法人變更登記，法定代表人張某變更為崔某某，張某享有虎林市木都物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，內(nèi)容真實，本院予以采信。二審查明的事實與一審認(rèn)定的事實一致，本院予以確認(rèn)。根據(jù)雙方的訴辯主張，本案爭議焦點：1.崔某某與張某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.協(xié)議公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為100萬元還是170萬元；3.一審法院適用法律是否正確。

本院認(rèn)為，關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否公司整體轉(zhuǎn)讓問題。崔某某與張某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，本院予以確認(rèn)。崔某某與張某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及雙方提供的證據(jù)充分證明公司系整體轉(zhuǎn)讓，公司依法辦理了法人變更登記，法定代表人張某變更為崔某某，崔某某為公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，并經(jīng)營至今，本院予以認(rèn)定。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款問題?！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，張某將享有的虎林市木都物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給崔某某，崔某某一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金100萬元。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時崔某某向張某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金100萬元，證明雙方約定的100萬元是崔某某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時所付的定金?！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂的同時，崔某某為張某出具了二張借款憑證，共計70萬元，并約定分三期償還借款，是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實所形成，是對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款170萬元事實的確認(rèn)，這一事實崔某某無可信理由和證據(jù)予以抗辯，崔某某辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款100萬元，出具二張借款憑證計70萬元，系被張某欺騙而向張某出具的主張，無證據(jù)證明，相反有證據(jù)高度證明張某的主張成立?；诖弈衬澄磳⒐竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款余款70萬元給付張某，故張某所有公司100%股權(quán)未轉(zhuǎn)讓給崔某某的事實，本院予以認(rèn)定。關(guān)于適用法律問題。一審法院認(rèn)定崔某某與張某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法成立，且公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款170萬元，崔某某未履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》形成的債務(wù)，故適用《中華人民共和國合同法》和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》相關(guān)規(guī)定作出判決并無不當(dāng)。綜上所述，崔某某上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決的事實清楚，適用法律正確，予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項、第一百七十四條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費5050元，由崔某某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。