上訴人（原審被告）夏某某，女，1969年11月18日出
生，漢族，哈爾濱延生護(hù)寶大藥房有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)住哈爾濱市道里區(qū)麗江路872號(hào)遠(yuǎn)大都市明珠小區(qū)二期13棟2單元701室。
被上訴人（原審原告）趙某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江省建寧醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理，住哈爾濱市南崗區(qū)。
委托代理人胡春波，黑龍江龍鵬律師事務(wù)所律師。

上訴人夏某某因與被上訴人趙某合同糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民二初字第507號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年3月17日受理此案后，依法組成合議庭，于2014年4月14日公開(kāi)開(kāi)庭審理此案。上訴人夏某某，被上訴人趙某的委托代理人胡春波到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定，2012年10月8日，雙方當(dāng)事人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定夏某某將其在哈爾濱延生護(hù)寶大藥房有限公司（以下簡(jiǎn)稱延生護(hù)寶大藥房）60%的股份作價(jià)30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給趙某。另約定協(xié)議簽訂后，趙某付12萬(wàn)元作為籌建定金，夏某某保證30個(gè)工作日內(nèi)辦理如下三項(xiàng)手續(xù)：1、將延生護(hù)寶大藥房所屬十個(gè)分支機(jī)構(gòu)的藥品經(jīng)營(yíng)許可證、工商執(zhí)照變更為黑龍江省好醫(yī)生醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱好醫(yī)生醫(yī)藥公司），法定代表人王華，并負(fù)責(zé)與其經(jīng)營(yíng)者簽訂加盟確認(rèn)書，受讓人與其簽訂加盟協(xié)議書；2、夏某某確保提供好醫(yī)生醫(yī)藥工商的藥品經(jīng)營(yíng)許可證、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章、法人名章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、納稅證明、開(kāi)戶許可等所有的相關(guān)手續(xù)；3、夏某某同意并負(fù)責(zé)辦理將延生護(hù)寶大藥房變更為好醫(yī)生醫(yī)藥公司，法定代表人為王華并推出總公司的經(jīng)營(yíng)管理。如夏某某不能在30個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢上述三項(xiàng)手續(xù)，返還定金12萬(wàn)元。同日，夏某某向趙某出具收條“收到受讓人趙某付好醫(yī)生藥房籌建費(fèi)定金壹拾貳萬(wàn)元整人民幣”，夏某某以收款人身份在收條上簽字確認(rèn)。
趙某訴至法院，要求夏某某返還定金12萬(wàn)元。
原審判決認(rèn)為，公民合法權(quán)益受法律保護(hù)。雙方當(dāng)事人簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是真實(shí)意思表示，夏某某將其在延生護(hù)寶大藥房持有的60%股份作價(jià)30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給趙某，趙某依約向夏某某給付12萬(wàn)元籌建費(fèi)，雙方簽訂的協(xié)議中明確約定該筆籌建費(fèi)的性質(zhì)為定金，且夏某某向趙某出具了收條，夏某某應(yīng)依照與趙某簽訂協(xié)議的約定在30個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢延生護(hù)寶大藥房變更為好醫(yī)生醫(yī)藥公司相關(guān)的工商、稅務(wù)以及企業(yè)名稱變更手續(xù)。因夏某某未按協(xié)議履行義務(wù)，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，故對(duì)于趙某要求返還12萬(wàn)元定金的請(qǐng)求，予以支持。原審判決：夏某某于判決生效之日起十日內(nèi)返還趙某定金12萬(wàn)元。案件受理費(fèi)2，700元由夏某某負(fù)擔(dān)。
本院二審查明事實(shí)與原審相同，對(duì)原審判決認(rèn)定事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。協(xié)議簽訂后，趙某依約給付夏某某12萬(wàn)元作為籌建費(fèi)，夏某某負(fù)有按約定時(shí)間辦理完畢公司變更手續(xù)的義務(wù)。截至本案起訴，夏某某沒(méi)有履行上述約定義務(wù)。根據(jù)協(xié)議約定，辦理變更手續(xù)、確定法定代表人及與好醫(yī)生醫(yī)藥公司簽訂加盟確認(rèn)書等事項(xiàng)均由夏某某負(fù)責(zé)辦理，夏某某主張沒(méi)有辦理變更登記的原因是由于好醫(yī)生醫(yī)藥公司拒絕王華擔(dān)任變更后公司的法定代表人導(dǎo)致，與約定不符，該上訴主張不能成立，本院不予支持。
協(xié)議約定，如王華反悔擔(dān)任法定代表人的情況下，定金歸夏某某所有。夏某某舉示的王華與其均簽有“同意撤銷”字樣的《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》，雙方簽字時(shí)間是2012年12月6日，該時(shí)間已經(jīng)超過(guò)協(xié)議約定的辦理期限，夏某某違約在先，不足以證明未能如期辦理變更手續(xù)的違約責(zé)任在于王華，故對(duì)于夏某某此節(jié)上訴主張，本院亦不予支持。至于夏某某主張，其辦理變更手續(xù)花費(fèi)的費(fèi)用應(yīng)在12萬(wàn)元中予以扣除，因夏某某沒(méi)有證據(jù)證明其花銷的具體數(shù)額，故本院不予支持。
綜上，上訴人的上訴理由不成立，原審判決本院予以維持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2，700元，由上訴人夏某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　趙銳鋒 審　判　員　　王　泉 代理審判員　　陳　明

書記員：王振宇