哈爾濱大成生物科技有限公司
王曉娜
畢長(zhǎng)明
哈爾濱北大荒大成生物科技有限公司
姜楠
馮志（黑龍江懷特律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告):哈爾濱大成生物科技有限公司，住所地黑龍江省。
法定代表人:朱寶煜，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:王曉娜，該公司法律顧問(wèn)。
委托訴訟代理人:畢長(zhǎng)明，該公司法律顧問(wèn)。
被上訴人（原審原告）:哈爾濱北大荒大成生物科技有限公司，住所地哈爾濱市。
法定代表人:高陽(yáng)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:姜楠，該公司貿(mào)易部部長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:馮志，黑龍江懷特律師事務(wù)所律師。
上訴人哈爾濱大成生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱大成公司）因與被上訴人哈爾濱北大荒大成生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北大荒大成公司）合同糾紛一案，不服哈爾濱市中級(jí)人民法院（2016）黑01民初380號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2017年4月7日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
上訴人大成公司的委托訴訟代理人王曉娜、畢長(zhǎng)明，被上訴人北大荒大成公司的法定代表人高陽(yáng)及委托訴訟代理人姜楠、馮志到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審判決認(rèn)定:大成公司因資金鏈斷裂無(wú)力經(jīng)營(yíng)，與黑龍江農(nóng)墾北大荒商貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司合作，利用農(nóng)墾集團(tuán)的資金優(yōu)勢(shì)及大成公司大型玉米加工設(shè)備、廠房，合作購(gòu)買、加工、銷售玉米。
2015年4月7日，由四川北大荒物流集團(tuán)有限公司、大成公司、哈爾濱惠凱農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司投資成立北大荒大成公司。
由北大荒大成公司出資，大成公司購(gòu)買、加工玉米。
為保證北大荒大成公司出資及時(shí)回籠，北大荒大成公司與大成公司于2015年4月17日簽訂《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議第二條第五款約定:“北大荒大成公司經(jīng)營(yíng)期間，國(guó)家給付大成公司的玉米深加工行業(yè)所有政策性補(bǔ)貼及進(jìn)口配額等政策均歸北大荒大成公司所有，資金數(shù)額折成噸玉米費(fèi)用從委托加工費(fèi)用中沖減。
2015年5月7日起至2015年10月26日止，北大荒大成公司出資434,629,170元，大成公司在黑龍江糧食交易市場(chǎng)股份有限公司競(jìng)買國(guó)儲(chǔ)玉米193,159噸，其中用于深加工170,353.86噸。
根據(jù)國(guó)家、黑龍江省文件規(guī)定，大成公司每加工一噸玉米，可享受國(guó)家政策補(bǔ)貼200元，后又出具文件由200元提高至400元，補(bǔ)貼款共計(jì)61,880,000元。
該資金現(xiàn)已劃撥到賓縣財(cái)政局賬戶。
北大荒大成公司于2016年7月5日向哈爾濱市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令:一、大成公司履行協(xié)議，立即給付61,880,000元；二、大成公司給付61,880,000元的利息損失2,230,000元（自2016年9月11日起至欠款實(shí)際給付之日止，按年利率7.32%計(jì)算）；三、承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)為:北大荒大成公司與大成公司簽訂的《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反國(guó)家法律強(qiáng)制性規(guī)定。
根據(jù)意思自治原則和民事處分原則，當(dāng)事人有權(quán)自由締結(jié)合約并處分自己的合法權(quán)益，大成公司將國(guó)家劃撥的政策性補(bǔ)貼處分給北大荒大成公司屬其真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，應(yīng)予支持。
雙方在合同中明確約定“國(guó)家給付大成公司的玉米深加工行業(yè)所有政策性補(bǔ)貼及進(jìn)口配額等政策均歸北大荒大成公司所有”，庭審中大成公司對(duì)北大荒大成公司享有政策補(bǔ)償款一事表示認(rèn)可，對(duì)于補(bǔ)償款的數(shù)額為61,880,000元亦無(wú)異議，而賓縣財(cái)政局作為該政策性補(bǔ)貼款的實(shí)際發(fā)放人，亦表示政策補(bǔ)貼款已到賬并同意配合雙方辦理劃撥手續(xù)，故北大荒大成公司依法享有賓縣財(cái)政局賬戶內(nèi)的61,880,000元政策補(bǔ)償款的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。
此外，因上述政策補(bǔ)償款尚未到大成公司的賬戶內(nèi)，大成公司實(shí)際支付不能，故北大荒大成公司以補(bǔ)償款為基礎(chǔ)要求給付利息損失的主張與法無(wú)據(jù)，應(yīng)予駁回。
判決:一、大成公司于判決生效后十日內(nèi)給付北大荒大成公司玉米深加工行業(yè)所有政策性補(bǔ)貼款61,880,000元；二、駁回北大荒大成公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如未按判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)362,350元，保全費(fèi)5000元，由大成公司負(fù)擔(dān)。
大成公司向本院提起上訴稱:原審認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。
一、北大荒大成公司的訴訟請(qǐng)求不能成立，政府補(bǔ)貼的形式是國(guó)家下發(fā)給大成公司后，大成公司再將補(bǔ)貼款轉(zhuǎn)入大成公司與北大荒大成公司的共管賬戶，現(xiàn)大成公司并未收到國(guó)家給予的玉米深加工行業(yè)所有政策性補(bǔ)貼款，不存在違約行為，亦無(wú)法按照原審判決指定的期間給付補(bǔ)貼款。
二、玉米補(bǔ)貼款按政策性規(guī)定是補(bǔ)貼給玉米加工企業(yè)的，雖雙方在合同約定該筆款項(xiàng)歸北大荒大成公司，但該約定違背國(guó)家政策性規(guī)定。
且現(xiàn)補(bǔ)貼款并未劃撥到大成公司賬上，大成公司亦未收到北大荒大成公司支付的全部加工費(fèi)，付款條件未成就。
請(qǐng)求撤銷原審判決，將本案發(fā)回重審或依法改判駁回北大荒大成公司的訴訟請(qǐng)求；由北大荒大成公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。
北大荒大成公司在法定期間內(nèi)未提交書(shū)面答辯狀，二審?fù)徶修q稱:一、玉米補(bǔ)貼款應(yīng)在國(guó)家下發(fā)給大成公司后，再轉(zhuǎn)入其與北大荒大成公司的共管賬戶，說(shuō)明大成公司同意將補(bǔ)貼款給付北大荒大成公司。
現(xiàn)該筆補(bǔ)貼款已到賓縣財(cái)政局的財(cái)政專戶，大成公司系合資企業(yè)北大荒大成公司的股東之一，因大成公司的主管單位對(duì)合資企業(yè)產(chǎn)生意見(jiàn)，故大成公司未積極與賓縣財(cái)政局辦理該筆補(bǔ)貼款的相關(guān)交接手續(xù)，并不存在大成公司所稱付款條件未成就的情形。
二、北大荒大成公司出資，由大成公司生產(chǎn)加工玉米，雙方在合同中明確約定玉米補(bǔ)貼款給北大荒大成公司，該約定系雙方的真實(shí)意思表示，且北大荒大成公司已按合同約定給付加工費(fèi)用，尚欠100余萬(wàn)元的加工費(fèi)用已支付到大成公司與北大荒大成公司的共管賬戶，該賬戶因大成公司的原因被其他法院凍結(jié)，并非北大荒大成公司未足額給付加工費(fèi)用。
故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
二審中，大成公司向本院提交《關(guān)于北大荒大成公司欠付加工費(fèi)的說(shuō)明》一份，意在證明北大荒大成公司尚欠大成公司加工費(fèi)1,450,000元，其中:2015年10月、11月份原料臨時(shí)工工資110,000元，加工費(fèi)1,340,000元。
北大荒大成公司的質(zhì)證意見(jiàn)為:對(duì)該份證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)所要證明的問(wèn)題有異議。
按《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》約定共加工玉米170,353.86噸，應(yīng)付加工費(fèi)51,876,540.41元，截止2017年5月2日已付加工費(fèi)50,536,692.62元，尚欠1,339,847.79元，故北大荒大成公司認(rèn)可大成公司主張的尚欠加工費(fèi)1,340,000元，但該筆款項(xiàng)北大荒大成公司已支付至其與大成公司的共管賬戶內(nèi)，臨時(shí)工工資110,000元與加工費(fèi)性質(zhì)不同，不應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。
本院的認(rèn)證意見(jiàn)為:大成公司主張北大荒大成公司尚欠的加工費(fèi)用包含臨時(shí)工工資和加工費(fèi)兩部分，因北大荒大成公司對(duì)欠付1,340,000元加工費(fèi)無(wú)異議，故本院對(duì)該證據(jù)中此部分內(nèi)容予以采信。
因110,000元臨時(shí)工工資與加工費(fèi)性質(zhì)不同，并非案涉合同項(xiàng)下款項(xiàng)，大成公司可就臨時(shí)工工資部分另行主張權(quán)利，但不應(yīng)計(jì)算到尚欠加工費(fèi)的數(shù)額中，故本院對(duì)該證據(jù)中臨時(shí)工工資部分不予采信。
北大荒大成公司向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一，《律師函》、《關(guān)于哈爾濱大成生物科技有限公司單方擅自停止合作的意見(jiàn)函》、《情況說(shuō)明》各一份。
意在證明:由于大成公司的上級(jí)單位要求大成公司終止所有加工和銷售業(yè)務(wù)，包括政府補(bǔ)貼費(fèi)用。
且大成公司擅自停止使用共管賬戶，導(dǎo)致玉米補(bǔ)貼款不能如期撥付，北大荒大成公司未能按約定得到該筆款項(xiàng)。
證據(jù)二，《說(shuō)明》、《給付加工費(fèi)明細(xì)》、《網(wǎng)上銀行憑證單據(jù)》。
意在證明:北大荒大成公司已支付加工費(fèi)50,536,692.62元，尚欠1,340,000元也已經(jīng)存入到雙方共管賬戶。
大成公司的質(zhì)證意見(jiàn)為:對(duì)證據(jù)一、證據(jù)二的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)所要證明的問(wèn)題均有異議。
對(duì)于證據(jù)一，北大荒大成公司從成立到經(jīng)營(yíng)，大成公司均未實(shí)質(zhì)參與經(jīng)營(yíng)管理，且北大荒大成公司拒絕向大成公司提供有關(guān)財(cái)務(wù)賬目以供查詢，此種情況下，大成公司只能告知律師函所述內(nèi)容。
此外，大成公司申請(qǐng)玉米補(bǔ)貼款的材料已經(jīng)全部提供完畢，不存在怠于履行向財(cái)政部門領(lǐng)取補(bǔ)貼款的行為。
對(duì)于證據(jù)二，北大荒大成公司給付至共管賬戶的款項(xiàng)不能認(rèn)定其支付了加工費(fèi)，加工費(fèi)需要雙方最終財(cái)務(wù)結(jié)算。
同時(shí)，由于合資經(jīng)營(yíng)模式導(dǎo)致諸多歷史遺留問(wèn)題，加工費(fèi)未結(jié)算的情況下，即使玉米補(bǔ)貼款資金到賬，支付條件也未成就。
本院的認(rèn)證意見(jiàn)為:證據(jù)一與本案待證的事實(shí)不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信；鑒于大成公司對(duì)證據(jù)二的真實(shí)性無(wú)異議，且該份證據(jù)與本案待證事實(shí)具有關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信。
本院二審查明，北大荒大成公司與大成公司于2015年4月17日簽訂的《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》約定:北大荒大成公司將加工費(fèi)轉(zhuǎn)入大成公司設(shè)立的單獨(dú)加工費(fèi)賬戶，雙方共同管理，賬戶內(nèi)資金支出由大成公司操作，北大荒公司大成公司復(fù)核。
大成公司有獨(dú)立的采購(gòu)權(quán)和財(cái)務(wù)支配權(quán)，其集團(tuán)不得干涉采購(gòu)和抽調(diào)資金，滿足再生產(chǎn)之外的資金北大荒大成公司不再干涉；北大荒大成公司以資金轉(zhuǎn)賬的方式按月向北大荒大成公司支付加工費(fèi)，大成公司給北大荒大成公司開(kāi)具增值稅發(fā)票；委托加工費(fèi)每噸300元，待試行1-2個(gè)月后，根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)加工費(fèi)用重新核定，加工費(fèi)按玉米破碎量計(jì)算，原料入庫(kù)前費(fèi)用由北大荒大成公司承擔(dān)，成品銷售出廠前的費(fèi)用由大成公司承擔(dān)；北大荒大成公司免費(fèi)使用大成公司商標(biāo)。
后雙方于2015年8月4日簽訂《委托加工生產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充書(shū)》，將委托加工費(fèi)由每噸300元變更為每噸310元。
同時(shí)查明，大成公司與北大荒大成公司雖在《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》中約定“國(guó)家給付大成公司的玉米深加工行業(yè)所有政策性補(bǔ)貼及進(jìn)口配額等政策均歸北大荒大成公司所有，資金數(shù)額折成噸玉米費(fèi)用從委托加工費(fèi)用中沖減”，但因大成公司缺少資金，加工費(fèi)用一直由北大荒大成公司先行支付。
加工費(fèi)總計(jì)51,876,540.41元，截止2017年5月2日已付加工費(fèi)50,536,692.62元，北大荒大成公司認(rèn)可尚欠大成公司加工費(fèi)1,340,000元。
再查明，大成公司與北大荒大成公司的共管賬戶賬號(hào)為1285023132316237，開(kāi)戶銀行為哈爾濱銀行股份有限公司賓西開(kāi)發(fā)區(qū)支行，賬戶名稱為大成公司，賬戶余額為1,449,102.11元，可用余額為0元，該賬戶現(xiàn)已被大成公司的債權(quán)人申請(qǐng)法院凍結(jié)。
本院認(rèn)為:大成公司與北大荒大成公司簽訂的《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》、《委托加工生產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充書(shū)》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，又無(wú)導(dǎo)致合同無(wú)效的其他法定情形，應(yīng)認(rèn)定為有效。
雙方合作過(guò)程中大成公司用于收購(gòu)玉米的434,629,170元由北大荒大成公司提供，雙方簽訂上述協(xié)議的目的系為保證北大荒大成公司購(gòu)買加工玉米的出資及時(shí)回籠，協(xié)議雖約定玉米補(bǔ)貼款歸北大荒大成公司所有，但并非直接將補(bǔ)貼給付北大荒大成公司，而是首先用于沖減合作過(guò)程中北大荒大成公司應(yīng)向大成公司支付的加工費(fèi)，余款由大成公司給付北大荒大成公司。
故應(yīng)認(rèn)定雙方約定補(bǔ)貼款超出加工費(fèi)部分歸北大荒大成公司所有，屬大成公司對(duì)北大荒大成公司投資的回報(bào)。
且大成公司進(jìn)行了玉米深加工，取得補(bǔ)貼款合法，對(duì)該款享有所有權(quán)，其通過(guò)協(xié)議將部分款項(xiàng)給付北大荒大成公司，系對(duì)自有財(cái)產(chǎn)的處分，不違反法律規(guī)定，故大成公司關(guān)于該約定違背國(guó)家政策性規(guī)定的主張不能成立。
由于協(xié)議履行過(guò)程中大成公司無(wú)力墊付加工費(fèi)，北大荒大成公司先行支付了50,536,692.62元加工費(fèi)，故大成公司取得補(bǔ)貼款后無(wú)需再?zèng)_減加工費(fèi)，應(yīng)將該款返還給北大荒大成公司。
二審中，大成公司與北大荒大成公司均認(rèn)可截至2017年5月2日，北大荒大成公司尚欠加工費(fèi)用134萬(wàn)元，但北大荒大成公司已將該費(fèi)用支付至雙方的共管賬戶，雖因大成公司的案外債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致款項(xiàng)被其他法院凍結(jié)，但北大荒大成公司已履行了付款義務(wù)，亦無(wú)需在玉米補(bǔ)貼款中沖減。
此外，賓縣財(cái)政局作為案涉玉米補(bǔ)貼款的實(shí)際發(fā)放單位，已向法院表明該筆款項(xiàng)已到該局賬戶，并具備隨時(shí)發(fā)放的條件，故案涉合同約定的玉米補(bǔ)貼款支付條件及管理機(jī)關(guān)的撥款條件均已成就，大成公司應(yīng)在判決生效后到賓縣財(cái)政局辦理相關(guān)手續(xù)，并將款項(xiàng)支付給北大荒大成公司。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
但因大成公司到賓縣財(cái)政局辦理案涉玉米補(bǔ)貼款提取手續(xù)所需時(shí)間無(wú)法準(zhǔn)確確定，原審判決判令大成公司于判決生效后十日內(nèi)給付補(bǔ)貼款，否則加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息不當(dāng)，大成公司的部分上訴主張成立，本院相應(yīng)予以支持。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持哈爾濱市中級(jí)人民法院（2016）黑01民初380號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)；
二、變更哈爾濱市中級(jí)人民法院（2016）黑01民初380號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)為:哈爾濱大成生物科技有限公司于本判決送達(dá)后二十日內(nèi)到賓縣財(cái)政局辦理提取61,880,000元玉米深加工補(bǔ)貼款的手續(xù)，并將該款給付哈爾濱北大荒大成生物科技有限公司。
如果哈爾濱大成生物科技有限公司未按本判決指定的期間履行提款及給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一、二審案件受理費(fèi)724,700元，保全費(fèi)5000元，由哈爾濱大成生物科技有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:大成公司與北大荒大成公司簽訂的《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》、《委托加工生產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充書(shū)》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，又無(wú)導(dǎo)致合同無(wú)效的其他法定情形，應(yīng)認(rèn)定為有效。
雙方合作過(guò)程中大成公司用于收購(gòu)玉米的434,629,170元由北大荒大成公司提供，雙方簽訂上述協(xié)議的目的系為保證北大荒大成公司購(gòu)買加工玉米的出資及時(shí)回籠，協(xié)議雖約定玉米補(bǔ)貼款歸北大荒大成公司所有，但并非直接將補(bǔ)貼給付北大荒大成公司，而是首先用于沖減合作過(guò)程中北大荒大成公司應(yīng)向大成公司支付的加工費(fèi)，余款由大成公司給付北大荒大成公司。
故應(yīng)認(rèn)定雙方約定補(bǔ)貼款超出加工費(fèi)部分歸北大荒大成公司所有，屬大成公司對(duì)北大荒大成公司投資的回報(bào)。
且大成公司進(jìn)行了玉米深加工，取得補(bǔ)貼款合法，對(duì)該款享有所有權(quán)，其通過(guò)協(xié)議將部分款項(xiàng)給付北大荒大成公司，系對(duì)自有財(cái)產(chǎn)的處分，不違反法律規(guī)定，故大成公司關(guān)于該約定違背國(guó)家政策性規(guī)定的主張不能成立。
由于協(xié)議履行過(guò)程中大成公司無(wú)力墊付加工費(fèi)，北大荒大成公司先行支付了50,536,692.62元加工費(fèi)，故大成公司取得補(bǔ)貼款后無(wú)需再?zèng)_減加工費(fèi)，應(yīng)將該款返還給北大荒大成公司。
二審中，大成公司與北大荒大成公司均認(rèn)可截至2017年5月2日，北大荒大成公司尚欠加工費(fèi)用134萬(wàn)元，但北大荒大成公司已將該費(fèi)用支付至雙方的共管賬戶，雖因大成公司的案外債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致款項(xiàng)被其他法院凍結(jié)，但北大荒大成公司已履行了付款義務(wù)，亦無(wú)需在玉米補(bǔ)貼款中沖減。
此外，賓縣財(cái)政局作為案涉玉米補(bǔ)貼款的實(shí)際發(fā)放單位，已向法院表明該筆款項(xiàng)已到該局賬戶，并具備隨時(shí)發(fā)放的條件，故案涉合同約定的玉米補(bǔ)貼款支付條件及管理機(jī)關(guān)的撥款條件均已成就，大成公司應(yīng)在判決生效后到賓縣財(cái)政局辦理相關(guān)手續(xù)，并將款項(xiàng)支付給北大荒大成公司。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
但因大成公司到賓縣財(cái)政局辦理案涉玉米補(bǔ)貼款提取手續(xù)所需時(shí)間無(wú)法準(zhǔn)確確定，原審判決判令大成公司于判決生效后十日內(nèi)給付補(bǔ)貼款，否則加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息不當(dāng)，大成公司的部分上訴主張成立，本院相應(yīng)予以支持。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持哈爾濱市中級(jí)人民法院（2016）黑01民初380號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)；
二、變更哈爾濱市中級(jí)人民法院（2016）黑01民初380號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)為:哈爾濱大成生物科技有限公司于本判決送達(dá)后二十日內(nèi)到賓縣財(cái)政局辦理提取61,880,000元玉米深加工補(bǔ)貼款的手續(xù)，并將該款給付哈爾濱北大荒大成生物科技有限公司。
如果哈爾濱大成生物科技有限公司未按本判決指定的期間履行提款及給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一、二審案件受理費(fèi)724,700元，保全費(fèi)5000元，由哈爾濱大成生物科技有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：王堯

書(shū)記員：范雅微