包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
夏福明（湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所）
李某某
羅天興（湖北紫霄律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地:內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市昆區(qū)鋼鐵大街17號街坊。
法定代表人:胡德生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:夏福明，湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省十堰市張灣區(qū)清潭路四海巷7號4單元501號。
公民身份號碼:xxxx。
委托代理人:羅天興，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。
上訴人包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱包頭永生公司）因與被上訴人李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省十堰市中級人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00064號民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后依法組成合議庭審理了本案。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審時李某某訴稱:我原為十堰中東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱中東公司）的唯一股東。
包頭永生公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得中東公司80%的股權(quán)。
雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1600萬元，分三次支付，第三筆轉(zhuǎn)讓款400萬元在中東公司取得項目土地使用權(quán)后支付。
中東公司2010年11月29日就已取得項目土地使用權(quán)。
經(jīng)我多次催促，包頭永生公司拒不支付該筆轉(zhuǎn)讓款。
請求判令包頭永生公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元。
審理過程中李某某增加訴訟請求，請求判令包頭永生公司自2010年11月29日起按同期銀行貸款利率的4倍賠償損失至還清之日止。
包頭永生公司辯稱:1、李某某要求支付400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效。
2、李某某所訴欠付400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不符合客觀事實。
依據(jù)約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前所有的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)該由李某某承擔(dān)。
李某某欠發(fā)票1146178.41元，是李某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的先合同義務(wù)，在其交付發(fā)票之前我公司有權(quán)拒絕履行相應(yīng)的支付義務(wù)。
李某某欠中東公司的714598.88元債務(wù)應(yīng)抵銷我方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)依法繳納個人所得稅。
李某某是納稅義務(wù)人，我公司是代扣代繳義務(wù)人，我公司有依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)履行申報并代扣代繳個人所得稅的法定義務(wù)。
原審查明:李某某原是中東公司獨資股東。
2010年1月20日，李某某與武漢永生房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱武漢永生公司）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李某某將其在中東公司的80%股權(quán)以1600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給武漢永生公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2010年1月20日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三次支付。
同日，李某某與武漢永生公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限和數(shù)額為:首筆1000萬元在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后的十日支付；第二筆在武漢永生公司受讓的80%股權(quán)進(jìn)行工商變更登記完畢之日付200萬元；第三筆在中東公司取得“十堰市花卉盆景科展中心綜合樓”項目所占土地使用權(quán)后付400萬元。
2010年2月5日，李某某向中東公司財務(wù)出具一份《情況說明》，內(nèi)容為:“財務(wù):賬面應(yīng)付賬款柒拾壹萬肆仟伍佰玖拾捌元捌角捌分，由本人負(fù)責(zé)支付。
”2010年7月9日，武漢永生公司、包頭永生公司給李某某出具《保函》，內(nèi)容為:武漢永生公司與李某某簽訂的所有協(xié)議由包頭永生公司代履行，原協(xié)議中的權(quán)利、義務(wù)不變，包頭永生公司取得中東公司80%的股權(quán)后，保證按原協(xié)議及函件要求承擔(dān)全部義務(wù)（即武漢永生公司承諾的義務(wù)）。
后包頭永生公司成為中東公司的股東，取得80%的股權(quán)。
2010年11月29日，十堰市國土資源局向中東公司頒發(fā)十堰市（2010）十土建讓字第44號《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，中東公司取得“十堰市花卉盆景科展中心綜合樓”項目所占土地使用權(quán)。
2011年9月21日，李某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛提起訴訟，請求確認(rèn)包頭永生公司欠付的400萬元轉(zhuǎn)讓款所代表的20%股權(quán)歸其所有。
后李某某于2013年8月5日申請撤回起訴。
2013年10月21日，李某某又以包頭永生公司未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元及利息為由再次提起訴訟。
原審認(rèn)為:2010年11月29日，中東公司取得《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》。
雙方約定中東公司取得土地使用權(quán)后支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中東公司取得土地使用權(quán)之日即是第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件成就之日，也是本案訴訟時效的起算點。
2011年9月21日，李某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟形成訴訟時效中斷，2013年8月8日法院作出準(zhǔn)予撤訴的民事裁定后訴訟時效重新計算。
李某某于2013年10月21日提起本案訴訟沒有超過法定的訴訟時效期間。
李某某的《情況說明》證實其所欠71萬余元是“賬面應(yīng)付賬款”，權(quán)利主體是中東公司，包頭永生公司主張抵銷的主張不能成立；包頭永生公司請求李某某交付發(fā)票的依據(jù)是中東公司與武漢永生房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂的《合作協(xié)議》，該協(xié)議約束的是中東公司而不是李某某個人，對包頭永生公司的該項主張不予支持。
關(guān)于包頭永生公司是否應(yīng)扣繳李某某的個人所得稅的問題，包頭永生公司的該項主張屬于稅收征管法律關(guān)系，且本案的應(yīng)繳稅款沒有明確的數(shù)額，包頭永生公司也沒有向稅務(wù)機(jī)關(guān)支付該筆稅款，對包頭永生公司的該項訴訟請求不予支持。
2010年11月29日，中東公司取得土地使用權(quán)證，該400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件已成就，包頭永生公司未按約定支付的行為屬違約行為。
因此，李某某請求支付債務(wù)利息有事實和法律依據(jù)，但請求支付人民銀行同期貸款四倍的利息損失沒有事實和法律依據(jù)，原審對其請求予以部分支持。
綜上，李某某與武漢永生公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》后，雙方約定由包頭永生公司承擔(dān)武漢永生公司因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》而產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，該行為系合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓行為，且已履行。
在李某某與包頭永生公司之間成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系合法有效，雙方均應(yīng)本著誠實信用原則按約定履行自己的義務(wù)。
雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在中東公司取得項目土地使用權(quán)后支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，有證據(jù)證實中東公司在2010年11月29日取得《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，包頭永生公司支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件已成就，包頭永生公司未支付該筆款項屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
李某某關(guān)于支付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及延期支付期間的同期銀行貸款利息的訴訟請求予以支持；其按同期銀行貸款利息4倍賠償損失的請求，因無合同約定，亦無相應(yīng)的法律依據(jù)，不予支持。
李某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛于2011年9月21日提起訴訟，后法院于2013年8月8日裁定準(zhǔn)予其撤回起訴，訴訟時效自2013年8月8日重新計算，李某某于2013年10月21日提起本案訴訟未超過法定的訴訟時效期間。
包頭永生公司辯稱此權(quán)利已過追訴時效的理由與事實和法律規(guī)定不符，不予采納。
原審法院依照《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第八十八條 ?，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第二十一條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決:一、包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在本判決生效后30日內(nèi)支付李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，并自2010年11月30日起按中國人民銀行公布的同期同類貸款利率支付利息到本判決生效之日止。
二、駁回李某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費38800元，由包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
包頭永生公司不服原審法院判決，向本院提起上訴稱:十堰市中級人民法院2011年9月21日受理李某某訴包頭永生公司的訴訟為股權(quán)比例確認(rèn)之訴，與本案的給付之訴屬于不同性質(zhì)，原審判決認(rèn)為構(gòu)成訴訟時效中斷屬于認(rèn)定事實錯誤。
付款條件成就后四年內(nèi)李建中并未主張債權(quán)給付，已超過訴訟時效。
《情況說明》載明的714598.88元是李某某向包頭永生公司出具的付款承諾，因為李某某的承諾，包頭永生公司才會接受武漢永生公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
原審判決認(rèn)為714598.88元的權(quán)利主體是中東公司屬于認(rèn)定事實錯誤。
包頭永生公司作為股權(quán)受讓方，依法負(fù)有代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。
這是基于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的派生義務(wù)，代扣代繳和支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是基于同一法律事實，二者密不可分。
原審判決認(rèn)為其屬于不同法律關(guān)系屬于適用法律錯誤。
即使給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之訴沒有超過訴訟時效，利息起算時間也應(yīng)從十堰市中級人民法院（2011）鄂十堰中民二初字第19號民事裁定書生效之日起算。
李某某2011年起訴時并未提出“四倍同期貸款利率”，已放棄要求支付利息的權(quán)利，現(xiàn)無權(quán)再行主張。
原審判決判令包頭永生公司向李某某支付從2010年11月30日起至判決生效之日止的利息，屬適用法律錯誤。
請求依法撤銷原審判決，駁回李某某的訴訟請求。
李某某未向本院提交答辯狀。
二審期間雙方均未向本院提交新的證據(jù)。
本院認(rèn)為:李某某與武漢永生公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，以及由包頭永生公司承擔(dān)武漢永生公司的合同權(quán)利義務(wù)的約定，是雙方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)依照約定履行各自的義務(wù)。
李某某已依約將中東公司的80%股權(quán)過戶至包頭永生公司名下，包頭永生公司在約定的支付條件成就時未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)向李某某支付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償占用資金損失的民事責(zé)任。
包頭永生公司認(rèn)為李某某的訴訟請求已超過訴訟時效期間，但李某某于2011年9月21日提起的股權(quán)確認(rèn)之訴與本案具有關(guān)聯(lián)性，其主張的基本事實是包頭永生公司欠付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
李某某以訴訟的方式主張權(quán)利應(yīng)構(gòu)成訴訟時效的中斷，本案的訴訟時效應(yīng)從原審法院2013年8月8日裁定準(zhǔn)予李某某撤回起訴時重新計算。
李某某于2013年10月21日提起本案訴訟并未超過法定的訴訟時效期間。
李某某向中東公司財務(wù)出具的《情況說明》中記載的714598.88元是李某某與中東公司之間的債務(wù)，而本案爭議的是李某某與包頭永生公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
包頭永生公司關(guān)于714598.88元應(yīng)抵銷本案中的400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張與法律規(guī)定不符，本院不予支持。
包頭永生公司主張應(yīng)在其欠付的400萬元款項內(nèi)扣繳李某某的個人所得稅，卻未提出應(yīng)繳稅款的具體數(shù)額，也未提交向稅務(wù)機(jī)關(guān)實際支付任何稅款的證據(jù)，對包頭永生公司的該項上訴理由本院不予支持。
李某某在2011年9月21日提起的訴訟中未主張利息并不表明其放棄追討利息的權(quán)利，在本案一審開庭前增加訴訟請求符合法律規(guī)定。
包頭永生公司向李某某支付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件于2010年11月29日已經(jīng)成就，原審判令其自次日起向李某某支付利息并無不當(dāng)。
綜上，包頭永生公司的各項上訴理由均不成立，本院依法予以駁回。
原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當(dāng)。
經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費38800元，由包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:李某某與武漢永生公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，以及由包頭永生公司承擔(dān)武漢永生公司的合同權(quán)利義務(wù)的約定，是雙方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)依照約定履行各自的義務(wù)。
李某某已依約將中東公司的80%股權(quán)過戶至包頭永生公司名下，包頭永生公司在約定的支付條件成就時未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)向李某某支付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償占用資金損失的民事責(zé)任。
包頭永生公司認(rèn)為李某某的訴訟請求已超過訴訟時效期間，但李某某于2011年9月21日提起的股權(quán)確認(rèn)之訴與本案具有關(guān)聯(lián)性，其主張的基本事實是包頭永生公司欠付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
李某某以訴訟的方式主張權(quán)利應(yīng)構(gòu)成訴訟時效的中斷，本案的訴訟時效應(yīng)從原審法院2013年8月8日裁定準(zhǔn)予李某某撤回起訴時重新計算。
李某某于2013年10月21日提起本案訴訟并未超過法定的訴訟時效期間。
李某某向中東公司財務(wù)出具的《情況說明》中記載的714598.88元是李某某與中東公司之間的債務(wù)，而本案爭議的是李某某與包頭永生公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
包頭永生公司關(guān)于714598.88元應(yīng)抵銷本案中的400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張與法律規(guī)定不符，本院不予支持。
包頭永生公司主張應(yīng)在其欠付的400萬元款項內(nèi)扣繳李某某的個人所得稅，卻未提出應(yīng)繳稅款的具體數(shù)額，也未提交向稅務(wù)機(jī)關(guān)實際支付任何稅款的證據(jù)，對包頭永生公司的該項上訴理由本院不予支持。
李某某在2011年9月21日提起的訴訟中未主張利息并不表明其放棄追討利息的權(quán)利，在本案一審開庭前增加訴訟請求符合法律規(guī)定。
包頭永生公司向李某某支付400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件于2010年11月29日已經(jīng)成就，原審判令其自次日起向李某某支付利息并無不當(dāng)。
綜上，包頭永生公司的各項上訴理由均不成立，本院依法予以駁回。
原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當(dāng)。

經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費38800元，由包頭市永生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：任輝獻(xiàn)

書記員：華卉