上訴人（原審被告）傅某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鐵力市立泰糠醛有限公司經(jīng)理。
被上訴人（原審原告）鐵力市人民政府。住所地，鐵力市。
法定代表人xx，鐵力市人民政府市長。
委托代理人李xx，鐵力市人民政府法制辦主任。
委托代理人陳為國，黑龍江仗義律師事務(wù)所律師。
原審被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司。住所地，福建省泉州市豐澤區(qū)糖廠內(nèi)。
法定代表人傅xx，該公司董事長。

上訴人傅某某與被上訴人鐵力市人民政府、原審被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司買賣合同糾紛一案，不服鐵力市人民法院作出的（2013）鐵商初字第387號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人傅某某、被上訴人鐵力市人民政府的委托代理人李德輝、陳為國到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認(rèn)定，福建省泉州立某機(jī)械有限公司于2001年7月6日登記成立，法定代表人是傅xx，公司類型是有限責(zé)任公司（臺港澳自然人獨資）。2011年8月17日該公司被泉州市工商行政管理局以不按照規(guī)定接受年度檢驗為由吊銷了營業(yè)執(zhí)照。2005年5月23日鐵力市人民政府關(guān)于新上糠醛加工項目有關(guān)事宜的會議紀(jì)要上第二條寫明：市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長城公司的資產(chǎn)債權(quán)收回后，由市國資局與福建省泉州立某機(jī)械有限公司依法簽訂資產(chǎn)出售合同。2005年4月26日鐵力市人民政府與被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司（乙方為福建泉州立某機(jī)械有限公司傅某某簽字，但沒有加蓋公司印章）簽訂一份意向協(xié)議書，協(xié)議書中約定：鐵力市人民政府引進(jìn)福建泉州立某機(jī)械有限公司（乙方）糠醛生產(chǎn)項目，并將原雙豐華大浸油廠以300萬元價格整體出售給乙方（分兩期付款，簽正式協(xié)議時首付200萬元，余款2005年12月31日前付清）。2005年6月10日鐵力市人民政府與福建泉州立某機(jī)械有限公司簽訂合同書一份，此份合同書內(nèi)容與意向書協(xié)議書內(nèi)容基本一致（除付款方式由原來二期改為三期外），并約定雙方蓋章簽字生效，但合同書沒有加蓋原、被告法人公章，合同書簽訂后，被告傅某某個人于2005年6月29日成立了鐵力立泰糠醛有限公司（法定代表人是傅某某），營業(yè)期限為2005年6月29日至2009年6月29日，經(jīng)營范圍是糠醛生產(chǎn)及銷售、原糧加工銷售，注冊資本為壹仟萬元。2005年9月5日原告將原華大浸油廠的所有權(quán)變更至鐵力立泰糠醛有限公司名下，土地使用證上的宗地總面積為29，611.13平方米，建筑占地面積為7，659.00平方米。傅某某支付合同價款112萬元。剩余價款原告曾委托鐵力市經(jīng)濟(jì)合作局分別向被告傅某某催要。2005年8月31日鐵力市發(fā)展和改革局下發(fā)鐵發(fā)改發(fā)（2005）48號文件，對《鐵力立泰糠醛有限公司年生產(chǎn)2000噸糠醛生產(chǎn)項目可行性研究報告的請示》作出同意建設(shè)的批復(fù)。鐵力市環(huán)境保護(hù)局因鐵力立泰糠醛有限公司沒有編環(huán)評、未經(jīng)審批，擅自開工建設(shè)、調(diào)試生產(chǎn)等原因分四次向其下達(dá)了《環(huán)境違法行為改正通知書》、2007年6月1日對該企業(yè)下達(dá)了《環(huán)評催辦通知書》、2008年8月8日伊春市環(huán)保局對該企業(yè)下達(dá)了立即停產(chǎn)的行政處罰決定。2007年8月8日伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所就鐵力立泰糠醛有限公司環(huán)評事宜簽訂的環(huán)評合同予以回復(fù)的結(jié)果是：因糠醛生產(chǎn)對環(huán)境污染十分嚴(yán)重、衛(wèi)生防護(hù)距離需要動遷費用巨大、選址存在問題、廢水無處排放、廢棄無法控制、廢渣保存處置方面存在問題和該所只有2人具有環(huán)評資格，現(xiàn)存技術(shù)力量已無法承擔(dān)該項目的環(huán)評工作等原因，環(huán)評工作已不能進(jìn)行，建議撤銷環(huán)評合同。2008年12月1日伊春市環(huán)境保護(hù)局以伊建審（2008）91號文件，對《黑龍江省鐵力立泰糠醛有限公司3000噸／年糠醛項目環(huán)境影響報告書》作出同意該項目建設(shè)的批復(fù)。
鐵力市國土資源局下發(fā)的地籍調(diào)查登記審批表中顯示鐵力市雙豐華大浸油廠土地權(quán)屬性質(zhì)為國有。
原審認(rèn)為，被告傅某某雖系福建泉州立某機(jī)械有限公司的法定代表人，但其承認(rèn)與原告簽訂合同時，是其自己的意思表示而不是代表單位法人，合同價款亦是其自己財產(chǎn)所支付，合同書上也沒有法人單位的公章，原告亦未提供出被告福建省泉州立某機(jī)械有限公司同意出資購買及出資證明等手續(xù)，此合同主體約束原告鐵力市人民政府和被告傅某某，被告福建泉州立某機(jī)械有限公司不具有被告主體資格；原告將鐵力市雙豐華大浸油廠整體出售給被告傅某某，雙方簽訂合同書后，雖未有鐵力市國資局與被告傅某某正式簽訂買賣合同，但原告在與被告傅某某就具體事宜達(dá)成一致意見后，為其辦理了土地使用證和房屋產(chǎn)權(quán)證的變更手續(xù)，并交予被告傅某某實際占有使用，被告傅某某亦支付了部分價款，雙方形成了事實上的買賣合同。被告傅某某辯稱雙方未簽訂正式合同，其未付款沒有違反合同約定的理由不能成立。其辯稱原告按合同約定仍有13，943.50平方米的土地沒有為其辦理土地使用證的主張，亦未提供相應(yīng)證據(jù)予以證實；因被告傅某某購買雙豐華大浸油廠是原告通過招商引資舉措引過來的，即被告傅某某必須在此廠址進(jìn)行投資糠醛生產(chǎn)項目，雙方的買賣合同是附條件的。被告傅某某注冊成立鐵力立泰糠醛有限公司后，鐵力市發(fā)展和改革局對其生產(chǎn)2000噸糠醛生產(chǎn)項目可行性研究報告做出同意的批復(fù)。只是代表對其擬建項目可行性進(jìn)行充分論證后，同意其立項，并不代表其可以生產(chǎn)糠醛。被告傅某某購買原雙豐華大浸油廠后，其應(yīng)委托具有環(huán)評資質(zhì)單位編制環(huán)境影響報告書，然后報送環(huán)境保護(hù)行政主管部門審批。經(jīng)審核同意的，被告應(yīng)將環(huán)境保護(hù)設(shè)施與生產(chǎn)糠醛項目的設(shè)備同時設(shè)計、同時施工、并在同時投產(chǎn)使用前向原審批環(huán)境影響評價文件的環(huán)境保護(hù)行政主管部門申請環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收。此過程中，原告所舉鐵力市環(huán)境保護(hù)局對鐵力立泰糠醛有限責(zé)任公司執(zhí)法檢查情況說明的證據(jù)中，已證實立泰糠醛有限公司被責(zé)令停止生產(chǎn)的責(zé)任不在原告，應(yīng)由被告傅某某承擔(dān)。雖然2007年8月8日伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所出具了不予環(huán)評的信函，但2008年12月份伊春市環(huán)境保護(hù)局對鐵力市立泰糠醛有限公司年產(chǎn)3000噸糠醛項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)，已同意其項目建設(shè)。說明其環(huán)境影響報告書已通過審批，伊春市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所出具的不具備環(huán)評條件的信函已失去效力。被告傅某某應(yīng)按伊春市環(huán)境保護(hù)局審批的環(huán)境影響報告書的內(nèi)容進(jìn)行環(huán)境污染防治措施的實施和落實，并通過伊春市環(huán)境保護(hù)局最后驗收，然后投入使用。被告傅某某辯稱理由不能成立。傅某某在購買原雙豐華大浸油廠后，其沒有按照合同書中所附條件進(jìn)行糠醛項目的生產(chǎn)，過錯不在原告，被告以此抗辯不支付原告剩余價款理由不成立。原告提供的鐵力市經(jīng)濟(jì)合作局出具的情況說明，這份證據(jù)能夠證實原告多次向傅某某催要剩余價款，被告主張訴訟時效理由不能夠成立。綜上，對原告提出解除合同的訴訟請求，本院予以支持。因原告未提出解除合同后其他訴訟請求，故解除合同后，原、被告針對合同已履行部分所產(chǎn)生的問題，可以另案訴訟。依照《中華人民共和國合同法》第三十六條、第六十條、第九十四條、《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》第十三條、第四十一條、《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第二十條、第二十二條、第二十五條、第二十六條之規(guī)定判決：一、解除被告傅某某與原告鐵力市人民政府于2005年6月10日簽訂的合同書；二、駁回原告其他訴訟請求。案件受理費100.00元由被告傅某某承擔(dān)。
經(jīng)審理查明，中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處（以下簡稱長城公司哈爾濱辦事處）于2004年5月9日向本院起訴華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司留守處（原雙豐華大浸油廠）、鐵力市財政局借款合同糾紛，要求被告償還借款1000萬元，并承擔(dān)本案的訴訟費。本院作出（2004）伊商初字第15號民事判決，判決被告華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司留守處償還長城公司哈爾濱辦事處借款1000萬元，駁回對鐵力市財政局的訴訟請求。判決生效后，長城公司哈爾濱辦事處申請執(zhí)行，本院2005年8月20日委托黑龍江岳華資產(chǎn)評估有限公司伊春三江分公司對華大集團(tuán)鐵力飼料有限公司抵押的財產(chǎn)進(jìn)行了評估（包括房產(chǎn)及設(shè)備），評估價格為205.1萬元。雙方當(dāng)事人對評估報告書價格無異議。該資產(chǎn)被鐵力市招商局以205.1萬元價格購得。2005年4月26日鐵力市人民政府與傅某某簽訂了意向協(xié)議書，同年6月10日簽訂了合同書，合同約定鐵力市人民政府引進(jìn)福建泉州立某機(jī)械有限公司糠醛生產(chǎn)項目，甲方將原雙豐華大浸油廠以300萬元價格出售給乙方，分三次給付，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)生產(chǎn)用原材料及最低工業(yè)電價、負(fù)責(zé)為乙方無償辦理土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證及工商執(zhí)照等。雙方約定了違約責(zé)任，甲方違約按照乙方實際投資的20%給予乙方補(bǔ)償，乙方違約或未按項目投資計劃進(jìn)行實施，甲方有權(quán)無償收回乙方已購的原雙豐華大浸油廠的全部資產(chǎn)。雙方發(fā)生分歧，經(jīng)協(xié)商不成，須在黑龍江省鐵力市人民法院申請依法裁定。鐵力市人民政府2005年5月13日鐵證紀(jì)字第（2005）10號關(guān)于新上糠醛加工項目有關(guān)事宜的會議紀(jì)要記載，1、鐵力市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長城公司的資產(chǎn)債權(quán)購回，以300萬元價款出售給福建省泉州利泰機(jī)械有限公司，用于發(fā)展新上糠醛加工項目；2、市政府將原鐵力市雙豐浸油廠在長城公司的資產(chǎn)債權(quán)購回后，由市國資局與福建省泉州立某機(jī)械有限公司依法簽訂資產(chǎn)出售合同；3、福建省泉州立某機(jī)械有限公司在鐵力新上糠醛加工項目，享受鐵力市東部工業(yè)園區(qū)優(yōu)惠政策；4、原鐵力市雙豐浸油廠遺留問題由市政府負(fù)責(zé)承擔(dān)解決。
另查明，傅某某稱購買雙豐華大浸油廠是4萬平米左右的土地，經(jīng)查，在雙方簽訂的合同中并未約定土地具體數(shù)額，傅某某亦未提供證據(jù)證實該主張。原審被告泉州立某機(jī)械有限公司已于2011年8月17日被泉州市工商行政管理局吊銷。
除上述事實，本院二審查明事實與原審法院認(rèn)定的事實一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，鐵力市人民政府與傅某某簽訂的合同系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反國家法律法規(guī)的規(guī)定，合同有效。合同簽訂后，傅某某只給付鐵力市人民政府購買浸油廠價款112萬元，尚欠188萬元。鐵力市人民政府按照合同約定為傅某某辦理了土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證及工商執(zhí)照等。鐵力市人民政府按照合同約定履行了合同義務(wù)，傅某某應(yīng)履行給付價款的義務(wù)。傅某某以鐵力市人民政府為其辦理的土地使用證的土地數(shù)量不足為由不給付拖欠鐵力市人民政府剩余價款作抗辯理由。因雙方簽訂的合同中并未注明該雙豐華大浸油廠的土地面積是多少，傅某某亦未提供該雙豐華大浸油廠土地是4萬平方米的證據(jù)，故傅某某的該抗辯理由不成立，傅某某未按合同約定及時給付剩余價款，違反合同約定。伊春市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的伊環(huán)建審（2008）91號《關(guān)于黑龍江省鐵力立泰糠醛有限公司3000噸／年糠醛項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》的文件中已經(jīng)明確該項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，項目選址符合當(dāng)?shù)爻擎?zhèn)發(fā)展總體規(guī)劃的要求，同意該項目建設(shè)。傅某某應(yīng)及時投入生產(chǎn)，但其在辦理營業(yè)執(zhí)照后，未按合同約定投入生產(chǎn)，廠房閑置，致使合同目的無法實現(xiàn)，故鐵力市人民政府要求解除合同的訴訟請求應(yīng)予支持。合同解除后的相關(guān)事宜雙方可以進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成，可另行訴訟。原審判決中引用《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》第十三條、第四十一條、《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第二十條、第二十二條、第二十五條、第二十六條與本案解除合同無關(guān)聯(lián)，屬適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。但原審判決結(jié)果正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款（三）、（四）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第（一）款之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元由上訴人傅某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　代紅光 審　判　員　　焦　楊 代理審判員　　楊　洋

書記員：李晨希