原告：上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰荆∷厣虾Ｊ虚h行區(qū)。
　　法定代表人：王飛，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：馮業(yè)濤，北京市里仁律師事務(wù)所律師。
　　被告：聯(lián)廣傳播股份有限公司，住所地臺灣臺北市。
　　法定代表人：余某，董事長。
　　委托訴訟代理人：葉云開，北京大成(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　被告：余某，女，xxxx年xx月xx日出生，住臺灣臺北市。
　　委托訴訟代理人：章曉科，北京金誠同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳陳偉，北京金誠同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱飛盛公司)與被告聯(lián)廣傳播股份有限公司(以下簡稱聯(lián)廣公司)、余某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用普通程序，組成合議庭于2018年12月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告飛盛公司的委托訴訟代理人馮業(yè)濤、被告聯(lián)廣公司的委托訴訟代理人葉云開到庭參加訴訟。被告余某經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　飛盛公司向本院提出訴訟請求：1.撤銷聯(lián)廣公司與余某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.聯(lián)廣公司、余某賠償飛盛公司律師費人民幣(以下幣種相同)20萬元。訴訟中，因原告在庭審時才明確第二項訴訟請求的金額為20萬元。本院向原告開具補繳訴訟費通知書，并釋明逾期不補繳訴訟費將按原告撤回該訴訟請求處理。之后，因原告未補繳訴訟費，本院按原告撤回該訴訟請求處理。事實和理由：2013年8月23日，飛盛公司與聯(lián)廣公司出資設(shè)立了上海聯(lián)廣飛盛文化傳媒有限公司(以下簡稱聯(lián)廣飛盛公司)，注冊資本為1,000萬元，飛盛公司認(rèn)繳出資490萬元，聯(lián)廣公司認(rèn)繳出資510萬元。但是，聯(lián)廣公司在未征得飛盛公司同意、未通知飛盛公司、其委派的董事也未按照聯(lián)廣飛盛公司章程的規(guī)定提議召開董事會進(jìn)行表決的情況下，與余某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，侵犯了飛盛公司的優(yōu)先購買權(quán)。同時，聯(lián)廣公司在逾期未繳清出資款的情況下將股權(quán)以1元低價轉(zhuǎn)讓給余某，將導(dǎo)致飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司無法獲得聯(lián)廣公司的出資款，且余某對股權(quán)必然不會重視，從而造成飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司的損失。故飛盛公司訴至法院，請求判如所請。
　　聯(lián)廣公司辯稱，首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是聯(lián)廣公司與余某的真實意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，聯(lián)廣公司已根據(jù)聯(lián)廣飛盛公司章程的規(guī)定通知飛盛公司，飛盛公司未行使優(yōu)先購買權(quán)，故飛盛公司無權(quán)行使撤銷權(quán)。即使飛盛公司未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，聯(lián)廣公司也多次向飛盛公司及聯(lián)廣飛盛公司提出協(xié)助辦理工商變更手續(xù)，飛盛公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實早已明知，但飛盛公司一直未主張行使優(yōu)先購買權(quán)。飛盛公司現(xiàn)在主張撤銷，應(yīng)同時明確是否行使優(yōu)先購買權(quán)。若飛盛公司行使優(yōu)先購買權(quán)，聯(lián)廣公司可與余某協(xié)商解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與飛盛公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。若飛盛公司不行使優(yōu)先購買權(quán)，則飛盛公司無權(quán)要求撤銷聯(lián)廣公司與余某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其次，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓對價是充分考慮公司凈資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、聯(lián)廣公司對聯(lián)廣飛盛公司喪失實際控制權(quán)等情況后綜合確定，并非與注冊資本等同。聯(lián)廣公司與余某不存在惡意串通低價轉(zhuǎn)讓的行為。
　　余某未到庭答辯。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　飛盛公司提供了以下證據(jù)：
　　1.聯(lián)廣飛盛公司工商登記資料1組；
　　2.聯(lián)廣飛盛公司章程1份；
　　3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份、民事起訴狀1組；
　　4.創(chuàng)誠會驗字(2013)0163號驗資報告、創(chuàng)誠會驗字(2014)第0016號驗資報告、飛盛公司出資付款憑證1組。
　　聯(lián)廣公司提供了以下證據(jù)：
　　1.2015年6月11日通知函、2015年6月16日回函、再次要求查賬函、2015年7月1日回函、聲明書及附件、(2015)長民二(商)初字第S11446號民事起訴狀及民事裁定書、(2015)松民二(商)初字第S2299號民事起訴狀及民事裁定書、關(guān)于召集和主持臨時監(jiān)事會的通知、聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會議事錄、通知函及關(guān)于監(jiān)事會查賬通知、關(guān)于公司收到聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會議事錄通報1組；
　　2.律師函、關(guān)于臺灣聯(lián)廣股份有限公司(股東)盡快履行出資義務(wù)催告函、關(guān)于出資義務(wù)催告事宜函及關(guān)于臺灣聯(lián)廣股份有限公司復(fù)函、第二次關(guān)于出資義務(wù)催告事宜函及復(fù)函、第三次關(guān)于出資義務(wù)催告函、通知函、信函1組；
　　3.通知函、聯(lián)廣飛盛公司董事會成員任免書、聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會成員任免書及其寄件憑證、余某給聯(lián)廣飛盛公司的信函及寄件憑證、召集臨時董事會提議函及其寄件憑證、關(guān)于召集董事會會議通知、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司財務(wù)報表寄送事宜的函、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司財務(wù)報表寄送事宜的函、回函兩份及其寄件憑證、聯(lián)廣飛盛公司董事會會議通知、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司召開董事會事宜及其寄件憑證1組。
　　余某未提交證據(jù)。
　　對當(dāng)事人無異議的飛盛公司證據(jù)1、2、3本院予以確認(rèn)并在卷佐證。當(dāng)事人提交的其它證據(jù)，因不影響本案審理，本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：
　　聯(lián)廣飛盛公司系于2013年8月23日由飛盛公司和聯(lián)廣公司(原名稱為聯(lián)廣股份有限公司)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)，注冊資本為1,000萬元，飛盛公司認(rèn)繳出資490萬元，聯(lián)廣公司認(rèn)繳出資510萬元，法定代表人為王飛。聯(lián)廣飛盛公司章程第十二條規(guī)定：股東僅可以自由向彼此轉(zhuǎn)讓其持有公司的全部或部分股權(quán)。合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意或嚴(yán)格遵守本條載明的向另一方股東提供優(yōu)先購買權(quán)的程序，但向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)除外(在此情況下，出售方股東應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)公司同意受本條約束)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方根據(jù)下述條款和條件享有優(yōu)先購買權(quán)。a.有意出售其股權(quán)的股東應(yīng)向另一方股東通知其銷售提案，銷售提案應(yīng)載明預(yù)期買方的名稱、供出售的股權(quán)及其銷售價格。b.如果銷售提案未載明上述各項，應(yīng)視為無效，賣方股東無權(quán)出售其股權(quán)。c.如果另一方股東已同意銷售提案通知中載明的銷售價格，優(yōu)先購買權(quán)須在強制期(即賣方向另一方股東書面通知其銷售提案之日起的30日)內(nèi)行使。d.如果賣方股東和買方股東未在收到銷售提案后的三十日內(nèi)就價格達(dá)成一致，視為買方股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，賣方股東有權(quán)向預(yù)期買方出售其股權(quán)，買方股東應(yīng)予以配合(包括但不限于做出董事會決議、簽署有關(guān)檔、辦理相關(guān)手續(xù)等)。但出售價格不得低于銷售提案中規(guī)定的價格，否則賣方股東無權(quán)出售其股權(quán)。
　　2015年12月21日，聯(lián)廣公司與余某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定聯(lián)廣公司將其持有的聯(lián)廣飛盛公司51%的股權(quán)以1元對價轉(zhuǎn)讓給余某。
　　2017年9月12日，余某依據(jù)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將聯(lián)廣飛盛公司訴至法院，并將飛盛公司及聯(lián)廣公司列為第三人，請求確認(rèn)余某系聯(lián)廣飛盛公司的股東，并要求聯(lián)廣飛盛公司、飛盛公司、聯(lián)廣公司配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同備案手續(xù)及工商變更登記手續(xù)。
　　2018年12月12日法庭審理中，聯(lián)廣公司請飛盛公司明確是否購買《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉股權(quán)，飛盛公司委托訴訟代理人以其僅為一般授權(quán)代理，需要庭后向當(dāng)事人確認(rèn)為由未予明確。本院遂限定飛盛公司在庭后一周內(nèi)向法院提交是否購買所涉股權(quán)的書面答復(fù)，并向飛盛公司釋明逾期不答復(fù)將視為飛盛公司不購買所涉股權(quán)。飛盛公司至今未向本院提交書面答復(fù)。
　　本院認(rèn)為，聯(lián)廣公司系設(shè)立注冊在臺灣地區(qū)的公司、余某系臺灣地區(qū)居民，故本案系涉臺合同糾紛。就本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的法律適用，因本案糾紛系股東以優(yōu)先購買權(quán)被侵犯、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害股東及公司利益為由而要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬股東權(quán)利義務(wù)的事項，故應(yīng)適用聯(lián)廣飛盛公司的登記地法律。因聯(lián)廣飛盛公司的登記地位于中國大陸，故本案應(yīng)適用中國大陸法律。
　　對于飛盛公司以侵犯優(yōu)先購買權(quán)為由要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主張，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定和聯(lián)廣飛盛公司章程第十二條的規(guī)定，股東不同意其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東既不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，則其他股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東無權(quán)撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。故不論聯(lián)廣公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前是否履行了通知程序，飛盛公司現(xiàn)在要撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即應(yīng)以購買該股權(quán)為前提條件。在余某于2017年9月12日提起的訴訟中，飛盛公司即已獲知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的詳細(xì)條款。飛盛公司在要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，即應(yīng)能作出是否購買股權(quán)的決定。但飛盛公司不僅在起訴時未提出購買該股權(quán)的要求，而且在聯(lián)廣公司請飛盛公司明確是否購買該股權(quán)時也未予明確答復(fù)，甚至在本院要求飛盛公司限期答復(fù)并釋明不予答復(fù)的后果后，飛盛公司至今仍未答復(fù)。飛盛公司的行為足以表明其并無購買涉案股權(quán)的意愿。因飛盛公司不購買涉案股權(quán)，故飛盛公司無權(quán)要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　對于飛盛公司主張的聯(lián)廣公司逾期未繳清出資款的情況下將股權(quán)以1元低價轉(zhuǎn)讓給余某將導(dǎo)致飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司無法獲得聯(lián)廣公司的出資款，且余某對股權(quán)必然不會重視從而造成飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司損失的撤銷理由，本院認(rèn)為，飛盛公司主張的理由不屬于撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事由，且飛盛公司所稱的損失也與涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無法律上的因果關(guān)系，故飛盛公司該主張缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜合上述，飛盛公司的訴訟請求于法無據(jù)，本院不予支持。
　　余某經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，系其放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條、《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰镜脑V訟請求。
　　案件受理費50元，由原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰矩?fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰究梢栽谂袥Q書送達(dá)之日起十五日內(nèi)、被告聯(lián)廣傳播股份有限公司、余某可以在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書記員：徐??嘯