原告：上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰?，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：王飛，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：馮業(yè)濤，北京市里仁律師事務(wù)所律師。
　　被告：聯(lián)廣傳播股份有限公司，住所地臺(tái)灣臺(tái)北市。
　　法定代表人：余某，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：葉云開(kāi)，北京大成(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　被告：余某，女，xxxx年xx月xx日出生，住臺(tái)灣臺(tái)北市。
　　委托訴訟代理人：章曉科，北京金誠(chéng)同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳陳偉，北京金誠(chéng)同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)飛盛公司)與被告聯(lián)廣傳播股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)廣公司)、余某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用普通程序，組成合議庭于2018年12月12日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告飛盛公司的委托訴訟代理人馮業(yè)濤、被告聯(lián)廣公司的委托訴訟代理人葉云開(kāi)到庭參加訴訟。被告余某經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　飛盛公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)聯(lián)廣公司與余某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.聯(lián)廣公司、余某賠償飛盛公司律師費(fèi)人民幣(以下幣種相同)20萬(wàn)元。訴訟中，因原告在庭審時(shí)才明確第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的金額為20萬(wàn)元。本院向原告開(kāi)具補(bǔ)繳訴訟費(fèi)通知書(shū)，并釋明逾期不補(bǔ)繳訴訟費(fèi)將按原告撤回該訴訟請(qǐng)求處理。之后，因原告未補(bǔ)繳訴訟費(fèi)，本院按原告撤回該訴訟請(qǐng)求處理。事實(shí)和理由：2013年8月23日，飛盛公司與聯(lián)廣公司出資設(shè)立了上海聯(lián)廣飛盛文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)廣飛盛公司)，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，飛盛公司認(rèn)繳出資490萬(wàn)元，聯(lián)廣公司認(rèn)繳出資510萬(wàn)元。但是，聯(lián)廣公司在未征得飛盛公司同意、未通知飛盛公司、其委派的董事也未按照聯(lián)廣飛盛公司章程的規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行表決的情況下，與余某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，侵犯了飛盛公司的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。同時(shí)，聯(lián)廣公司在逾期未繳清出資款的情況下將股權(quán)以1元低價(jià)轉(zhuǎn)讓給余某，將導(dǎo)致飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司無(wú)法獲得聯(lián)廣公司的出資款，且余某對(duì)股權(quán)必然不會(huì)重視，從而造成飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司的損失。故飛盛公司訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　聯(lián)廣公司辯稱(chēng)，首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是聯(lián)廣公司與余某的真實(shí)意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，聯(lián)廣公司已根據(jù)聯(lián)廣飛盛公司章程的規(guī)定通知飛盛公司，飛盛公司未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，故飛盛公司無(wú)權(quán)行使撤銷(xiāo)權(quán)。即使飛盛公司未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，聯(lián)廣公司也多次向飛盛公司及聯(lián)廣飛盛公司提出協(xié)助辦理工商變更手續(xù)，飛盛公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)早已明知，但飛盛公司一直未主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。飛盛公司現(xiàn)在主張撤銷(xiāo)，應(yīng)同時(shí)明確是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。若飛盛公司行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，聯(lián)廣公司可與余某協(xié)商解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與飛盛公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。若飛盛公司不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則飛盛公司無(wú)權(quán)要求撤銷(xiāo)聯(lián)廣公司與余某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其次，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是充分考慮公司凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況、聯(lián)廣公司對(duì)聯(lián)廣飛盛公司喪失實(shí)際控制權(quán)等情況后綜合確定，并非與注冊(cè)資本等同。聯(lián)廣公司與余某不存在惡意串通低價(jià)轉(zhuǎn)讓的行為。
　　余某未到庭答辯。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　飛盛公司提供了以下證據(jù)：
　　1.聯(lián)廣飛盛公司工商登記資料1組；
　　2.聯(lián)廣飛盛公司章程1份；
　　3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份、民事起訴狀1組；
　　4.創(chuàng)誠(chéng)會(huì)驗(yàn)字(2013)0163號(hào)驗(yàn)資報(bào)告、創(chuàng)誠(chéng)會(huì)驗(yàn)字(2014)第0016號(hào)驗(yàn)資報(bào)告、飛盛公司出資付款憑證1組。
　　聯(lián)廣公司提供了以下證據(jù)：
　　1.2015年6月11日通知函、2015年6月16日回函、再次要求查賬函、2015年7月1日回函、聲明書(shū)及附件、(2015)長(zhǎng)民二(商)初字第S11446號(hào)民事起訴狀及民事裁定書(shū)、(2015)松民二(商)初字第S2299號(hào)民事起訴狀及民事裁定書(shū)、關(guān)于召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)的通知、聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會(huì)議事錄、通知函及關(guān)于監(jiān)事會(huì)查賬通知、關(guān)于公司收到聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會(huì)議事錄通報(bào)1組；
　　2.律師函、關(guān)于臺(tái)灣聯(lián)廣股份有限公司(股東)盡快履行出資義務(wù)催告函、關(guān)于出資義務(wù)催告事宜函及關(guān)于臺(tái)灣聯(lián)廣股份有限公司復(fù)函、第二次關(guān)于出資義務(wù)催告事宜函及復(fù)函、第三次關(guān)于出資義務(wù)催告函、通知函、信函1組；
　　3.通知函、聯(lián)廣飛盛公司董事會(huì)成員任免書(shū)、聯(lián)廣飛盛公司監(jiān)事會(huì)成員任免書(shū)及其寄件憑證、余某給聯(lián)廣飛盛公司的信函及寄件憑證、召集臨時(shí)董事會(huì)提議函及其寄件憑證、關(guān)于召集董事會(huì)會(huì)議通知、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司財(cái)務(wù)報(bào)表寄送事宜的函、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司財(cái)務(wù)報(bào)表寄送事宜的函、回函兩份及其寄件憑證、聯(lián)廣飛盛公司董事會(huì)會(huì)議通知、關(guān)于聯(lián)廣飛盛公司召開(kāi)董事會(huì)事宜及其寄件憑證1組。
　　余某未提交證據(jù)。
　　對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的飛盛公司證據(jù)1、2、3本院予以確認(rèn)并在卷佐證。當(dāng)事人提交的其它證據(jù)，因不影響本案審理，本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　聯(lián)廣飛盛公司系于2013年8月23日由飛盛公司和聯(lián)廣公司(原名稱(chēng)為聯(lián)廣股份有限公司)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，飛盛公司認(rèn)繳出資490萬(wàn)元，聯(lián)廣公司認(rèn)繳出資510萬(wàn)元，法定代表人為王飛。聯(lián)廣飛盛公司章程第十二條規(guī)定：股東僅可以自由向彼此轉(zhuǎn)讓其持有公司的全部或部分股權(quán)。合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意或嚴(yán)格遵守本條載明的向另一方股東提供優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的程序，但向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)除外(在此情況下，出售方股東應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)公司同意受本條約束)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方根據(jù)下述條款和條件享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。a.有意出售其股權(quán)的股東應(yīng)向另一方股東通知其銷(xiāo)售提案，銷(xiāo)售提案應(yīng)載明預(yù)期買(mǎi)方的名稱(chēng)、供出售的股權(quán)及其銷(xiāo)售價(jià)格。b.如果銷(xiāo)售提案未載明上述各項(xiàng)，應(yīng)視為無(wú)效，賣(mài)方股東無(wú)權(quán)出售其股權(quán)。c.如果另一方股東已同意銷(xiāo)售提案通知中載明的銷(xiāo)售價(jià)格，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)須在強(qiáng)制期(即賣(mài)方向另一方股東書(shū)面通知其銷(xiāo)售提案之日起的30日)內(nèi)行使。d.如果賣(mài)方股東和買(mǎi)方股東未在收到銷(xiāo)售提案后的三十日內(nèi)就價(jià)格達(dá)成一致，視為買(mǎi)方股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，賣(mài)方股東有權(quán)向預(yù)期買(mǎi)方出售其股權(quán)，買(mǎi)方股東應(yīng)予以配合(包括但不限于做出董事會(huì)決議、簽署有關(guān)檔、辦理相關(guān)手續(xù)等)。但出售價(jià)格不得低于銷(xiāo)售提案中規(guī)定的價(jià)格，否則賣(mài)方股東無(wú)權(quán)出售其股權(quán)。
　　2015年12月21日，聯(lián)廣公司與余某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定聯(lián)廣公司將其持有的聯(lián)廣飛盛公司51%的股權(quán)以1元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給余某。
　　2017年9月12日，余某依據(jù)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將聯(lián)廣飛盛公司訴至法院，并將飛盛公司及聯(lián)廣公司列為第三人，請(qǐng)求確認(rèn)余某系聯(lián)廣飛盛公司的股東，并要求聯(lián)廣飛盛公司、飛盛公司、聯(lián)廣公司配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同備案手續(xù)及工商變更登記手續(xù)。
　　2018年12月12日法庭審理中，聯(lián)廣公司請(qǐng)飛盛公司明確是否購(gòu)買(mǎi)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉股權(quán)，飛盛公司委托訴訟代理人以其僅為一般授權(quán)代理，需要庭后向當(dāng)事人確認(rèn)為由未予明確。本院遂限定飛盛公司在庭后一周內(nèi)向法院提交是否購(gòu)買(mǎi)所涉股權(quán)的書(shū)面答復(fù)，并向飛盛公司釋明逾期不答復(fù)將視為飛盛公司不購(gòu)買(mǎi)所涉股權(quán)。飛盛公司至今未向本院提交書(shū)面答復(fù)。
　　本院認(rèn)為，聯(lián)廣公司系設(shè)立注冊(cè)在臺(tái)灣地區(qū)的公司、余某系臺(tái)灣地區(qū)居民，故本案系涉臺(tái)合同糾紛。就本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的法律適用，因本案糾紛系股東以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)被侵犯、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害股東及公司利益為由而要求撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬股東權(quán)利義務(wù)的事項(xiàng)，故應(yīng)適用聯(lián)廣飛盛公司的登記地法律。因聯(lián)廣飛盛公司的登記地位于中國(guó)大陸，故本案應(yīng)適用中國(guó)大陸法律。
　　對(duì)于飛盛公司以侵犯優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)為由要求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主張，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第二款關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定和聯(lián)廣飛盛公司章程第十二條的規(guī)定，股東不同意其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東既不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)植毁?gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，則其他股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東無(wú)權(quán)撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。故不論聯(lián)廣公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前是否履行了通知程序，飛盛公司現(xiàn)在要撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即應(yīng)以購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)為前提條件。在余某于2017年9月12日提起的訴訟中，飛盛公司即已獲知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的詳細(xì)條款。飛盛公司在要求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，即應(yīng)能作出是否購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的決定。但飛盛公司不僅在起訴時(shí)未提出購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)的要求，而且在聯(lián)廣公司請(qǐng)飛盛公司明確是否購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)時(shí)也未予明確答復(fù)，甚至在本院要求飛盛公司限期答復(fù)并釋明不予答復(fù)的后果后，飛盛公司至今仍未答復(fù)。飛盛公司的行為足以表明其并無(wú)購(gòu)買(mǎi)涉案股權(quán)的意愿。因飛盛公司不購(gòu)買(mǎi)涉案股權(quán)，故飛盛公司無(wú)權(quán)要求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　對(duì)于飛盛公司主張的聯(lián)廣公司逾期未繳清出資款的情況下將股權(quán)以1元低價(jià)轉(zhuǎn)讓給余某將導(dǎo)致飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司無(wú)法獲得聯(lián)廣公司的出資款，且余某對(duì)股權(quán)必然不會(huì)重視從而造成飛盛公司和聯(lián)廣飛盛公司損失的撤銷(xiāo)理由，本院認(rèn)為，飛盛公司主張的理由不屬于撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事由，且飛盛公司所稱(chēng)的損失也與涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)法律上的因果關(guān)系，故飛盛公司該主張缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜合上述，飛盛公司的訴訟請(qǐng)求于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
　　余某經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，系其放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第二款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰镜脑V訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)50元，由原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰矩?fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，原告上海飛盛廣告?zhèn)髅接邢薰究梢栽谂袥Q書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)、被告聯(lián)廣傳播股份有限公司、余某可以在判決書(shū)送達(dá)之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書(shū)記員：徐??嘯