原告：上海韓某輪胎銷售有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：李相勳(LEESANGHOON)，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：屈建軍，上海融力天聞律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：宋艷紅，上海融力天聞律師事務(wù)所律師。
　　被告：大連文某兄弟橡膠有限公司，住所地遼寧省大連市。
　　法定代表人：劉德健，該公司總經(jīng)理。
　　被告：殷虹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省大連市。
　　被告：大連新馳堪輿咨詢有限公司，住所地遼寧省大連市。
　　法定代表人：殷虹。
　　原告上海韓某輪胎銷售有限公司(以下簡稱輪胎公司)與被告大連文某兄弟橡膠有限公司(以下簡稱文某公司)、殷虹、大連新馳堪輿咨詢有限公司(以下簡稱新馳公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年11月1日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。輪胎公司的委托訴訟代理人屈建軍、宋艷紅，文某公司的法定代表人劉德健、殷虹(兼新馳公司的法定代表人)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　輪胎公司向本院提出訴訟請求：1.解除雙方簽訂的《特約經(jīng)銷合同書》；2.判令文某公司支付貨款704,711.70元及其逾期付款違約金(按每日萬分之六點五的標準，自2018年8月1日起計算至判決生效之日止);3.判令文某公司承擔律師費用29,837.49元；4.判令殷虹、新馳公司對文某公司上述第2、3項的債務(wù)承擔連帶擔保責任；5.判令新馳公司以其名下坐落于大連市甘井子區(qū)東山街XXX號的房產(chǎn)對文某公司上述第2、3項的債務(wù)承擔抵押擔保責任。訴訟中，輪胎公司撤回上述第5項訴請。事實和理由：2017年，輪胎公司與文某公司簽訂《特約經(jīng)銷合同書》一份,約定由文某公司銷售輪胎公司的輪胎；殷虹作為連帶保證人在合同上簽字,并承諾對文某公司拖欠輪胎公司的貨款、違約金、律師費、法院費用等承擔連帶保證責任；新馳公司以其名下坐落于大連市甘井子區(qū)東山街XXX號的房產(chǎn)提供抵押擔保責任。2018年6月,文某公司向輪胎公司出具對賬單,確認拖欠輪胎公司本金738,805.37元。2018年7月，文某公司又從輪胎公司進貨198,544.16元。2018年9月，輪胎公司與文某公司簽訂還款協(xié)議書，確認截止2018年9月6日，文某公司欠輪胎公司貨款本金816,890.41元,扣除2018年9月、10月償還的貨款及輪胎公司給予處理的支援共計102,188.71元、10月文某公司償還的貨款1萬元后，文某公司仍欠輪胎公司本金704,711.70元。輪胎公司經(jīng)多次催討未果，遂向法院提起訴訟，請求判如所請。
　　文某公司辯稱，對輪胎公司的所有訴請均無異議。由于目前文某公司的財產(chǎn)已被公司實際控制人卷走，故無力償還輪胎公司的債務(wù)。
　　殷虹、新馳公司辯稱，對輪胎公司所有訴請均無異議，對擔保責任也無異議。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。根據(jù)當事人的陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　2017年11月9日，輪胎公司(甲方)與文某公司(乙方)、殷虹簽訂《特約經(jīng)銷合同書》一份，約定：合同的目的是將甲方提供的產(chǎn)品由乙方在一定的市場區(qū)域內(nèi)銷售,通過雙方的相互協(xié)作展開有效的營銷活動，從而擴大銷售并尋求實現(xiàn)雙方的共同利益；雙方合同的根本性質(zhì)為甲方將產(chǎn)品銷售給乙方的買賣合同關(guān)系；本合同期限為2017年11月9日至2019年11月9日；乙方的銷售區(qū)域由雙方確定；乙方自行開拓并管理銷售區(qū)域內(nèi)市場銷售網(wǎng)絡(luò)；乙方應(yīng)當在提貨前付清全部貨款，如甲方給予乙方賬期的，乙方應(yīng)在賬期內(nèi)付清全部貨款；如果甲方同意給予乙方賬期，賬期從甲方物流出庫開票之日起算，截止日期為次月最后一日；如果乙方超過賬期未償還完畢所欠貨款的，甲方有權(quán)停止發(fā)貨；本合同簽訂后，如果乙方累計二次發(fā)生超過賬期未償還貨款，甲方有權(quán)停止供貨、解除合同；乙方每筆付款，首先應(yīng)償還先發(fā)生的貨款；雙方貨款結(jié)算方式為滾動結(jié)算；甲方可在每月及季度結(jié)算或在本協(xié)議終止(包括協(xié)議有效期屆滿、協(xié)議解除等情況)或在其他需要時間與乙方進行對帳，以對賬單確定欠款金額；每月乙方先將銷售折價處理情況明細、發(fā)票明細等體現(xiàn)上月銷售數(shù)據(jù)、銷售獎勵金金額及銷售折價處理情況通報乙方，經(jīng)溝通確認后,甲方打印《往來賬款核對函》和《銷售折價處理情況通報》文件各一式兩份蓋章,快遞或送給乙方,乙方蓋章確認后,返回一份給甲方；雙方蓋章確認后,除乙方付款存在承兌支付導(dǎo)致付款未能兌現(xiàn)情況外,雙方不能再提異議；《往來賬款核對函》銷售合計指該月銷售給乙方的銷售總額(即發(fā)票金額),該金額是已通過當月價格折讓方式扣除獎勵金后的數(shù)額；乙方應(yīng)在收到對賬函后三日內(nèi)加蓋公章并將原件送達至甲方,逾期視為確認甲方對賬函；如乙方收到甲方對賬單,拒絕對賬或者不向甲方返還對賬文件,甲方有權(quán)取消乙方包括未處理的銷售獎勵在內(nèi)的一切權(quán)利、停止發(fā)貨,直至解除合同；保證人愿以本人的全部財產(chǎn)為乙方欠甲方所有債務(wù)提供連帶保證擔保，連帶保證擔保金額包括但不限于所涉及甲乙雙方在本合同及本合同順延中發(fā)生的債務(wù)、逾期付款違約金等以及本合同第十九條、二十條的全部責任；保證期限為自本合同項下所涉及全部債務(wù)清償期屆滿之日起2年；在保證期內(nèi)，保證人對乙方所欠甲方一切債務(wù)承擔連帶清償責任；保證人已清楚閱讀本合同所有內(nèi)容，自愿為乙方向甲方提供連帶保證擔保，保證人在本合同最后一頁作為保證人簽字，其連帶保證行為即生效，不因乙方是否在本合同上簽字或蓋章受到任何影響；甲方有權(quán)根據(jù)市場實際，制定相關(guān)銷售獎勵政策，在乙方滿足甲方的獎勵政策時，給予乙方銷售獎勵金(返利)等銷售獎勵作為促銷優(yōu)惠支援；銷售獎勵的性質(zhì)為甲方單方給乙方的銷售支援，并非乙方銷售甲方貨物甲方必須支付的對價；從甲方采購產(chǎn)品后，自主推廣、自主定價、自主經(jīng)銷，并自行承擔因其進行產(chǎn)品銷售而與其他任何第三方產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，乙方與甲方不存在任何代理或委托法律關(guān)系；合同解除(或終止)及乙方停止向甲方進貨時，乙方喪失甲方給予的包括銷售獎勵金(返利)在內(nèi)的所有權(quán)利并不得要求任何賠償，乙方及其保證人應(yīng)立即向甲方付清包括往來賬款在內(nèi)的一切債務(wù)；如乙方拖欠甲方貨款超過30天或乙方違反本合同約定的其他甲方有權(quán)解除合同的條款時，甲方有權(quán)以單方通知或者以法院訴訟等方式解除本合同。該合同第二十條規(guī)定：乙方應(yīng)在雙方約定的貨款支付期限內(nèi)付清貨款；若乙方逾期付款，則乙方每日需按應(yīng)付而未付款項金額的萬分之六點五向甲方支付違約金；逾期付款違約金從甲方給予的賬期屆滿次日起算；如果甲方對賬期存在爭議或甲方取消給予乙方賬期的，逾期違約金從甲方開具的發(fā)票記載的日期起算；乙方發(fā)生違約事項后，除承擔上述違約責任外，還應(yīng)當承擔甲方為實現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的一切費用，包括但不限于差旅交通費、律師費用、拍賣費用、評估費費用、鑒定費、工商機關(guān)的查檔費用、變賣費用和訴訟費用。在該合同尾頁，殷虹在擔保方(保證人)處簽署姓名及日期。
　　同日，新馳公司(抵押人、甲方)與輪胎公司(抵押權(quán)人，乙方)、文某公司(債務(wù)人、丙方)簽訂《抵押擔保合同》，約定：“鑒于乙、丙雙方于2017年11月9日簽訂特約經(jīng)銷合同書(以下簡稱主合同，該合同為框架協(xié)議，涵蓋了乙方、丙方之間所有的買賣交易)，甲方愿意以其合法所有并有權(quán)處分的房地產(chǎn)為丙方在履行包括但不限于下列事項時導(dǎo)致的丙方最終欠乙方債務(wù)提供抵押擔保，以擔保丙方如期還款：1.主合同和主合同順延期內(nèi)丙方所欠乙方的一切款項；2.主合同經(jīng)乙丙雙方修改后……6.違約金及為實現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的一切費用?，F(xiàn)甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，達成合同如下：一、甲方對乙方擔保的債務(wù)及清償期限。1.甲方為丙方向乙方擔保的債務(wù)為：1)乙、丙雙方在主合同中發(fā)生的款項……2.丙方向乙方清償債務(wù)的期限為乙、丙交易時約定的償還期限或交易后重新確認的還款期限。二、本合同的抵押物為甲方依法所有并依法有權(quán)處分的房屋或其他地上定著物，其內(nèi)容詳見本合同附件(即抵押物清單)。三、抵押價值：甲、乙、丙三方商定抵押物作價280萬元，權(quán)利價值280萬元。如權(quán)利價值與抵押物實現(xiàn)時的價值不一致的，以抵押權(quán)利實現(xiàn)時的抵押物實際全部價值作為權(quán)利價值。四、抵押擔保范圍：丙方最終所欠乙方全部款項、逾期付款利息、違約金及乙方為實現(xiàn)上述債權(quán)、抵押權(quán)所花費的一切費用(包括但不限于差旅交通費、律師費用、拍賣費用、評估費費用、工商機關(guān)的查檔費用、變賣費用和訴訟費用)。五、抵押擔保期限自2017年11月10日起至2020年11月10日丙方所欠乙方最終債務(wù)……有下列情形之一的，乙方可以行使抵押權(quán)，即可采用折價、變賣、拍賣等方式處理該抵押物，并從所得價款中優(yōu)先受償：(1)丙方在還款期限屆滿，尚未還清其所欠乙方之全部債務(wù)，又未能與乙方達成延期履行合同的……處分該抵押物所得的價款若有剩余金額的，乙方應(yīng)交還甲方；若不足抵押所擔保債權(quán)數(shù)額的部分，乙方有權(quán)向丙方另行追索并由甲方保證清償……本合同簽署之日起十五天內(nèi)，甲方和丙方必須提供該抵押物辦理抵押登記之一切手續(xù)，乙、丙方協(xié)助甲方辦理抵押登記手續(xù)。抵押期間，該抵押物的房地產(chǎn)權(quán)證由甲方保管，房地產(chǎn)登記機構(gòu)出具的他項權(quán)利證書由乙方保管……甲方因違反本合同約定的任何保證義務(wù)及本合同的任何約定，則甲方應(yīng)按本合同抵押總額的10%向乙方支付違約金，并對丙方所欠乙方全部款項承擔連帶清償責任，擔保至債務(wù)清償完畢止……甲方和丙方應(yīng)當確認本合同為完全有效合同，若因任何原因?qū)е卤竞贤瑹o效或者抵押擔保未登記的，甲方和丙方承擔全部過錯責任，賠償乙方因此所遭受的損失，同時甲方對丙方欠乙方全部債務(wù)承擔連帶清償責任……本合同經(jīng)三方(或其授權(quán)代表)簽字或加蓋公章，簽定后即生效……”輪胎公司、文某公司在該合同上蓋公章，文某公司并加蓋其法定代表人印章。新馳公司法定代表人殷虹在甲方處簽字。在該合同附件《抵押房地產(chǎn)(抵押物)資料》中記載：房屋座落在大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋，該房屋的所有人為新馳公司，建筑面積為197.08平方米。
　　2018年5月31日，文某公司在輪胎公司的《往來賬款核對函》上蓋章，確認截止2018年5月31日，文某公司欠輪胎公司往來賬款共計611,810.59元。
　　2018年6月30日，文某公司在輪胎公司的《往來賬款核對函》上蓋章，確認截止2018年6月30日，文某公司欠輪胎公司往來賬款共計738,805.37元。
　　2018年9月6日，輪胎公司及殷虹分別在《還款協(xié)議書》上蓋章、簽名。該《還款協(xié)議書》中記載：截止2018年9月6日，文某公司欠輪胎公司貨款本金816,890.41元未償還，文某公司已經(jīng)超過最后還款期限，構(gòu)成根本違約；文某公司承諾在2018年9月15日前全部償還完畢；如文某公司未能在2018年9月15日前償還完畢,則文某公司應(yīng)按雙方簽訂的《特約經(jīng)銷合同書》約定以及相關(guān)法律規(guī)定，向輪胎公司承擔違約賠償責任,輪胎公司可以向法院起訴以訴訟方式解決；殷虹為文某公司欠輪胎公司所有債務(wù)向輪胎公司承擔連帶保證擔保義務(wù),擔保期至文某公司償還完畢為止。在該《還款協(xié)議書》上，文某公司未蓋章。
　　又查明：2018年10月，輪胎公司與(甲方)與上海融力天聞律師事務(wù)所(乙方)簽訂《聘請律師合同》，約定就輪胎公司與文某公司、殷虹、新馳公司買賣合同糾紛案件，委托乙方一審階段代理，并由乙方指派屈建軍、宋艷紅律師為甲方特別授權(quán)的代理律師;一審階段的律師費為29,837.49元。2018年10月26日，上海融力天聞律師事務(wù)所向輪胎公司開具金額為29,837.49元的律師費發(fā)票。
　　審理中，文某公司、殷虹、新馳公司確認：在扣除2018年9月、10月償還的貨款及輪胎公司給予處理的支援102,188.71元、2018年10月文某公司支付的貨款1萬元后，文某公司仍欠輪胎公司貨款704,711.70元。
　　審理中，輪胎公司提供2018年11月向大連市房地產(chǎn)登記中心對大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋的房屋信息進行查詢的《查詢結(jié)果》，旨在證明輪胎公司對2017年11月17日《不動產(chǎn)登記證明》的真實性存疑?！恫粍赢a(chǎn)登記證明》中記載：大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋的抵押權(quán)人為輪胎公司，抵押權(quán)義務(wù)人為新馳公司，抵押方式為一般抵押，擔保債權(quán)數(shù)額為280萬元，抵押期限為2017年11月10日至2020年11月10日?！恫樵兘Y(jié)果》的“他項權(quán)登記信息”中未顯示大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋存在抵押權(quán)人為輪胎公司的他項權(quán)登記信息。殷虹稱該《不動產(chǎn)登記證明》是真的，但未提供相應(yīng)證據(jù)。
　　審理中，文某公司提供民事起訴狀、大連市沙河口區(qū)人民法院傳票等，旨在證明文某公司的實際控制人是案外人劉某某，該案在審理中。殷虹在該民事起訴狀中訴稱：劉某某與殷虹為夫妻關(guān)系，共同經(jīng)營大連文某橡膠有限公司和文某公司，是大連文某橡膠有限公司和文某公司的實際控制人。
　　本院認為，依法成立的合同受法律保護。輪胎公司與文某公司、殷虹簽訂的《特約經(jīng)銷合同書》，以及輪胎公司與新馳公司、文某公司簽訂的《抵押擔保合同》，是各方當事人的真實意思表示，其內(nèi)容和形式均未違反我國法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，故均為有效合同，對各方當事人均有法律約束力。根據(jù)本院查明的事實和當事人的自認，文某公司欠輪胎公司貨款為704,711.70元。鑒于文某公司的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，故輪胎公司有權(quán)要求解除《特約經(jīng)銷合同書》，有權(quán)要求文某公司支付所欠的貨款704,711.70元及其逾期付款違約金，有權(quán)要求文某公司承擔律師費用29,837.49元，輪胎公司此訴請于法有據(jù)，本院予以支持，但逾期付款違約金從2018年9月16日起算較妥。至于文某公司稱其實際控制人為案外人劉某某，并不影響文某公司應(yīng)承擔的法律責任。殷虹作為文某公司的保證人，在《特約經(jīng)銷合同書》中明確其承擔連帶責任保證，故輪胎公司要求其對文某公司的債務(wù)承擔連帶擔保責任于法有據(jù)，本院對該訴請予以支持?！兜盅簱：贤分须m約定新馳公司以其所有的大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋為文某公司履行《特約經(jīng)銷合同書》提供擔保，但同時又約定若因任何原因?qū)е碌盅簱Ｎ吹怯浀?，新馳公司和文某公司承擔全部過錯責任，賠償輪胎公司因此所遭受的損失，同時新馳公司對文某公司欠輪胎公司全部債務(wù)承擔連帶清償責任。鑒于《查詢結(jié)果》的“他項權(quán)登記信息”中未顯示大連市甘井子區(qū)東山街XXX號房屋存在抵押權(quán)人為輪胎公司的他項權(quán)登記信息，新馳公司對輪胎公司要求其承擔連帶擔保責任無異議，故本院對輪胎公司該項訴請予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第九十三條第二款、第九十八條，《中華人民共和國擔保法》第十八條規(guī)定，判決如下：
　　一、解除上海韓某輪胎銷售有限公司與大連文某兄弟橡膠有限公司、殷虹于2017年11月9日簽訂的《特約經(jīng)銷合同書》；
　　二、大連文某兄弟橡膠有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海韓某輪胎銷售有限公司貨款704,711.70元及逾期付款違約金(以704,711.70元為基數(shù)，按每日萬分之六點五的標準，自2018年9月16日起計算至本判決生效之日止);
　　三、大連文某兄弟橡膠有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海韓某輪胎銷售有限公司律師費用29,837.49元；
　　四、殷虹、大連新馳堪輿咨詢有限公司對大連文某兄弟橡膠有限公司上述第二、三項承擔連帶擔保責任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費11,554元，公告費300元，財產(chǎn)保全費4,396.58元，由大連文某兄弟橡膠有限公司、殷虹、大連新馳堪輿咨詢有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：陸新星

書記員：王兆根