原告：上海雅雅防火工程有限公司，住所地上海市崇明縣。
　　法定代表人：彭玉蘭，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳良，上海市華夏律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住海南省海口市。
　　被告：王某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市盧灣區(qū)。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：黃紅武，上海顯棟律師事務(wù)所律師。
　　原告上海雅雅防火工程有限公司(下稱“雅雅公司”)與被告上海宇安消防工程技術(shù)有限公司(下稱“宇安公司”)建設(shè)工程施工合同糾紛一案，本院于2018年12月14日以(2018)滬0114民初14609號(hào)(下稱“14609號(hào)案件”)民事判決書作出判決后，宇安公司不服判決提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為宇安公司已于2018年9月26日被工商部門準(zhǔn)予注銷登記，而一審法院于2018年12月14日對(duì)本案進(jìn)行判決，宇安公司在一審判決之前已經(jīng)注銷，自注銷后不能作為當(dāng)事人參加訴訟，故以一審法院審理程序不當(dāng)為由，于2019年5月9日以(2019)滬02民終3631號(hào)民事裁定書作出裁定，撤銷本院一審判決，發(fā)回重審。2019年7月3日，本院對(duì)該重審案件立案后，依法組成合議庭進(jìn)行審理。審理中，經(jīng)雅雅公司申請(qǐng)，本院依法追加宇安公司的股東李某某、王某為本案被告，并于2019年9月27日公開開庭進(jìn)行了審理。原告雅雅公司的委托訴訟代理人陳良、被告李某某、王某的共同委托訴訟代理人黃紅武到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告雅雅公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告李某某、王某支付原告工程款16萬(wàn)元。事實(shí)與理由：2012年7月，雅雅公司與宇安公司簽訂了《防火封堵工程合同》，約定由雅雅公司為宇安公司承接的嘉定淮海國(guó)際廣場(chǎng)工程進(jìn)行防火封堵作業(yè)，工期2個(gè)月，工程造價(jià)30萬(wàn)元。合同簽訂后，雅雅公司按期完成了工程，工程項(xiàng)目也交付使用，但宇安公司僅支付工程款14萬(wàn)元。在雅雅公司的催要下，雙方于2016年12月27日簽訂結(jié)算單，確認(rèn)實(shí)際工程款為30萬(wàn)元，但余款16萬(wàn)元宇安公司至今未付。宇安公司于2018年9月26日被工商部門準(zhǔn)予注銷登記，李某某和王某作為宇安公司的股東在注銷清算報(bào)告及公司注銷登記申請(qǐng)中，均表示公司債務(wù)已清償完畢，故根據(jù)法律規(guī)定，應(yīng)由李某某和王某承擔(dān)宇安公司的未了債務(wù)。
　　被告李某某、王某共同辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。首先，宇安公司已經(jīng)于2018年9月26日被上海市黃浦區(qū)工商局依法注銷，清算程序完全符合法律規(guī)定，公司債務(wù)已經(jīng)全部清償完畢。兩被告作為公司的原股東，不應(yīng)對(duì)已經(jīng)被注銷的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二，宇安公司不拖欠原告任何工程款。原告和宇安公司于2012年8月份簽訂的《防火封堵工程合同》是合法有效的。合同第九條第3款明確約定，工程量按實(shí)或按簽證單計(jì)算；工程結(jié)算價(jià)依據(jù)業(yè)主審計(jì)價(jià)的同比例計(jì)算，比例計(jì)算方式按照附件1與附件2的比例。這一約定也是符合市場(chǎng)慣例和法律規(guī)定的。根據(jù)附件1和附件2的金額計(jì)算下來(lái)比例是40.82%，也就是說(shuō)合同雙方均同意按照40.82%這個(gè)比例來(lái)支付結(jié)算價(jià)款。業(yè)主方給出的《防火封堵結(jié)算單》上的總價(jià)為218,541元，對(duì)此價(jià)格原告及宇安公司均知曉并予以確認(rèn)。根據(jù)該工程結(jié)算價(jià)以及上述的比例可知，宇安公司給付原告的14萬(wàn)元已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了應(yīng)支付的結(jié)算價(jià)，所以宇安公司并沒有拖欠原告工程款。第三，對(duì)《防火封堵結(jié)算單》中的手寫部分，兩被告和宇安公司均不予確認(rèn)。簽字人戚建祥早已離開了宇安公司，他手寫的內(nèi)容并沒有得到宇安公司的授權(quán)，不能代表宇安公司，并且他簽署的公司名稱也不是宇安公司。同時(shí)，另一方的簽字人申道成代表的是上海藍(lán)銘建筑工程有限公司，并非代表原告。綜上，《防火封堵結(jié)算單》中手寫部分的簽字人，既不能代表原告，也不能代表宇安公司和被告，故被告不認(rèn)可手寫部分“實(shí)際工程款為30萬(wàn)元”的結(jié)論。被告確認(rèn)業(yè)主方的結(jié)算總價(jià)即218,541元。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2012年8月5日，雅雅公司(乙方)與宇安公司(甲方)簽訂《防火封堵工程合同》，約定雅雅公司為宇安公司承接的位于上海市嘉定區(qū)葉城路以北、永盛路以西的嘉定淮海國(guó)際廣場(chǎng)工程進(jìn)行防火封堵工程作業(yè)(下稱“系爭(zhēng)工程”)，施工范圍包括弱、強(qiáng)電豎井、穿墻橋架、風(fēng)管。為解決施工中的具體事宜，乙方確定本工程由申道成負(fù)責(zé)。施工期限自2012年6月20日開工，至2012年8月20日竣工。工程總價(jià)為暫定30萬(wàn)元整。付款方式為按照宇安公司與司律公司(總包單位)簽訂的合同付款方式。工程結(jié)算：(1)工程量按實(shí)或按簽證單計(jì)算。(2)工程結(jié)算價(jià)依據(jù)業(yè)主審計(jì)價(jià)的同比例計(jì)算，比例計(jì)算方式按照附件1與附件2的比例。合同后附防火工程報(bào)價(jià)表-按廠家報(bào)價(jià)合計(jì)工程總價(jià)為329,110.69元，附防火工程報(bào)價(jià)表-按信息價(jià)合計(jì)工程總價(jià)為806,214.41元。合同簽訂后，雅雅公司依約完成系爭(zhēng)工程，并交付使用。2013年2、3月間，宇安公司支付雅雅公司工程款14萬(wàn)元。
　　2013年10月18日，宇安公司員工戚建祥就嘉定淮海國(guó)際廣場(chǎng)消防系統(tǒng)工程編制《決算書》一份，其中防火封堵決算價(jià)為902,244元。
　　2016年12月27日，宇安公司同雅雅公司針對(duì)系爭(zhēng)工程簽訂結(jié)算單一份，內(nèi)容為：根據(jù)雙方協(xié)商實(shí)際工程款為叁拾萬(wàn)元整，施工方開具發(fā)票給永安公司。戚建祥和申道成分別在結(jié)算單上簽字。在14609號(hào)案件的審理中，戚建祥認(rèn)可其本人以及申道成分別代表宇安公司和雅雅公司在結(jié)算單上的簽字，但堅(jiān)持稱業(yè)主方同宇安公司對(duì)系爭(zhēng)工程的結(jié)算價(jià)為218,541元，故宇安公司同雅雅公司應(yīng)按照《防火封堵工程合同》附件1、2中的工程報(bào)價(jià)的比例結(jié)算。
　　另查明，宇安公司于2018年9月26日經(jīng)上海市黃浦區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局準(zhǔn)予注銷登記，股東李某某、王某承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任。
　　審理中，李某某和王某向本院提交了戚建祥的辭職信，載明戚建祥于2015年6月17日向宇安公司提出離職申請(qǐng)。同年6月19日，宇安公司同意其辭職，并要求戚建祥“辦理相關(guān)手續(xù)后，如有未了的工程事項(xiàng)，須配合公司進(jìn)行處理”，落款處除蓋有宇安公司的公章外，還有法定代表人李某某的簽字。經(jīng)質(zhì)證，雅雅公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)，但認(rèn)為該證據(jù)下方宇安公司法定代表人李某某書寫“如有未了的工程事項(xiàng)，須配合公司進(jìn)行處理”，因系爭(zhēng)工程至今未了，故戚建祥出面簽訂結(jié)算單符合該條。事實(shí)上，14609號(hào)案件的一、二審戚建祥也均作為宇安公司的代理人到庭參加訴訟。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：戚建祥是否有權(quán)代表宇安公司與雅雅公司進(jìn)行結(jié)算？
　　本院認(rèn)為，戚建祥離職與否與其是否有權(quán)代表宇安公司與雅雅公司進(jìn)行結(jié)算沒有必然聯(lián)系。退一步講，即便其已離職，但只要經(jīng)過宇安公司的授權(quán)，其仍有權(quán)代表宇安公司與雅雅公司進(jìn)行結(jié)算。從李某某、王某提交的辭職信可見，戚建祥“離職”時(shí)，宇安公司仍要求其“辦理相關(guān)手續(xù)后，如有未了的工程事項(xiàng)，須配合公司進(jìn)行處理”。而系爭(zhēng)工程從合同簽訂到?jīng)Q算書的編制均由戚建祥負(fù)責(zé)，故在其“離職”后仍代表宇安公司與雅雅公司進(jìn)行結(jié)算也印證了辭職信中宇安公司要求其離職后仍須配合處理未了工程事項(xiàng)的約定。至于雅雅公司同宇安公司簽訂的《防火封堵工程合同》中“工程量按實(shí)或按簽證單計(jì)算；工程結(jié)算價(jià)依據(jù)業(yè)主審計(jì)價(jià)的同比例計(jì)算”的約定，李某某、王某將該約定解釋為按附件1的價(jià)格除以附件2的價(jià)格所得百分比，再乘以審計(jì)價(jià)即為雙方結(jié)算價(jià)格。如按此解釋則工程總價(jià)不足審計(jì)價(jià)的一半，明顯不符合常理，本院難以認(rèn)同。且李某某、王某所認(rèn)定的審計(jì)價(jià)格與宇安公司制作的《決算書》中系爭(zhēng)工程的決算價(jià)差價(jià)高達(dá)近70萬(wàn)元，亦不符合常理，本院不予采納。鑒于戚建祥代表宇安公司在結(jié)算單上對(duì)系爭(zhēng)工程的實(shí)際工程款進(jìn)行了簽字確認(rèn)，故本院確認(rèn)系爭(zhēng)工程結(jié)算價(jià)為30萬(wàn)元。綜上，雅雅公司與宇安公司簽訂的《防火封堵工程合同》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)按約履行?，F(xiàn)雅雅公司依約完成系爭(zhēng)工程，且工程已交付使用，系爭(zhēng)工程結(jié)算價(jià)亦經(jīng)雙方確認(rèn)為30萬(wàn)元，宇安公司僅付工程款14萬(wàn)元，余款16萬(wàn)元理應(yīng)支付給雅雅公司。因宇安公司已經(jīng)注銷，而李某某、王某作為股東在辦理注銷登記時(shí)承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，其作為股東愿意承擔(dān)責(zé)任，故李某某、王某應(yīng)承擔(dān)宇安公司的未了債務(wù)?，F(xiàn)雅雅公司要求李某某、王某支付工程款16萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，合法有據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第二十條第二款之規(guī)定，判決如下：
　　被告李某某、王某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海雅雅防火工程有限公司工程款16萬(wàn)元。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)3,500元，由被告李某某、王某負(fù)擔(dān)。(兩被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：宗小時(shí)

書記員：徐熙春