上訴人(原審原告)：上海陸某某城建開發(fā)有限責(zé)任公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)東園四村XXX號(hào)XXX樓。
　　法定代表人：徐而進(jìn)，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：李牧，上海虹橋正瀚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：肖軼，上海虹橋正瀚律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海電氣(集團(tuán))總公司，住所地上海市。
　　法定代表人：鄭建華，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉凌云，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：孫旭民，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　上訴人上海陸某某城建開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱陸某某城建公司)因與被上訴人上海電氣(集團(tuán))總公司(以下簡(jiǎn)稱電氣總公司)房屋買賣合同糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2017)滬01民初1304號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人陸某某城建公司的委托訴訟代理人李牧、肖軼，被上訴人電氣總公司的委托訴訟代理人劉凌云、孫旭民到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　陸某某城建公司上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求依法撤銷原審判決。2.改判支持上訴人全部訴訟請(qǐng)求。理由為：1.涉案47套房屋存在嚴(yán)重使用權(quán)瑕疵，一審法院認(rèn)定事實(shí)不清。上訴人購(gòu)買47套房屋使用權(quán)，系用于安置動(dòng)遷居民。在1997年簽訂《有償轉(zhuǎn)讓動(dòng)遷房協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》)時(shí)，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于深化城鎮(zhèn)住房制度改革的決定》早已出臺(tái)，所以簽署《協(xié)議》的本意應(yīng)當(dāng)為上訴人購(gòu)買的是無(wú)瑕疵并可轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)房的使用權(quán)房。但是上海上菱房地產(chǎn)公司(以下簡(jiǎn)稱上菱房地產(chǎn)公司)并未向上訴人披露房屋的使用權(quán)存在瑕疵，并且該房屋的使用權(quán)僅為50年，明顯構(gòu)成違約。2.本案屬于特殊的動(dòng)遷安置房屋買賣糾紛，政府已指令由上訴人負(fù)責(zé)47戶居民的安置費(fèi)用。上訴人將通過(guò)與居民簽署協(xié)議，按照市場(chǎng)評(píng)估價(jià)回購(gòu)該47套房屋，損失已明確，具體金額通過(guò)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)。據(jù)此提出如上上訴請(qǐng)求。
　　電氣總公司辯稱：1.上菱房地產(chǎn)公司與上訴人簽訂《協(xié)議》的目的不包括“轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)房”及“配合搞好浦東地區(qū)的動(dòng)遷工作”，且產(chǎn)權(quán)歸屬部隊(duì)與合同目的的實(shí)現(xiàn)無(wú)關(guān)，上菱房地產(chǎn)公司不具有披露義務(wù)，事實(shí)上也不構(gòu)成權(quán)利瑕疵。另，被上訴人不是聯(lián)建協(xié)議的簽訂方，對(duì)于聯(lián)建協(xié)議的具體內(nèi)容無(wú)從得知也無(wú)法核實(shí)，但即使聯(lián)建協(xié)議約定涉案房屋僅有50年的使用權(quán)，亦不構(gòu)成權(quán)利瑕疵。2.上訴人自居民處收購(gòu)房屋與被上訴人無(wú)關(guān)，系其自愿行為，該“損失”尚不明確也未實(shí)際發(fā)生，被上訴人不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。無(wú)論是上訴人將房屋使用權(quán)調(diào)撥給居民，還是因此向居民回購(gòu)涉案房屋，均發(fā)生于上訴人與居民之間，與本案是不同的法律關(guān)系。上訴人向居民進(jìn)行賠償或回購(gòu)房屋，均系該兩方自愿達(dá)成，被上訴人并未參與其中，從未認(rèn)可該賠償金額。上訴人在回購(gòu)房屋后要求被上訴人按照市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行賠償，顯屬不公。并且所謂損失尚未明確更未實(shí)際發(fā)生，上訴人要求被上訴人進(jìn)行賠償缺乏事實(shí)依據(jù)。3.即使上菱房地產(chǎn)公司對(duì)上訴人負(fù)有債務(wù)，也不應(yīng)由被上訴人承擔(dān)該債務(wù)的清償責(zé)任。上菱房地產(chǎn)公司注銷后，上菱新事業(yè)公司不承擔(dān)債務(wù)的清償責(zé)任。上菱新事業(yè)公司注銷后，上菱電器公司不承擔(dān)債務(wù)的清償責(zé)任。上菱電器公司注銷后，被上訴人不承擔(dān)債務(wù)的清償責(zé)任。4.上訴人提起本案訴訟已超最長(zhǎng)訴訟時(shí)效。故請(qǐng)求駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。
　　陸某某城建公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令電氣總公司賠償陸某某城建公司房屋損失人民幣168,965,000元(按同地段安置房市場(chǎng)價(jià)50,000元/平方米暫計(jì)，計(jì)算面積3,379.30平方米)；2、案件受理費(fèi)、保全費(fèi)由電氣總公司負(fù)擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)，1997年11月3日，上菱房地產(chǎn)公司(甲方)與陸某某城建公司(乙方)簽訂涉案動(dòng)遷協(xié)議，約定：“一、甲方有償調(diào)撥給乙方動(dòng)遷用房，座落在金楊小區(qū)金臺(tái)路XXX弄XXX-XXX號(hào)，共計(jì)47套，合計(jì)建筑面積3,379.30平方米；二、甲方有償調(diào)撥給乙方房源每平方米2,300元，合計(jì)7,772,390元；三、甲方上述有償調(diào)撥動(dòng)遷房系使用權(quán)；四、本協(xié)議簽訂后10天內(nèi)，乙方先支付總房?jī)r(jià)的60%，計(jì)4,663,434元，甲方收到乙方房?jī)r(jià)60%后即開出調(diào)撥單，1998年1月15日前付清余額40%，計(jì)3,108,956元；五、房屋的空關(guān)費(fèi)用以調(diào)撥單日期為準(zhǔn)，雙方各自負(fù)責(zé)；六、本協(xié)議一式陸份，雙方各執(zhí)叁份，雙方蓋章簽字后即生效，未盡事宜雙方再另行協(xié)商?！?br/>　　1997年11月14日，上菱房地產(chǎn)公司向陸某某城建公司出具涉案房屋的單位空房調(diào)配通知單，其中調(diào)撥原因及說(shuō)明中載明“按協(xié)議調(diào)撥”。
　　2005年7月21日，上菱房地產(chǎn)公司注銷，出資人為上菱新事業(yè)公司。2005年3月1日，上菱新事業(yè)公司向上菱房地產(chǎn)公司出具《關(guān)于同意上海上菱房地產(chǎn)公司歇業(yè)清算的批復(fù)》，其中載明“經(jīng)總公司研究，同意你公司自2005年3月1日起進(jìn)入歇業(yè)清算程序，有關(guān)債權(quán)、債務(wù)及所有資產(chǎn)歸入上海上菱新事業(yè)發(fā)展總公司?！?br/>　　2006年9月19日，上菱新事業(yè)公司注銷，出資人為上菱電器公司。2006年9月18日，上菱電器公司向上海市浦東新區(qū)工商行政管理局出具《資產(chǎn)保全證明》，其中載明“我公司下屬企業(yè)上海上菱新事業(yè)發(fā)展總公司由于連續(xù)經(jīng)營(yíng)虧損，經(jīng)公司上級(jí)管理部門商量決定，上菱新事業(yè)公司按相關(guān)程序辦理工商歇業(yè)，其資產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)由上海上菱家用電器(集團(tuán))總公司進(jìn)行保全?！?006年8月22日，《上海上菱新事業(yè)發(fā)展總公司注銷清算報(bào)告》中載明，“二、清算結(jié)果：……4、公司債權(quán)與債務(wù)全部上移上海上菱家用電器(集團(tuán))總公司?！?br/>　　2011年12月20日，上菱電器公司注銷，出資人為電氣總公司。2011年11月29日，電氣總公司向上海市工商行政管理局出具《關(guān)于同意上海上菱家用電器(集團(tuán))總公司注銷的保結(jié)書》，其中載明“上海上菱家用電器(集團(tuán))總公司注銷后如有債權(quán)債務(wù)等未了事宜，概由上海電氣(集團(tuán))總公司依法保結(jié)?！?br/>　　2016年11月18日，陸某某城建公司向電氣總公司發(fā)《律師函》主張賠償損失。
　　一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、電氣總公司是否系本案的適格主體；2、陸某某城建公司起訴是否已超過(guò)訴訟時(shí)效；3、陸某某城建公司要求電氣總公司賠償相關(guān)房屋損失是否存在相應(yīng)依據(jù)。一、就適格主體問題。根據(jù)陸某某城建公司提供的從上菱房地產(chǎn)公司至電氣總公司之間連貫的債權(quán)債務(wù)承繼文件等在案證據(jù)，電氣總公司作為本案的被告主體適格而并無(wú)不當(dāng)，電氣總公司關(guān)于其并非本案適格主體的抗辯不能成立。二、就訴訟時(shí)效問題，因陸某某城建公司系認(rèn)為電氣總公司應(yīng)賠償其涉案房屋損失而提起本案訴訟，故電氣總公司主張應(yīng)以涉案動(dòng)遷協(xié)議簽訂之日為起算點(diǎn)故本案訴請(qǐng)已超20年最長(zhǎng)時(shí)效缺乏依據(jù)，由此其關(guān)于陸某某城建公司的相應(yīng)權(quán)利已過(guò)訴訟時(shí)效而不受人民法院保護(hù)的抗辯亦不能成立。三、就陸某某城建公司要求電氣總公司賠償房屋損失的訴請(qǐng)，根據(jù)陸某某城建公司與上菱房地產(chǎn)公司簽訂的《協(xié)議》約定，上菱房地產(chǎn)公司有償調(diào)撥的涉案房屋系使用權(quán)房，雙方在涉案動(dòng)遷協(xié)議簽訂之時(shí)對(duì)于是否將涉案房屋轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)房并無(wú)明確約定，且陸某某城建公司至今并未對(duì)動(dòng)遷居民支付相關(guān)賠償款項(xiàng)，其主張的房屋損失實(shí)際尚不存在且亦不確定，其要求電氣總公司根據(jù)涉案房屋市場(chǎng)價(jià)值賠償其相關(guān)損失缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。綜上所述，陸某某城建公司就其訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)未能提供充分、合理的證據(jù)予以證明而不能成立，依法應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百八十八條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：駁回上海陸某某城建開發(fā)有限責(zé)任公司的全部訴請(qǐng)。
　　本院二審期間，上訴人圍繞著上訴請(qǐng)求依法提交了三份證據(jù)：證據(jù)一，2018年7月17日的《信訪穩(wěn)定專題會(huì)紀(jì)要》；證據(jù)二，上訴人于2018年9月21日出具的“告居民書”；證據(jù)三，上訴人與47戶居民即將簽訂的“房屋收購(gòu)協(xié)議書”。上述三份證據(jù)，旨在證明因被上訴人交付的房屋有瑕疵，上訴人必然會(huì)產(chǎn)生損失及損失的計(jì)算方法。被上訴人對(duì)上訴人提供的證據(jù)一、二的真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)于上述三份證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。本院對(duì)上訴人提交的三份證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，對(duì)于關(guān)聯(lián)性將結(jié)合案情予以認(rèn)定。一審法院認(rèn)定的事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案二審期間的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.上菱房地產(chǎn)公司所交付的涉案房屋是否符合《協(xié)議》的約定。2.如不符合《協(xié)議》的約定，上訴人是否有實(shí)際損失。
　　對(duì)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，上菱房地產(chǎn)公司與陸某某城建公司簽訂的《協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守合同，按約履行。該協(xié)議第三條，明確約定了所涉有償調(diào)撥動(dòng)遷房系使用權(quán)房?，F(xiàn)上菱房地產(chǎn)公司所交付的涉案房屋也系使用權(quán)房，與合同約定相符。陸某某城建公司認(rèn)為在簽訂合同時(shí)，已有相關(guān)政策可以將使用權(quán)房通過(guò)公有住房買賣的形式轉(zhuǎn)為所有權(quán)房，所以涉案協(xié)議雖未明確約定所購(gòu)房屋應(yīng)可以轉(zhuǎn)為所有權(quán)房，按一般理解也應(yīng)隱含著該要求。對(duì)此，本院認(rèn)為從雙方簽訂的《協(xié)議》的字面意義理解，并不能解讀出交付的房屋必須能辦理產(chǎn)權(quán)。并且，即使按照相關(guān)政策，部分使用權(quán)房可以轉(zhuǎn)為所有權(quán)房，也不能否認(rèn)仍有相當(dāng)數(shù)量的使用權(quán)房因不符合轉(zhuǎn)所有權(quán)房的條件，仍然保持使用權(quán)的狀態(tài)。所以，在雙方當(dāng)事人并沒有明確將涉案房屋應(yīng)可以轉(zhuǎn)為所有權(quán)房作為合同內(nèi)容寫進(jìn)雙方協(xié)議中的前提下，上訴人僅以政策規(guī)定符合條件的使用權(quán)房可以轉(zhuǎn)為所有權(quán)房，即主張雙方簽訂的協(xié)議中隱含了該條件，本院難以支持。鑒于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)系以交付房屋不符合《協(xié)議》約定為前提，現(xiàn)本院不認(rèn)同上訴人提出的上菱房地產(chǎn)公司交付的房屋不符合《協(xié)議》的約定，故對(duì)該爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院不再論述。
　　綜上所述，陸某某城建公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣886，625元由上海陸某某城建開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：竺??琴

書記員：王??茜