原告：上海銳值信息科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：魏瑩，市場總監(jiān)。
　　委托訴訟代理人：蔡征，上海市萬隆眾信律師事務(wù)所律師。
　　被告：沈某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　委托訴訟代理人：吳伊凡，上海達堯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳昊澤，上海達堯律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海拉扎斯信息科技有限公司，住所地上海市普陀區(qū)真北路XXX號XXX號。
　　法定代表人：王磊，董事長。
　　委托訴訟代理人：余美樂，上海錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周健，上海錦天城律師事務(wù)所律師。
　　第三人：北京三快科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)海淀蘇州街XXX號院2樓507。
　　法定代表人：穆榮均，董事長。
　　委托訴訟代理人：成梅，女。
　　原告上海銳值信息科技有限公司與被告沈某、第三人上海拉扎斯信息科技有限公司(以下簡稱“拉扎斯公司”)及第三人北京三快科技有限公司(以下簡稱“三快公司”)其他合同糾紛一案，本院于2018年6月1日立案受理，依法適用簡易程序?qū)徖?。本案?018年6月25日、同年7月18日公開開庭審理，原告法定代表人魏瑩、委托訴訟代理人蔡征；被告沈某及其委托訴訟代理人吳伊凡、吳昊澤到庭參加訴訟。后因案情復雜，本院于2018年8月31日依法裁定本案轉(zhuǎn)為普通程序，組成合議庭繼續(xù)審理。2018年9月28日，本院依法追加拉扎斯公司及三快公司為本案第三人。本案于2018年10月18日、2019年1月17日再次公開開庭審理，原告法定代表人魏瑩、委托訴訟代理人蔡征；被告沈某的委托訴訟代理人吳伊凡；第三人拉扎斯公司的委托訴訟代理人余美樂；第三人三快公司的委托訴訟代理人成梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.判決原被告之間關(guān)于上海市黃浦區(qū)金陵東路XXX號亞龍國際廣場B2層正和風牛肉飯檔口的轉(zhuǎn)讓行為無效；2.判令被告返還原告支付的轉(zhuǎn)讓款180,000元；3.判令被告承擔訴訟費用。事實和理由：原告與被告于2017年10月26日簽訂《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告同意將上海市黃浦區(qū)金陵東路XXX號亞龍國際廣場B2層正和風牛肉飯檔口(線上店，以外賣為經(jīng)營方式)的100%所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、分紅權(quán)等所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓費180,000元。協(xié)議中約定了“轉(zhuǎn)讓窗口開啟條件”：“轉(zhuǎn)讓店連續(xù)30天的凈利潤超過20,000元”并且設(shè)定了一個對賭條款，“如因被告未能在開業(yè)4個月內(nèi)完成本協(xié)議規(guī)定的窗口開啟條件，即屬于被告違約”，并約定原告的三種選擇方式，包括有權(quán)要求被告退還已付的費用。《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，原告已按約定將180,000元費用支付給被告，但原告在接手檔口后前二個月，均未能達到20,000元的凈利潤，第三個月達到了，故轉(zhuǎn)讓窗口開啟，2018年2月26日原告正式接手。自接手后，原告逐漸發(fā)現(xiàn)被告為達到開啟轉(zhuǎn)讓窗口的條件，以一店多開的方式違規(guī)經(jīng)營，受到餓了么公司和美團公司的處罰，兩家店已被關(guān)閉，而正是這兩家店的業(yè)績使得上述第三個月的業(yè)績(凈利潤)達到了20,000元，從而滿足開啟窗口條件。原告認為月凈利潤達到20,000元是轉(zhuǎn)讓的先決條件，現(xiàn)被告通過隱瞞真實經(jīng)營情況，以違規(guī)經(jīng)營(一店多開)的辦法沖高業(yè)績，實為商業(yè)欺詐，應(yīng)屬無效，故要求被告退款，但未果，故起訴至法院。
　　案件審理中，原告主張因被告屬于根本性違約，故變更訴請為：1.判令解除雙方之間的合同；2.判令被告返還原告支付的轉(zhuǎn)讓款180,000元，并自起訴之日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率(4.5%年利率)計算，向原告支付利息；3.判令被告賠償原告20,000元；4.判令被告賠償原告損失，多付的一個月房租10,000元與物業(yè)管理費1,500元；5.判令被告承擔訴訟費用。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請求。合同已經(jīng)履行完畢，不存在解除，其他訴請也沒有依據(jù)。被告沒有利用一店多開的事情欺騙原告，也沒有造成業(yè)績虛增，原告對經(jīng)營情況知情。根據(jù)第三人的說明，可以看出一開始在店鋪下線之前并不知道一店多開是違規(guī)的。所以一店多開造成的損失屬于投資經(jīng)營的風險，原告不能只享受利潤不承擔風險。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告為證明其主張，向本院提供以下證據(jù)予以證明：
　　1、門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告將門店轉(zhuǎn)讓給原告，雙方設(shè)立轉(zhuǎn)讓窗口條件及對賭條款，并約定違約條款；
　　2、付款憑證，證明原告已經(jīng)將全部轉(zhuǎn)讓款180,000元付給被告；
　　3、財務(wù)報表，證明被告采用一店多開，違規(guī)操作沖高業(yè)績，制造轉(zhuǎn)讓成就條件；
　　4、錄音整理的文字資料，證明原告發(fā)現(xiàn)問題后與外賣平臺進行溝通，平臺告知不能一店多開；
　　5、微信聊天及記賬截圖、餓了么處罰工單，證明被告為了一店多開賄賂外賣平臺員工，雙方之間溝通往來及交接情況；
　　6、營業(yè)報表，證明經(jīng)營情況；
　　7、餓了么系統(tǒng)截圖，證明和風牛肉飯大世界店在2018年1月春節(jié)左右已找不到了；
　　8、工單，是餓了么后臺截圖，證明被告當時一店多開，賄賂后臺員工，現(xiàn)在涉事人員已經(jīng)被平臺辭退；
　　9、律師函，證明原告向被告發(fā)函主張權(quán)利，6月起大世界店鋪不再經(jīng)營；
　　10、店鋪照片，證明店已不經(jīng)營了及現(xiàn)場情況；
　　11、手機截圖，證明被告一店多開的情況；
　　12、與美食廣場的租賃合同，證明檔口的品牌不能隨便改；
　　13、銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明原告多支付一個月租金11,500元；
　　14、《特許使用合同》，證明原告與案外人上海指來送餐飲管理有限公司(以下簡稱指來送公司)就“正和風牛肉飯”品牌簽訂使用許可合同，并因品牌加盟問題另案涉訴。
　　被告對原告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：除證據(jù)4中原告與案外人的錄音不能確認真實性以外，對其余證據(jù)的真實性均予以認可，但均不同意原告的證明主張。
　　被告提供如下證據(jù)作為辯稱依據(jù)：
　　1、餓了么、美團的平臺截圖，證明2018年6月12日相關(guān)網(wǎng)上店鋪仍然由原告進行經(jīng)營；
　　2、微信聊天截圖，證明原告對于開高島屋店鋪也就是原告所謂的一店多開是知情的；
　　3、郵件及QQ聊天記錄，證明“高島屋”店招牌是真實存在的；
　　4、案外人上海指來送餐飲管理有限公司與上海亞龍投資(集團)有限公司之間的《租賃合同》，證明被告有權(quán)利將店鋪轉(zhuǎn)租。
　　原告對被告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對于證據(jù)1真實性不清楚；證據(jù)2真實性無異議，但是不同意被告的證明主張；證據(jù)3真實性有異議，認為是否一店多開應(yīng)當以第三人的認定為準；證據(jù)4無異議。
　　兩第三人對于原告的證據(jù)4真實性均無法確認，對于原被告的其他證據(jù)，因證明目的與第三人均無關(guān)，故第三人表示均不予質(zhì)證。
　　對于當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對當事人有異議的證據(jù)，本院認定如下：原告的證據(jù)4因無法核實其真實性，故本院不予確認；被告的證據(jù)3缺乏與本案的直接聯(lián)系，無法證明本案的系爭事實，本院亦不予確認。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2017年10月，原告與被告簽訂《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就上海市黃浦區(qū)金陵東路XXX號亞龍國際廣場B2層正和風牛肉飯檔口轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議，雙方約定被告將上述檔口100%的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、分紅權(quán)等所有權(quán)利，以180,000元的價格轉(zhuǎn)讓于原告；該價格包括該店購置的設(shè)備、裝修、業(yè)務(wù)、外賣后臺、廣告、已經(jīng)交付的房租押金；轉(zhuǎn)讓窗口開啟條件為轉(zhuǎn)讓店連續(xù)30天的總凈利潤超過20,000元，凈利潤=營業(yè)額×60%-(房租+水電+雜費+人工)；自合同簽訂后到被告轉(zhuǎn)讓門店前，其在門店原享有的權(quán)利、應(yīng)承擔的義務(wù)、獲得的營業(yè)收入、經(jīng)營風險，均由原被告雙方以1：1方式共同享有與承擔；被告轉(zhuǎn)讓門店后，其在門店原享有的權(quán)利、應(yīng)承擔的義務(wù)、獲得的營業(yè)收入、經(jīng)營風險隨轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)而由原告享有及承擔。合同并約定違約責任，任何一方不履行或不完全履行協(xié)議約定的即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負責賠償守約方20,000元；如因被告未能在正式開業(yè)4個月內(nèi)完成協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓窗口開啟條件，即屬于被告違約，原告可以選擇要求被告退還已經(jīng)支付的費用，被告應(yīng)于3日內(nèi)退還。此后，原告按約向被告支付轉(zhuǎn)讓款180,000元。自2017年10月26日起，原告參與經(jīng)營上述系爭門店，從轉(zhuǎn)讓交接時雙方的微信聊天記錄可證明參與經(jīng)營期間貨品的采買、門店電話號碼的使用、收支資金的管理以及外賣平臺賬號均由被告控制掌握。自原告參與經(jīng)營后，開始每月凈利潤均未達到20,000元，直至2017年12月26日至2018年1月25日這個月周期，凈利潤為28,899.31元。此后，原被告開始辦理店鋪的轉(zhuǎn)讓交接事宜。涉案上述門店主要從事網(wǎng)上餐飲外賣業(yè)務(wù)。
　　經(jīng)拉扎斯公司確認，涉案門店在其網(wǎng)絡(luò)平臺中對應(yīng)兩家網(wǎng)上商戶，其中和風牛肉飯(大世界店)于2017年9月11日開店，于2018年2月5日下線，下線原因為一店多開；高島屋和食于2017年12月14日開店，于2018年7月6日下線。經(jīng)三快公司確認，涉案門店在其網(wǎng)絡(luò)平臺中亦對應(yīng)兩家網(wǎng)上商戶，其中高島屋和食在2018年1月29日下線，下線原因為一店多開；和風牛肉飯于2018年7月2日下線。兩第三人均確認，涉案門店的經(jīng)營模式屬于一店多開，即同一個線下實體門店在網(wǎng)絡(luò)平臺上建立兩個或多個線上外賣門店，均屬于違反其商家管理規(guī)范的行為，故均對多開的網(wǎng)上門店予以了關(guān)停。三快公司并在其公開發(fā)布的《美團外賣商家線上管理規(guī)范》中明確記載一店多開屬于違規(guī)應(yīng)被處罰的行為。
　　本院查明，在原、被告簽訂涉案《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時，原告與案外人指來送公司另行簽訂《“正和風牛肉飯”之使用許可合同》，約定指來送公司授權(quán)原告在涉案門店所在地址即上海市黃浦區(qū)金陵東路XXX號亞龍國際廣場B2層正和風牛肉飯檔口獲得指來送公司的品牌使用許可，原告并應(yīng)向指來送公司支付品牌使用費及合同保證金等費用。原告與指來送公司就品牌許可使用事宜另案涉訴。
　　另查明，案外人指來送公司與上海亞龍投資(集團)有限公司(以下簡稱亞龍公司)于2017年3月簽訂《租賃合同》，約定指來送公司租賃使用亞龍公司所有的位于本市金陵東路XXX號亞龍國際廣場地下2層02、12號鋪位，用途為開設(shè)美食廣場，并約定具體事宜。原被告均確認因被告系指來送公司法定代表人，故指來送公司認可原告對于涉案門店使用鋪位從被告處的轉(zhuǎn)租行為，原告本應(yīng)另行與指來送公司簽訂租賃合同，但未及簽署已涉訴。原告于2018年4月19日向指來送公司支付5月及6月的房租及物業(yè)費23,000元。原告曾于2018年5月向被告發(fā)出律師函，表示自2018年6月1日起原告不再經(jīng)營涉案門店，將門店返還被告，并將繼續(xù)主張原告其他的權(quán)利，被告確認收到該律師函。原告在案件審理中表示因需要處理店內(nèi)存貨，故原告實際經(jīng)營至2018年6月中旬。
　　本院認為，原、被告簽訂的《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。
　　一、在涉案門店完成轉(zhuǎn)讓前，被告一店多開的行為違背誠信原則，亦違反網(wǎng)絡(luò)平臺的管理規(guī)范，屬于違法行為。根據(jù)《中華人民共和國食品安全法》第六十二條的規(guī)定，網(wǎng)上食品經(jīng)營者應(yīng)當進行實名登記，即要求網(wǎng)上食品經(jīng)營者應(yīng)與實體門店資質(zhì)相一致。被告以一家實體經(jīng)營門店開設(shè)多家網(wǎng)上外賣主體的行為顯然違反了法律要求的實名登記制度，使多開的網(wǎng)上主體產(chǎn)生可以規(guī)避行政監(jiān)管的風險，由此增加了社會公眾的食品安全隱患。被告一店多開的行為亦有悖于誠實信用原則，侵害普通客戶的交易知情權(quán)及選擇權(quán)。兩第三人在本案中也均明確表示在其經(jīng)營的網(wǎng)絡(luò)平臺上禁止一店多開的行為。
　　二、被告以不正當?shù)男袨檫_到合同約定的轉(zhuǎn)讓條件，應(yīng)當視為約定條件未成就，被告屬于違約。從涉案的《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》特別約定轉(zhuǎn)讓成就的條件來看，涉案門店是否能達到特定的凈利潤數(shù)額是促成雙方達成門店轉(zhuǎn)讓的重要前提?，F(xiàn)被告通過不合法、不正當?shù)男袨榇俪杉s定條件實現(xiàn)的，依法應(yīng)視為條件不成就。原告雖在合同訂立后即參與經(jīng)營，但在轉(zhuǎn)讓交接完成前，被告掌握并控制包括外賣平臺賬號在內(nèi)的門店主要經(jīng)營權(quán)力?，F(xiàn)沒有證據(jù)能證明原告在此期間明確知道并同意一店多開的經(jīng)營方式。且從實際情況來說，排除一店多開所取得的經(jīng)營業(yè)績后，約定的轉(zhuǎn)讓成就條件即未獲達成。因此，被告未能完成合同約定的達成轉(zhuǎn)讓的條件，按約即屬于被告違約。根據(jù)合同約定的違約責任，原告依約享有解除合同并要求被告返還轉(zhuǎn)讓款、支付違約金的權(quán)利。故原告要求解除合同、返還轉(zhuǎn)讓款并按約支付違約金20,000元的訴請具有事實及法律依據(jù)，本院予以準許。因原告實際于2018年6月中旬起不再經(jīng)營門店，故本院確認雙方協(xié)議于2018年7月1日起解除。因雙方并未約定延遲返還轉(zhuǎn)讓款需要支付利息損失，且約定的違約金可以涵蓋期間的利息損失，故原告關(guān)于支付轉(zhuǎn)讓款利息的主張，本院不予支持。
　　三、原告主張返還其支付的2018年6月的房租相關(guān)費用，缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。雖然原告提出自2018年6月1日起解除合同，但是因原告實際經(jīng)營至6月中旬，且未與被告辦理明確的返還店鋪交接手續(xù)。即直至2018年6月，原告仍然掌握門店的控制權(quán)且實際經(jīng)營，故本院認為期間產(chǎn)生的房租及物業(yè)管理費應(yīng)由原告自行承擔。
　　綜上所述，除利息主張及房租物業(yè)費的訴請以外，原告的訴訟請求具有事實及法律依據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第四十五條第二款、第九十三條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，判決如下：
　　一、原告上海銳值信息科技有限公司與被告沈某簽訂的《門店轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2018年7月1日解除；
　　二、被告沈某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海銳值信息科技有限公司轉(zhuǎn)讓款180,000元；
　　三、被告沈某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海銳值信息科技有限公司違約金20,000元；
　　四、原告上海銳值信息科技有限公司其余訴訟請求，不予支持。
　　如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費3,900元，由原告上海銳值信息科技有限公司負擔100元；被告沈某負擔3,800元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院?！　?br/>

審判員：郭大梁

書記員：吳劍峰