上訴人(原審被告)：上海鈞茂置業(yè)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：許某1。
　　委托訴訟代理人：韋丁寧，浙江國翔律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海晨發(fā)酒店管理有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：李偉平，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：涂紅全，上海市樹聲律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：李偉平，男，1978年10月18日出生，漢族，住浙江省溫嶺市。
　　上訴人上海鈞茂置業(yè)有限公司(以下簡稱“鈞茂公司”)因與被上訴人上海晨發(fā)酒店管理有限公司(以下簡稱“晨發(fā)公司”)、原審第三人李偉平債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2019)滬0107民初197號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月17日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鈞茂公司上訴請求：1、依法撤銷原審民事判決，改判駁回晨發(fā)公司的全部原審訴訟請求；本案一、二審訴訟費(fèi)用，均由晨發(fā)公司承擔(dān)。
　　事實(shí)與理由：
　　一、原審法院認(rèn)定事實(shí)不清。原審法院之前受理的(2017)滬0170民初13155號民事案件存在調(diào)解程序不當(dāng)?shù)腻e誤，故該案民事調(diào)解書涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)。理由為：1、鈞茂公司并未以公司名義委托浙江京衡律師事務(wù)所參與及代理前案訴訟事宜；2017年6月1日，上海市普陀區(qū)法院立案受理該案，在此之前，鈞茂公司的法定代表人許某1因涉嫌非法吸收公眾存款被浙江省東陽市公安局予以刑事拘留?；谏鲜鍪聦?shí)，許某1依法已經(jīng)不能也無權(quán)再行使公司法定代表人的職責(zé)，從而也無權(quán)以公司法定代表人的名義委托律師參加該案訴訟。2、因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，該案被告之一的鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“鼎立公司”)的公章，于2017年4月28日被浙江省東陽市公安局收繳。因此，在刑事案件結(jié)案之前，鼎立公司實(shí)際也不可能再以公司名義進(jìn)行任何民事行為。鼎立公司的法定代表人亦為許某1，同樣基于其已被刑事拘留的事實(shí)，依法不能且也無權(quán)再行使公司法定代表人的職責(zé)，從而也無權(quán)以鼎立公司法定代表人的名義委托律師參加該案訴訟。在該案審理過程中，作為許某1、鈞茂公司、鼎立公司一方的受托代理律師，僅是向法庭提交了由許某1簽字但沒有加蓋均茂公司公章、鼎立公司公章的授權(quán)委托書。對此，鈞茂公司不予認(rèn)可。因此，該案調(diào)解是在未獲鈞茂公司、鼎立公司授權(quán)的情況下進(jìn)行的，構(gòu)成程序不當(dāng)，由此達(dá)成的調(diào)解協(xié)議應(yīng)當(dāng)予以撤銷。
　　二、晨發(fā)公司原審起訴所依據(jù)的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否系許某1的真實(shí)意思表示無法確認(rèn)。該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由晨發(fā)公司方事前起草完成，且協(xié)議所涉款項(xiàng)金額存在多處錯誤。從協(xié)議第一條開始至最后一條，在對應(yīng)款項(xiàng)金額計(jì)算上均出現(xiàn)錯誤。且該協(xié)議簽訂時，許某1同樣還是處在被刑事羈押期間。按理，晨發(fā)公司無法與許某1進(jìn)行接觸。故該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否確實(shí)為許某1所作出的真實(shí)意思表示，現(xiàn)無法進(jìn)行查實(shí)。
　　三、原審法院適用法律錯誤。我國《公司法》第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。同時，我國《公司法》第一百四十六條規(guī)定，個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)未到期清償屬于不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。且國家工商行政管理局1999年6月發(fā)布的《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第四條第(二)項(xiàng)規(guī)定,正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的,不得擔(dān)任法定代表人；第八條規(guī)定,法定代表人任職期間出現(xiàn)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施情形的,該企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)申請辦理法定代表人變更登記。但本案原審法院僅是依據(jù)我國《合同法》、《民法總則》的相關(guān)規(guī)定，對本案徑行判決，構(gòu)成適用法律錯誤。
　　綜上，請求二審法院依法改判支持鈞茂公司的上訴請求。
　　晨發(fā)公司辯稱，不同意鈞茂公司的上訴請求及所持理由。前案(2017)滬0170民初13155號民事調(diào)解書是生效的法律文書，依法對協(xié)議各方具有法律的約束效力。許某1目前仍系鈞茂公司工商公示登記的法定代表人。如果鈞茂公司認(rèn)為許某1不能再擔(dān)任公司的法定代表人，同時也無權(quán)對外代表鈞茂公司行使民事行為，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定辦理公司法定代表人的工商變更登記手續(xù)。在沒有變更之前，許某1的行為對外仍具有代表鈞茂公司的法律效力。經(jīng)原審法院委托司鑒定，證明涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“許某1”的簽名為其本人真實(shí)的簽名。故本案晨發(fā)公司、鈞茂公司、李偉平三方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為合法、有效，鈞茂公司應(yīng)當(dāng)按照約定履行其合同義務(wù)。綜上，請求：維持原判，駁回鈞茂公司的上訴。
　　李偉平陳述意見為：同意原審法院所作判決。
　　晨發(fā)公司向一審法院起訴請求：1、鈞茂公司支付晨發(fā)公司人民幣200萬元(以下幣種同)；2、鈞茂公司賠償晨發(fā)公司逾期付款利息損失(以200萬元為基數(shù)，自2018年12月5日起至實(shí)際清償之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；3、鈞茂公司在2018年11月1日至2020年11月30日期間向晨發(fā)公司按月開具房租發(fā)票；4、本案訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)由鈞茂公司承擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2008年，晨發(fā)公司(乙方、承租方)與鈞茂公司(甲方、出租方)簽訂《租賃合同》一份，約定鈞茂公司將其所有的位于上海市長陽路XXX號的地下室200平方米、一樓大堂部分以及2至3樓出租給晨發(fā)公司，租期為2008年11月10日至2016年11月10日止。
　　2016年11月30日，晨發(fā)公司(乙方、承租方)與鈞茂公司(甲方、出租方)又簽訂《房屋續(xù)租合同》一份，約定：“甲乙雙方曾簽署《房屋租賃合同》和《房屋租賃合同》的補(bǔ)充協(xié)議，將甲方自有的坐落在上海市長陽路XXX號裙房2-3層及一樓大堂中的一部分、地下室200平方米,合計(jì)建筑面積5,100平方米,出租給乙方使用，于2016年11月10日到期。鑒于雙方在房屋租賃期間,信守合同約定,合作良好,雙方愿意延續(xù)房屋租賃關(guān)系……。第一條、租賃期限及押金。乙方續(xù)租甲方上述房屋的租期為定四加二，即合同約定租期四年(從2016年12月1日至2020年11月30日)。租賃期間若甲乙雙方合作良好,乙方不存在轉(zhuǎn)租,拖欠房租或延遲支付房租,也無違約行為的,則租賃期滿后本合同延續(xù)二年……。第二條、租金標(biāo)準(zhǔn)及支付方式。雙方約定在租賃期內(nèi)前三年每年租金為250萬元,第四年起每年遞增3%；乙方須按月進(jìn)度在前一個月的30日前將下一個月房屋租金劃入甲方提供的銀行賬戶內(nèi)；其中，每租賃年度的前十一個月為每月20萬元，第十二個月30萬元；甲方須及時向乙方開具增值稅發(fā)票……?！?
　　另查明：2017年3月23日，鈞茂公司(甲方、出租方)曾與李偉平(乙方、承租方)簽訂《租賃合同》，約定：“第一條、出租房屋基本情況。㈠甲方就如下房屋出租給乙方。1、該房屋坐落于上海市虹口區(qū)/縣長陽路XXX號裙房1層，房地產(chǎn)證書編號：滬房地市字(2002)第009359號，房屋建筑面積：1,719.73平方米(以下簡稱“房屋一”)，現(xiàn)由上海麗鴻舫餐飲管理有限公司租賃使用。2、該房屋坐落于上海市虹口區(qū)/縣長陽路XXX號裙房1層，房地產(chǎn)證書編號：滬房地市字(2002)第009359號，房屋建筑面積：120平方米(以下簡稱“房屋二”)，現(xiàn)由董欽隆租賃使用。3、該房屋坐落于上海市虹口區(qū)/縣/長陽路XXX號裙房2-3層及1層大堂剩余部分，房地產(chǎn)證書編號：滬房地市字(2002)第009359號(以下簡稱“房屋三”)，現(xiàn)由晨發(fā)公司租賃使用。4、該房屋坐落于上海市虹口區(qū)/縣長陽路XXX號地下室，建筑面積200平方米(以下簡稱“房屋四”)，現(xiàn)由上海晨發(fā)酒店管理有限公司租賃使用?！谒臈l、租賃期限。㈠題述房屋一租賃期限自2022年7月31日起至2034年7月31日止；題述房屋二租賃期限自2021年3月21日起至2034年7月31日止；題述房屋三及房屋四租賃期限自2020年12月1日起至2034年7月31日止；免租期：乙方享有免租期(自本合同約定的各自租賃期限首日起算3個月),在該免租期內(nèi)乙方免于向甲方支付租金費(fèi)用……。第五條、房屋租金及支付方式。㈠房屋租金及支付時間：1、房屋租金：(1)房屋一自2022年7月31日起算房屋租金,免租期除外。(2)房屋二自2021年3月21日起至2022年7月30日止,房屋租金為29,168.00元/月(貳萬玖仟壹佰陸拾捌元整),免租期除外;每3個月為一期支付一次房租，先付后用；乙方應(yīng)于本期屆滿前5日內(nèi)向甲方支付下一期的房租；最后一期為2022年3月21日至2022年7月30日,由乙方統(tǒng)一支付租金126,394.00元。(3)房屋三、房屋四自2020年12月1日至2022年7月30日止,房屋租金為2,575,000.00元/年(貳佰伍拾柒萬伍仟元整),免租期除外。每3個月為一期支付一次房租，先付后用，乙方應(yīng)于本期屆滿前5日內(nèi)向甲方支付下一期的房租。(4)本合同所涉的全部租賃房屋自2022年7月31日起統(tǒng)一支付租金,年租金為5,000,000.00元(伍佰萬元整)，免租期除外；前5年租金不變，即自2022年7月31日至2027年7月31日止租金不變；后續(xù)每3年增加5%，即自2027年8月1日至2030年7月31日止，年租金為伍佰貳拾伍萬元;自2030年8月1日止至2034年7月31日止,年租金為伍佰伍拾壹萬貳仟伍佰元……?！?
　　同日，案外人許某1、許某2向李偉平借款1,500萬元。鈞茂公司以及案外人鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“鼎立公司”)對上述借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。之后，因許某1、許某2未按約履行還款義務(wù)，李偉平于2017年6月1日訴至原審法院，法院受理案號為(2017)滬0107民初13155號。2017年11月2日，李偉平與許某1、許某2、鈞茂公司、鼎立公司達(dá)成調(diào)解，協(xié)議如下：一、許某1、許某2應(yīng)歸還李偉平借款本金1,500萬元并支付李偉平利息(以1,500萬元為基數(shù)，自2017年4月23日起至實(shí)際清償之日止，按月利率1.8%計(jì)算)；二、鈞茂公司按照與李偉平于2017年3月23日簽訂的《租賃合同》將其名下上海市虹口區(qū)長陽路XXX號裙房1-3層及地下室出租給李偉平，以2022年7月31日至2029年7月31日期間的房屋租金抵扣上述調(diào)解主文的第一項(xiàng)付款義務(wù)(先扣利息)；三、若鈞茂公司未按照調(diào)解主文第二項(xiàng)履行或上述房屋處置導(dǎo)致雙方無法按照《房屋租賃合同》履行，李偉平有權(quán)就剩余欠款一并申請執(zhí)行并要求鈞茂公司、鼎立公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、李偉平放棄其它訴訟請求；五、各方無其他爭議；……。
　　2018年10月17日，許某1出具《授權(quán)書》一份，載明：“鈞茂公司與李偉平、晨發(fā)公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一事,授權(quán)任某某作為經(jīng)辦人負(fù)責(zé)經(jīng)辦協(xié)議簽訂具體事宜,主要授權(quán)范圍包括：1、查驗(yàn)李偉平、晨發(fā)公司主體資格,收集主體資格復(fù)印件;2、作為經(jīng)辦人攜帶我本人已經(jīng)簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一式三份,作為《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)辦人簽約，代鈞茂公司收執(zhí)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件。3、合同簽訂過程中的其他具體手續(xù)事項(xiàng)。授權(quán)人確認(rèn)被授權(quán)人辦理上述事項(xiàng)所有責(zé)任由授權(quán)人承擔(dān)?！痹摗妒跈?quán)書》的文本落款“授權(quán)人(上海鈞貿(mào)置業(yè)有限公司法定代表人)：”處顯示有“許某1”的簽名。
　　2018年10月19日，鈞茂公司(甲方)與李偉平(乙方)、晨發(fā)公司(丙方)簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“一、李偉平與鈞貿(mào)公司之間的債權(quán)情況。鈞茂公司按照與李偉平于2017年3月23日簽訂的《房屋租賃合同》將位于上海市長陽路XXX號裙房1-3層及地下室出租給李偉平,以2022年7月31日至2029年7月31日期間的房屋租金(2022年7月31日至2027年7月31日期間年租金為500萬元，2027年8月1日至2029年7月31日期間年租金為550萬元，共計(jì)3,600萬元。)抵償許某1、許某2應(yīng)歸還借款本金1,500萬元及利息(以1,500萬元為基數(shù)，自2017年4月23日起至實(shí)際清償之日止，按月利率1.8%計(jì)算)，業(yè)經(jīng)(2017)滬0107民初13155號民事案件調(diào)解,以調(diào)解書為準(zhǔn)。二、鈞茂公司與晨發(fā)公司之間的《房屋租賃合同》租金情況。鈞茂公司按照與晨發(fā)公司于2008年簽訂的《房屋租賃合同》,將位于上海市長陽路XXX號裙房2-3層、1層大堂部分及地下室出租給晨發(fā)公司,租賃期限為2008年11月10日至2016年11月10日；按雙方2016年11月30日簽訂的《房屋續(xù)租合同》,租賃期限從2016年12月1日起算四年，至2020年11月30日；前三年每年租金為250萬元，第四年起每年遞增3%……；自2018年11月1日至2020年11月30日,晨發(fā)公司應(yīng)付鈞貿(mào)公司租金合計(jì)為507.5萬元。三、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定李偉平、晨發(fā)公司、鈞茂公司三方在平等、自愿、公平的情形下，經(jīng)友好協(xié)商，就債權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成以下一致意見：1、債權(quán)人李偉平將應(yīng)收鈞茂置公司2028年2月1日至2029年7月31日期間債權(quán)825萬元轉(zhuǎn)讓給晨發(fā)公司。2、鈞茂公司與晨發(fā)公司債權(quán)債務(wù)結(jié)算支付辦法：①鈞茂公司應(yīng)收晨發(fā)公司2018年11月1日至2020年11月30日期間租金合計(jì)為507.5萬元，用于抵銷鈞茂公司應(yīng)付晨發(fā)公司2028年2月1日至2029年7月31日期間債務(wù)中的625萬元。②2018年11月1日至2020年11月30日期間，鈞茂公司應(yīng)每月25日前歸還晨發(fā)公司8萬元,共計(jì)支付200萬元，鈞茂公司有任何一期逾期未付的，晨發(fā)公司有權(quán)要求鈞茂公司立即一次性付清200萬元款項(xiàng)中所有尚未支付的款項(xiàng),鈞茂公司予以認(rèn)可。四、甲乙丙三方均承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議,任何一方違約應(yīng)按違約金額向守約方支付10%的違約金,并賠償損失……。”在該份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一頁的最后空白處顯示有“許某1”、任某某以及李偉平的簽名，在該協(xié)議第二頁落款的甲方法定代表人處顯示有“許某1”簽名，甲方經(jīng)辦人處顯示有案外人任某某的簽名，乙方處顯示有李偉平的簽名，丙方處加蓋了晨發(fā)公司的公章并有其法定代表人李偉平簽名。
　　2018年11月27日，晨發(fā)公司向鈞茂公司寄送《催款通知》，內(nèi)容為：“……依據(jù)協(xié)議約定：2018年11月1日至2020年11月30日期間，貴司應(yīng)在每月25日前歸還我司8萬元，共計(jì)200萬元。我司在2018年11月25日之前沒有收到貴司支付的8萬元，特此書面提醒，請?jiān)?018年11月底之前將8萬元人民幣支付到我司以下賬戶……”。因鈞茂公司未按約履行，晨發(fā)公司遂訴至法院。
　　許某1于2017年4月28日被刑事拘留，目前仍在被羈押。
　　原審審理中，晨發(fā)公司表示因鈞茂公司向晨發(fā)公司催討租金，晨發(fā)公司于2019年1月7日向法院申請將截止至2019年1月31日的租金70萬元交至法院代管，待本案審理結(jié)案后，再由法院對該代管款依法進(jìn)行處理。次日，晨發(fā)公司將上述款項(xiàng)交至原審法院。
　　另在原審審理中，晨發(fā)公司申請對涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中兩處“許某1”的簽名，與前案《借款合同》中“許某1”的簽名，是否為同一人所寫進(jìn)行筆跡鑒定。原審法院遂于2019年4月4日委托司法鑒定科學(xué)研究院進(jìn)行鑒定。因許某1本人無法親自前往司法鑒定科學(xué)研究院做筆跡鑒定，故晨發(fā)公司提供了一份由上海市徐匯公證處于2017年3月28日出具的(2017)滬徐證字第3411號《公證書》，該份《公證書》中所附的《借款合同》文末甲方處有“許某1”簽字。為此，司法鑒定科學(xué)研究院出具司鑒院[2019]技鑒字第416號《司法鑒定意見書》，鑒定意見為：檢材《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上需檢的兩處“許某1”簽名與樣本上的“許某1”簽名是同一人所寫。
　　原審法院歸納本案爭議焦點(diǎn)為：一、涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力；二、若《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，該協(xié)議的第3.2.1條應(yīng)作如何理解。
　　對于爭議焦點(diǎn)一。根據(jù)法律規(guī)定，公司的法定代表人有權(quán)代表公司從事民事活動，法定代表人執(zhí)行職務(wù)的行為所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由法人承擔(dān)。鈞茂公司抗辯稱許某1因被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施無法行使法定代表人職責(zé)，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容對鈞茂公司沒有效力。原審法院認(rèn)為，鈞茂公司認(rèn)為其法定代表人被采取刑事強(qiáng)制措施影響其法定代表人職責(zé)的行使，理應(yīng)及時變更法定代表人；雖然許某1被采取刑事強(qiáng)制措施，但在鈞茂公司沒有變更法定代表人情況下，許某1作為鈞茂公司的法定代表人依然有權(quán)代表鈞茂公司在系爭協(xié)議上簽字，系爭債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下鈞茂公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由鈞茂公司享有和承擔(dān)。
　　對于爭議焦點(diǎn)二。關(guān)于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)金額，鈞茂公司與李偉平簽訂的《租賃合同》約定“自2027年8月1日至2030年7月31日止,年租金為伍佰貳拾伍萬元”。據(jù)此計(jì)算，2028年2月1日至2029年7月31日期間的租金應(yīng)為787.5萬元，故李偉平實(shí)際能轉(zhuǎn)讓的債權(quán)金額應(yīng)為787.5萬元，并非《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的825萬元。另，根據(jù)晨發(fā)公司、鈞茂公司簽訂的《房屋續(xù)租合同》約定，前三年每年租金為250萬元，第四年起每年遞增3%，即第四年租金應(yīng)為257.5萬元；其中每租賃年度的前十一個月,為每月20萬元，第十二個月為30萬元；故2018年11月1日至2020年11月30日期間的租金應(yīng)為537.5萬元。據(jù)此，三方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.2.1條約定“鈞茂公司應(yīng)收晨發(fā)公司2018年11月1日至2020年11月30日期間租金合計(jì)為507.5萬元，用于抵銷鈞茂公司應(yīng)付晨發(fā)公司2028年2月1日至2029年7月31日期間債務(wù)中的625萬元”，存在計(jì)算錯誤。鈞茂公司對此認(rèn)為，該條款應(yīng)為晨發(fā)公司以應(yīng)支付給鈞茂公司的507.5萬元的租金抵扣鈞茂公司應(yīng)支付晨發(fā)公司的欠款625萬元，晨發(fā)公司少計(jì)算的一個月租金應(yīng)在其訴訟請求的金額中予以扣除。晨發(fā)公司則認(rèn)為，雖然存在計(jì)算錯誤，但從該條款文義來看625萬元是抵扣2018年11月1日至2020年11月30日期間的租金，故少計(jì)算的一個月租金并不應(yīng)在其主張的訴訟請求金額中扣除。原審法院認(rèn)為，債權(quán)債務(wù)的抵充應(yīng)當(dāng)有明確的金額，從上述協(xié)議條款的文義來看，晨發(fā)公司用于抵扣的債權(quán)金額為625萬元，債務(wù)金額為507.5萬元。因此，2018年11月1日至2020年11月30日期間的租金537.5萬元中超出的30萬元應(yīng)在鈞茂公司應(yīng)歸還晨發(fā)公司的剩余欠款中抵扣。退一步說，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的文本是由晨發(fā)公司提供，而鈞茂公司的法定代表人許某1在簽訂協(xié)議時仍被刑事羈押，故合同約定不明的不利后果理應(yīng)由晨發(fā)公司承擔(dān)。
　　綜上，晨發(fā)公司、鈞茂公司以及第三人簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法、有效，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行。晨發(fā)公司受讓了李偉平對鈞茂公司的債權(quán)，以鈞茂公司應(yīng)歸還的欠款抵扣其應(yīng)向鈞茂公司支付的租金，符合協(xié)議約定，可予以支持。抵扣租金后，鈞茂公司理應(yīng)向晨發(fā)公司開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票，故晨發(fā)公司要求鈞茂公司開具2018年11月1日至2019年5月31日期間租金的增值稅專用發(fā)票(金額為150萬元)，亦予以支持。李偉平轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為787.5萬元，用其中625萬元抵扣507.5萬元租金，另外再抵扣2018年11月1日至2018年11月30日的租金30萬元，鈞茂公司仍需歸還晨發(fā)公司1,325,000元。《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定鈞茂公司應(yīng)自2018年11月25日起每月歸還晨發(fā)公司8萬元，但鈞茂公司未按約履行，晨發(fā)公司則有權(quán)要求鈞茂公司一次性履行剩余欠款。現(xiàn)鈞茂公司拖欠至今，勢必造成晨發(fā)公司損失，故晨發(fā)公司要求鈞茂公司賠償自起訴之日起算的利息損失，并無不當(dāng)，亦予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條第一款、《中華人民共和國民法總則》第六十一條第二款之規(guī)定，原審判決：一、鈞茂公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)歸還晨發(fā)公司欠款1,325,000元;二、鈞茂公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償晨發(fā)公司逾期還款的利息損失(以1,325,000元為基數(shù)，自2018年12月5日起至實(shí)際支付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；三、鈞茂公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向晨發(fā)公司開具并交付金額為1,500,000元的增值稅專用發(fā)票。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案一審受理費(fèi)19,425元(原告預(yù)付)，減半收取計(jì)9,712.50元，鑒定費(fèi)人民幣17,000元(被告已付)，共計(jì)26,712.50元，由晨發(fā)公司負(fù)擔(dān)1,245.50元，由鈞茂公司負(fù)擔(dān)25,467元。
　　二審中，當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　在本院審理中，針對鈞茂公司與李偉平、晨發(fā)公司于2018年10月19日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本院詢問李偉平和晨發(fā)公司，協(xié)議所約定轉(zhuǎn)讓的825萬元債權(quán)指向和構(gòu)成。
　　李偉平、晨發(fā)公司表示，依據(jù)原審法院就李偉平訴許某1、許某2、鈞茂公司、鼎立公司民間借貸糾紛一案出具的(2017)滬0107民初13155號民事調(diào)解書的確認(rèn)，對于許某1、許某2應(yīng)向李偉平歸還的借款本金1,500萬元及利息(以1,500萬元為基數(shù)，自2017年4月23日起至實(shí)際清償之日止，按月利率1.8%計(jì)算)，鈞茂公司同意以李偉平應(yīng)向其給付的其名下位于上海市虹口區(qū)長陽路XXX號裙房1-3層及地下室在2022年7月31日至2029年7月31日期間的房屋租金，來用于沖抵上述借款本金和利息；三方之后達(dá)成的涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是對上述民事調(diào)解書的內(nèi)容變更，即將其中李偉平應(yīng)付鈞茂置公司2028年2月1日至2029年7月31日期間租金所對應(yīng)沖抵的825萬元(原審認(rèn)定為787.5萬元)債權(quán)，約定不采用租金沖抵的方式，該部分債權(quán)由李偉平重新轉(zhuǎn)讓給晨發(fā)公司，由晨發(fā)公司將受讓上述債權(quán)中的625萬元債權(quán)金額，用于沖抵應(yīng)付鈞茂公司2018年11月1日至2020年11月30日期間的租金，合計(jì)為507.5萬元(原審認(rèn)定為537.5萬元)；剩余債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，由鈞茂公司向晨發(fā)公司承擔(dān)給付義務(wù)；之后，2028年2月1日至2029年7月31日期間的租金，仍由李偉平承擔(dān)對應(yīng)租金的給付義務(wù)。同時，李偉平、晨發(fā)公司表示，上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在經(jīng)他們一方擬定打印后交由任某某帶至許某1羈押的場所，許某1簽名認(rèn)可后，2018年10月19日由任某某帶至李偉平經(jīng)營的另一家位于本市延長西路25路的漢庭酒店，與李偉平、晨發(fā)公司最終訂立形成。
　　對此，鈞茂公司表示，在被處于刑事羈押狀態(tài)的許某1，依法已不能享有和行使其原作為鈞茂公司法定代表人所能對外實(shí)施的民事法律行為；李偉平、晨發(fā)公司對于該協(xié)議形成經(jīng)過所作陳述意見，無相應(yīng)證據(jù)予以證實(shí)；至于李偉平、晨發(fā)公司就協(xié)議中李偉平可轉(zhuǎn)讓債權(quán)指向和構(gòu)成所作解釋意見，鈞茂公司不予認(rèn)可。綜上，涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不具有法律效力。
　　另在本院審理中，鈞茂公司確認(rèn)，對于前述(2017)滬0107民初13155號民事案件，該公司截止目前未提出再審申請。
　　本院認(rèn)為，本案二審的爭議問題為：涉案的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。鈞茂公司目前工商登記備案的法定代表人仍為許某1；經(jīng)原審委托司法鑒定，涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“許某1”的簽名亦為其本人所簽；本案中，鈞茂公司也沒有證據(jù)表明，上述協(xié)議違背許某1本人的真實(shí)意思或存在其它采用不正當(dāng)方式訂立的事實(shí)。因此，對于鈞茂公司就涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所持異議，本院不予認(rèn)同。
　　三方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，實(shí)際應(yīng)為前案原審法院出具的(2017)滬0107民初13155號民事調(diào)解書中所確認(rèn)的：相關(guān)2028年2月1日至2029年7月31日期間租金所對應(yīng)抵扣的債權(quán)金額。三方此后之所以再行協(xié)議改變李偉平對許某1、許某2、鈞茂公司、鼎立公司所享有部分債權(quán)金額的清償方式，主要是基于李偉平事后投資收購了晨發(fā)公司的事實(shí)；而之前各方約定的鈞茂公司以其對李偉平享有應(yīng)收租金權(quán)益沖抵其負(fù)有的借款本息清償義務(wù)，不僅履行期限需自2022年7月31日起，且債務(wù)清償期限長達(dá)七年；更何況，租金沖抵金額也不足以清償鈞茂公司應(yīng)歸還的借款本息金額；相反鈞茂公司則可以按照原先與晨發(fā)公司訂立的租賃合約，要求李偉平先行承擔(dān)對應(yīng)租金的給付義務(wù)，明顯有違公允；為平衡相互間的利益，鈞茂公司、李偉平、晨發(fā)公司簽訂了涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因此，涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方基于李偉平享有的債權(quán)本息金額，以及鈞茂公司之前承諾的債務(wù)清償方式和所能履行的借款本息金額等案涉因素而作出，應(yīng)為各方真實(shí)意思的表示，具有一定的合理性，依法具有法律效力，本院予以確認(rèn)。
　　其余原審所涉問題，本院均認(rèn)同原審判決認(rèn)定意見，不再贅述。
　　綜上，鈞茂公司的上訴請求及所持理由，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，依法不能成立。本案原審認(rèn)定事實(shí)清楚，所作判決適當(dāng)，據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣19,425元，由上訴人上海鈞茂置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　黃宇宏

審判員：陳顯微

書記員：陳曉宇