原告：上海鈞瀚商業(yè)保理有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路XXX號(hào)302部位368室。
　　法定代表人：崔洪田，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：俞強(qiáng)，上海君瀾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：羅笙銘，北京市中聞(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：沁源縣元某特材有限公司，住所地山西省。
　　法定代表人：董慶國(guó)，總經(jīng)理。
　　原告上海鈞瀚商業(yè)保理有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱(chēng)鈞瀚保理公司)與被告沁源縣元某特材有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱(chēng)元某特材公司)保理合同糾紛一案，本院于2018年9月4日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序。后因案件審理需要，依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2019年8月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告鈞瀚保理公司的委托訴訟代理人俞強(qiáng)、羅笙銘，被告元某特材公司的法定代表人董慶國(guó)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告鈞瀚保理公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告歸還原告保理融資本金人民幣1,008,000元；2、判令被告向原告支付自2016年10月18日起至2016年12月1日止的剩余利息386.63元(以1,008,000元為基數(shù)、按年利率14%計(jì)算)；3、判令被告向原告支付自2016年12月2日起至實(shí)際清償日止的逾期利息(以1,008,000元為基數(shù)，按年利率21%計(jì)算)。事實(shí)與理由：被告因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，向原告申請(qǐng)國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)，雙方就保理業(yè)務(wù)簽訂了編號(hào)為JHYRXXXXXXXXXXX的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同》，約定原告提供的融資金額為1,008,000元，融資起始日期以原告實(shí)際融資發(fā)放之日為準(zhǔn)，融資屆滿日至2016年12月1日，融資利率為14%，以融資款為基數(shù)按實(shí)際融資天數(shù)計(jì)收利息；逾期費(fèi)用的利率計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為融資利率上浮50%；在下列任何一種情況發(fā)生時(shí)，甲方(即原告)有權(quán)向乙方(即被告)發(fā)出《回購(gòu)應(yīng)收賬款通知書(shū)》，要求乙方立即回購(gòu)全部未償付的應(yīng)收賬款債權(quán)本金、利息及相關(guān)費(fèi)用，或依法對(duì)乙方進(jìn)行追索：(1)乙方與商務(wù)合同買(mǎi)方發(fā)生貿(mào)易爭(zhēng)議或乙方所提供的商務(wù)合同及其他資料存在虛假情況；(2)商務(wù)合同買(mǎi)方因本身財(cái)物狀況發(fā)生變化或其他任何原因而導(dǎo)致甲方對(duì)商務(wù)合同項(xiàng)下任何一項(xiàng)已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款超過(guò)保理期間未及時(shí)足額收回；(3)商務(wù)合同買(mǎi)方已將應(yīng)收賬款全額支付給乙方，但乙方未全額轉(zhuǎn)付給甲方；(4)乙方發(fā)生本合同第十三條第一款約定的違約情形；(5)因任何原因?qū)е卤颈＠砗贤瑹o(wú)效或者部分條款無(wú)效；乙方在收到甲方發(fā)出的《回購(gòu)應(yīng)收賬款通知書(shū)》后5個(gè)工作日內(nèi)，必須向甲方回購(gòu)商務(wù)合同買(mǎi)方未獲償付的融資款+甲方實(shí)際發(fā)生的融資利息(含逾期利息及復(fù)利)+甲方未獲得支付的國(guó)內(nèi)保理費(fèi)用+甲方實(shí)際發(fā)生的追索費(fèi)用；回購(gòu)金額以《回購(gòu)應(yīng)收賬款通知書(shū)》載明的為準(zhǔn)，乙方放棄任何抗辯和異議。2016年10月18日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告支付了融資款項(xiàng)。2016年9月2日，被告與案外人華宇偉業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華宇偉業(yè)公司)簽訂《采購(gòu)合同》，合同約定合同總價(jià)為1,260,000元。按著《采購(gòu)合同》約定，被告向華宇偉業(yè)公司交付了貨物。2016年9月5日，被告和華宇偉業(yè)公司進(jìn)行了結(jié)算，確認(rèn)貨款金額為1,260,000元，并簽署了《貨權(quán)轉(zhuǎn)讓證明》。華宇偉業(yè)公司向被告出具了《商業(yè)承兌匯票》。現(xiàn)融資期限已屆滿，原告并未獲償。為維護(hù)原告合法權(quán)益，特提起訴訟。
　　被告元某特材公司辯稱(chēng)：涉案保理合同系案外人山能?chē)?guó)際貿(mào)易(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)山能貿(mào)易公司)法定代表人田永剛以被告名義與原告簽訂，保理合同上所加蓋的合同專(zhuān)用章系偽造，原告已向沁源縣公安局進(jìn)行報(bào)案，沁源縣公安局已于2018年11月9日正式立案?jìng)刹?。因田永剛私刻被告單位合同?zhuān)用章，且其與原告簽訂的合同未經(jīng)被告授權(quán)和追認(rèn)，故該保理合同應(yīng)屬無(wú)效。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2016年7月11日，被告法定代表人董慶國(guó)與山能貿(mào)易公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，董國(guó)慶將其個(gè)人持有的被告元某特材公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山能貿(mào)易公司。2016年9月11日，山能貿(mào)易公司法定代表人田永剛代表被告與原告簽訂了編號(hào)為JHYRXXXXXXXXXXX的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同》，約定原告提供的融資金額為1,008,000元，融資起始日期以原告實(shí)際融資發(fā)放之日為準(zhǔn)，融資屆滿日至2016年12月1日，融資利率為14%，以融資款為基數(shù)按實(shí)際融資天數(shù)計(jì)收利息；逾期費(fèi)用的利率計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為融資利率上浮50%；任何原因?qū)е略鎸?duì)商務(wù)合同項(xiàng)下任何一項(xiàng)已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款超過(guò)保理期間未及時(shí)足額收回時(shí)，原告有權(quán)向被告發(fā)出《回購(gòu)應(yīng)收賬款通知書(shū)》，要求被告立即回購(gòu)全部未償付的應(yīng)收賬款債權(quán)本金、利息及相關(guān)費(fèi)用，或依法對(duì)被告進(jìn)行追索；被告在收到原告發(fā)出的《回購(gòu)應(yīng)收賬款通知書(shū)》后5個(gè)工作日內(nèi)，必須向原告回購(gòu)商務(wù)合同買(mǎi)方未獲償付的融資款+原告實(shí)際發(fā)生的融資利息(含逾期利息及復(fù)利)+原告未獲得支付的國(guó)內(nèi)保理費(fèi)用+原告實(shí)際發(fā)生的追索費(fèi)用。2016年10月18日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告支付了987,594.90元。
　　另查明，2016年9月2日，被告與案外人華宇偉業(yè)公司簽訂《采購(gòu)合同》，合同約定合同總價(jià)為1,260,000元。華宇偉業(yè)公司向被告出具了《商業(yè)承兌匯票》，商業(yè)承兌匯票信息如下：票號(hào)XXXXXXXXXXXXXXXX，付款人華宇偉業(yè)公司、收款人元某特材公司，金額1,260,000元，出票日2016年9月5日，匯票到期日2017年3月5日。原告稱(chēng)該票據(jù)系從田永剛處取得，其并未兌付該票據(jù)。被告稱(chēng)《采購(gòu)合同》以及該匯票均系虛假。
　　還查明，原、被告就保理合同的履行發(fā)生糾紛后，被告法定代表人董慶國(guó)曾通過(guò)微信向原告表示“鑒于我司與貴公司簽訂的商業(yè)保理合同未能及時(shí)還款，我司向貴公司表示萬(wàn)分的歉意，并對(duì)貴公司給予我司的支持與信任表示誠(chéng)摯的感謝。我司特向貴公司承諾如下：1、相關(guān)到期保理數(shù)額于2017年1月18日前歸還；2、保理協(xié)議中約定的罰息足額承擔(dān)；3、如到期未能歸還，按原商定罰息基礎(chǔ)上再上浮50%計(jì)收……”
　　再查明，沁源縣公安局于2018年11月9日向董慶國(guó)出具立案告知書(shū)，內(nèi)容如下：元某特材公司公章、合同專(zhuān)用章被偽造一案，我局認(rèn)為犯罪事實(shí)已發(fā)生，應(yīng)追究犯罪嫌疑人刑事責(zé)任，現(xiàn)已立案?jìng)刹椤?br/>　　訴訟過(guò)程中，原告變更本案為借貸合同糾紛，并由此變更訴訟請(qǐng)求為：1、判令被告歸還原告本金987,594.90元；2、判令被告向原告支付自2016年10月18日起至2016年12月1日止的利息16,667.36元(以987,594.90元為基數(shù)，按年利率14%計(jì)算)；3、判令被告向原告支付自2016年12月2日起至實(shí)際清償日止的逾期利息(以987,594.90元為基數(shù)，按年利率21%計(jì)算)。
　　本院認(rèn)為，關(guān)于《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同》對(duì)于被告是否具有約束力。經(jīng)查，田永剛以被告名義簽訂保理合同時(shí)，并未取得相應(yīng)授權(quán)，且亦不構(gòu)成表見(jiàn)代理。《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同》對(duì)于被告是否有約束力，關(guān)鍵在于由被告的法定代表人董慶國(guó)出具并加蓋有被告公章的《還款承諾書(shū)》可否構(gòu)成被告對(duì)于田永剛簽約行為的追認(rèn)。被告稱(chēng)，該承諾書(shū)是董慶國(guó)在他人誘導(dǎo)下為盡快辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)而簽署，并非被告真實(shí)意思，不構(gòu)成追認(rèn)。對(duì)此本院認(rèn)為，被告出具《還款承諾書(shū)》時(shí)，其意思表示的內(nèi)容以及表示行為本身均不存在錯(cuò)誤，至于其基于何種考量作出追認(rèn)的意思表示，屬于作出意思表示的動(dòng)機(jī)，動(dòng)機(jī)錯(cuò)誤原則上不影響意思表示效力。即使本案存在欺詐情形，因被告并未行使撤銷(xiāo)權(quán)，追認(rèn)的意思表示仍為有效，故《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同》對(duì)于被告具有約束力。被告另稱(chēng)本案涉及刑事犯罪，不具備繼續(xù)審理的條件，但沁源縣公安局系對(duì)于田永剛涉嫌偽造公章罪立案?jìng)刹椋b于被告已對(duì)保理合同予以追認(rèn)，刑事案件的審理結(jié)果并不影響其承擔(dān)民事責(zé)任。
　　關(guān)于被告承擔(dān)違約責(zé)任的范圍，應(yīng)結(jié)合雙方當(dāng)事人之間法律關(guān)系性質(zhì)予以認(rèn)定。本院認(rèn)為，根據(jù)在案證據(jù)，《采購(gòu)合同》中并無(wú)以票據(jù)支付貨款的約定，故華宇偉業(yè)公司為支付貨款向被告開(kāi)具票據(jù)，被告接受票據(jù)的行為應(yīng)推定為雙方達(dá)成了票據(jù)清償協(xié)議，該協(xié)議性質(zhì)屬于新債清償，即債務(wù)人為清償舊債務(wù)，而與債權(quán)人成立負(fù)擔(dān)新債務(wù)的合同，被告取得票據(jù)后應(yīng)當(dāng)先行使票據(jù)權(quán)利，不獲承兌或付款時(shí)，方可行使合同債權(quán)。根據(jù)原告陳述，其受讓的應(yīng)收賬款為被告基于采購(gòu)合同享有的債權(quán)，故原告行使債權(quán)亦應(yīng)遵循上述順序。根據(jù)保理合同性質(zhì)，保理商向保理申請(qǐng)人行使追索權(quán)的前提應(yīng)為應(yīng)收賬款到期未獲償付，本案中，華宇偉業(yè)公司開(kāi)具的商業(yè)承兌匯票到期日為2017年3月5日，而保理合同約定融資屆滿日為2016年12月1日，若原告受讓的應(yīng)收賬款超過(guò)該日未及時(shí)足額收回，原告即可主張被告回購(gòu)，可見(jiàn)融資期限與基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的履行期限不具有關(guān)聯(lián)性，被告實(shí)際需按照固定的融資期限償還本息，故本案雖名為保理法律關(guān)系，實(shí)際上應(yīng)以借款法律關(guān)系認(rèn)定雙方的權(quán)利義務(wù)。本案合同并不具備法律規(guī)定的無(wú)效情形，被告未履行合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但原告預(yù)收的保理服務(wù)費(fèi)以及利息應(yīng)當(dāng)在本金中予以扣除，故原告應(yīng)償還本金987,594.90元、截至2016年12月1日的利息16,667.36元，以及自2016年12月2日起至實(shí)際清償日止，以987,594.90元為基數(shù)，按照年利率21%計(jì)算的逾期利息。庭審中，元某特材公司另稱(chēng)，本案所涉《采購(gòu)合同》以及商業(yè)承兌匯票均為虛假，其與華宇偉業(yè)公司之間并無(wú)交易往來(lái)，對(duì)此本院認(rèn)為，因現(xiàn)已認(rèn)定雙方當(dāng)事人系借款法律關(guān)系，故應(yīng)收賬款是否真實(shí)存在不影響本案審理結(jié)果。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告沁源縣元某特材有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海鈞瀚商業(yè)保理有限公司本金987,594.90元；
　　二、被告沁源縣元某特材有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海鈞瀚商業(yè)保理有限公司截止2016年12月1日的利息16,667.36元以及自2016年12月2日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息(以987,594.90元為基數(shù)，按照年利率21%的標(biāo)準(zhǔn)，以實(shí)際逾期天數(shù)計(jì)算)。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)14,055.48元，由被告沁源縣元某特材有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院?！　?br/>　　

審判員：伍興生

書(shū)記員：賈??丹