上訴人(原審被告)：上海鋼靈通用金屬制品有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：邱某某，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱福昌，上海通解律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：何曉聿，上海通解律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海三利橡塑制品廠，住所地上海市青浦區(qū)。
　　投資人：周培萍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李輝，上海衡茂律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：姜逸菲，上海衡茂律師事務所律師。
　　原審被告：邱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱福昌，上海通解律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：何曉聿，上海通解律師事務所律師。
　　上訴人上海鋼靈通用金屬制品有限公司(以下簡稱鋼靈公司)因與被上訴人上海三利橡塑制品廠(以下簡稱三利橡塑廠)、原審被告邱某某房屋租賃合同糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2019)滬0118民初12748號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年12月4日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鋼靈公司上訴請求：依法判決撤銷一審判決第一項、第二項，依法改判駁回被上訴人的原審全部訴訟請求或發(fā)回重審。事實和理由：上訴人鋼靈公司與被上訴人三利橡塑廠之間不存在任何房屋租賃合同法律關系，《欠條》中所載金額人民幣10萬元(以下幣種均為人民幣)的性質(zhì)應為房屋拆遷補償款的分配承諾，而非鋼靈公司結(jié)欠的租金及利息。《合作協(xié)議》約定，為獲取拆遷利益，三利橡塑廠搬離廠房另租他處，由鋼靈公司出面與政府部門協(xié)商。當時預計拆遷利益約300萬元，在此情況下，鋼靈公司表示如能獲得300萬元的補償款，同意支付10萬元給三利橡塑廠，故而出具了一份《欠條》且強調(diào)支付前提是從政府補償款中支付。依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，無法證明三利橡塑廠和鋼靈公司在加工費和電費中抵扣了租金。加工費的發(fā)票僅能證明三利橡塑廠與鋼靈公司之間存在其他的法律關系，加工費發(fā)票和電費發(fā)票均無法證明雙方存在租賃關系，也無法證明將租金在加工費、電費中抵扣的事實。三利橡塑廠在他案中訴稱，鋼靈公司于2015年9月1日出具的《欠條》所指向的是《合作協(xié)議》中約定的三利橡塑廠搬離廠房另租他處的租房費用，而其在本案中則稱系三利橡塑廠在向鋼靈公司購買廠房后將部分廠房返租給鋼靈公司，鋼靈公司結(jié)欠的租金和利息。三利橡塑廠的陳述前后不一，缺乏可信度。
　　三利橡塑廠答辯稱，一審法院判決事實清楚，于法有據(jù)，請求二審法院駁回上訴請求，維持原判。
　　邱某某表示，同意上訴人的上訴請求。
　　三利橡塑廠向一審法院起訴請求：1.判令鋼靈公司、孫明輝向三利橡塑廠支付房租7萬元；2.判令鋼靈公司、孫明輝向三利橡塑廠支付利息3萬元。
　　一審法院認定事實如下：2011年7月11日，三利橡塑廠作為乙方、鋼靈公司作為甲方，雙方簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定甲方將其位于青浦區(qū)沈涇塘村9組182號約1,000平方米的生產(chǎn)廠房及辦公樓轉(zhuǎn)讓給三利橡塑廠，轉(zhuǎn)讓總價為165萬元。后三利橡塑廠支付鋼靈公司轉(zhuǎn)讓款155萬元。
　　2015年9月1日，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂《合作協(xié)議》，約定：茲有上海三利橡塑制品廠與上海鋼靈通用金屬制品有限公司于2010年7月簽訂轉(zhuǎn)讓上海鋼靈通用金屬制品有限公司北車間約1,000平方米生產(chǎn)廠房協(xié)議，由于政府現(xiàn)按違章建筑進行拆除，為了雙方利益，面對不合理的拆遷經(jīng)雙方協(xié)商達成以下合作協(xié)議。一、上海三利橡塑制品廠決定另租廠房搬遷至其它地區(qū)生產(chǎn)，上海鋼靈通用金屬制品有限公司出面向政府要求按企業(yè)拆遷賠償，由上海鋼靈金屬制品有限公司負責安置設備和廠房布局；二、由于上海三利橡膠廠設備搬走后廠房內(nèi)的后進設備，按政府評估所得的設備賠償費上海三利橡塑制品廠按20%分成；三、廠房拆遷賠償費所得按雙方原轉(zhuǎn)讓協(xié)議分配外,其它部分(除土地安置外)其它賠償費上海三利橡塑制品廠所得20%，上海鋼靈通用金屬制品有限公司所得80%，在爭取賠償過程中發(fā)生的一切費用開支均由上海鋼靈通用金屬制品有限公司承擔，上海三利橡塑制品廠不承擔任何費用和責任；四、上海三利橡塑制品廠自搬出起到拆遷協(xié)議簽訂為止所支付的租房費用按實際合同雙方確認從政府賠償中先支付。
　　2015年9月1日，邱某某向三利橡塑廠出具《欠條》一份，載明：自2014年1月至2015年8月30日，計20個月，利息計3萬元，房租7萬元，合計10萬元，至廠房拆遷時一次性從鋼靈公司賠償費中支付。
　　2015年11月23日，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂《協(xié)議書》一份，約定：茲有上海鋼靈公司與上海三利橡膠廠原規(guī)定鋼靈公司北車間拆遷賠償歸三利橡膠廠所有，現(xiàn)政府認定按三項整治賠償嚴重影響了鋼靈公司利益，和政府發(fā)生爭議，爭議可能會造成強拆和不賠償任何費用，三利橡膠廠為了保證利益，不參與和政府賠償爭議，經(jīng)雙方協(xié)商決定，三利橡膠廠所得三項整治賠償費272,000元，由鋼靈公司負責支付(支付款在鋼靈公司和邱某某動遷款中支付)。
　　一審法院另查明，鋼靈公司在建造系爭廠房時未辦理合法批建手續(xù)。2015年12月4日，沈涇塘村委會對系爭廠房實施了強制拆除。
　　2017年4月18日，法院以(2017)滬0118民初5286號立案受理了上海鋼靈通用金屬制品有限公司訴青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)沈涇塘村民委員會財產(chǎn)損害賠償糾紛一案，審理中沈涇塘村委會同意按照拆除違法建筑補償?shù)臉藴式o予鋼靈公司補償272,011.50元。2018年1月17日，法院依法判令沈涇塘村委會補償鋼靈公司經(jīng)濟損失272,011.50元。上述錢款沈涇塘村委會已向鋼靈公司支付完畢。
　　2019年3月5日，法院以(2019)滬0118民初4913號立案受理了三利橡塑廠上海三利橡塑制品廠訴上海鋼靈通用金屬制品有限公司、邱某某房屋買賣合同糾紛一案，該案中三利橡塑廠要求鋼靈公司、孫明輝支付補償款272,000元及欠款10萬元。該案判決鋼靈公司支付三利橡塑廠補償款272,000元，三利橡塑廠支付鋼靈公司剩余購房款10萬元。關于三利橡塑廠主張的欠款10萬元，該判決認為因三利橡塑廠表示該款系因鋼靈公司返租廠房產(chǎn)生的租金和利息，與房屋買賣合同一案屬于不同的法律關系，不宜一并處理，故判決駁回，三利橡塑廠可另行主張。該判決已經(jīng)生效。后，三利橡塑廠訴至法院。
　　一審法院審理中，三利橡塑廠主張就鋼靈公司返租事宜雙方未簽訂書面租賃合同，但鋼靈公司承租的是250平方米左右的廠房及一間辦公室，約定月租金5,000元，用于汽車配件的加工。三利橡塑廠與鋼靈公司之間還存在汽車配件加工的經(jīng)濟往來，三利橡塑廠委托鋼靈公司進行配件加工。租賃期間，鋼靈公司從未支付過租金，產(chǎn)生的租金從三利橡塑廠應付的加工費中抵扣。欠條上載明的2014年1月至2015年8月的期限是針對利息3萬元，7萬元租金是房屋轉(zhuǎn)讓之后即2011年7月開始計算至2015年8月30日期間扣除抵扣的租金后剩余的欠付租金。
　　對此，鋼靈公司、孫明輝稱2011年7月開始計算至2015年8月30日期間大概50個月，按照三利橡塑廠的計算方式，租金共計24.5萬元左右，減去7萬元租金，應該抵扣17.5萬元左右的租金，要求三利橡塑廠提供相應的憑證。關于三利橡塑廠、鋼靈公司之間是否存在其他經(jīng)濟往來，邱某某開始表示沒有其他經(jīng)濟往來，后鋼靈公司、孫明輝表示雙方之間的經(jīng)濟往來只有幾千元，是三利橡塑廠委托鋼靈公司加工產(chǎn)生的，且?guī)浊г目铐椧呀?jīng)結(jié)清了。
　　一審法院審理中，三利橡塑廠補充提供增值稅發(fā)票一組，包括加工費及電費發(fā)票，證明鋼靈公司轉(zhuǎn)讓廠房后，三利橡塑廠與鋼靈公司存在經(jīng)濟往來，鋼靈公司為三利橡塑廠提供加工，三利橡塑廠向鋼靈公司支付貨款，因鋼靈公司租賃三利橡塑廠的廠房產(chǎn)生租金，故三利橡塑廠直接在加工費中扣除。三利橡塑廠和鋼靈公司共用一個電表，三利橡塑廠的用電量計算在鋼靈公司名下，故三利橡塑廠應向鋼靈公司支付電費，產(chǎn)生的電費也用于抵扣租金。自2011年7月至2015年11月期間，除未開票部分，僅開票部分金額共計328,192.49元，鋼靈公司每月產(chǎn)生的租金5,000元確實從上述費用中扣除。
　　對于三利橡塑廠補充提供的上述證據(jù)材料，鋼靈公司、孫明輝質(zhì)證如下：一、真實性無法確認，由法院核對證據(jù)原件后認定。二、對證據(jù)的關聯(lián)性均不予確認。加工費僅能證明三利橡塑廠與鋼靈公司存在其他經(jīng)濟關系，與本案無關，無法證明雙方存在租賃關系，無法證明三利橡塑廠在加工費中扣除租金。電費發(fā)票同樣無法證明雙方存在租賃關系及三利橡塑廠在電費中扣除租金。該廠房原業(yè)主為鋼靈公司，電表開戶名為鋼靈公司，電力部門向鋼靈公司開具發(fā)票，因三利橡塑廠需要抵扣，故要求鋼靈公司開發(fā)票給三利橡塑廠，電費由三利橡塑廠直接支付給電力部門。三利橡塑廠提供的發(fā)票總金額為328,192.49元，如按三利橡塑廠所述，租金在加工費及電費中抵扣，則發(fā)票金額已經(jīng)超過租金金額，鋼靈公司不存在租金欠款。且三利橡塑廠提供的發(fā)票均系鋼靈公司開具，與邱某某無關，邱某某并非適格主體。
　　一審法院認為，本案中，三利橡塑廠主張如下事實：一、三利橡塑廠與鋼靈公司之間存在租賃關系；二、鋼靈公司結(jié)欠三利橡塑廠7萬元租金及3萬元利息；三、雙方之間的其他租金已自加工費及電費中進行了抵扣。對此，根據(jù)三利橡塑廠與鋼靈公司、孫明輝的陳述及三利橡塑廠提供的證據(jù)，法院認為三利橡塑廠主張的上述事實具有高度蓋然性，法院予以采信。鋼靈公司、孫明輝抗辯三利橡塑廠與鋼靈公司之間不存在租賃關系且雙方的經(jīng)濟往來較少故不存在用其他費用抵扣租金。法院認為，鋼靈公司提供的合作協(xié)議關于三利橡塑廠所支付的租房費用自政府賠償中先支付的約定與欠條中關于鋼靈公司結(jié)欠三利橡塑廠租金及利息的約定并不沖突，合作協(xié)議中關于三利橡塑廠租房費用從鋼靈公司的賠償款中支付的約定不能視為本案中的10萬元即系雙方對預期補償利益的分配，亦不能否認雙方之間存在租賃關系。另，雙方2015年11月23日簽訂協(xié)議書重新約定補償款的分配后，鋼靈公司并未收回該欠條，亦未在協(xié)議書約定該欠條作廢。鋼靈公司的上述抗辯意見，依據(jù)不足，法院不以采信。欠條中約定的內(nèi)容系當事人真實意思表示，合法有效，當事人理應恪守。因三利橡塑廠與鋼靈公司存在租賃關系，且欠條約定10萬元的欠款由鋼靈公司的賠償款支付，故三利橡塑廠要求鋼靈公司支付欠款，合法有據(jù)，法院予以支持。關于三利橡塑廠要求邱某某承擔共同清償責任。法院認為，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦系邱某某簽訂，并未加蓋公司印章，欠條亦約定款項自鋼靈公司的賠償款中支付，故邱某某作為鋼靈公司的法定代表人在欠條上簽字的行為應屬于公司行為，不能視為邱某某自愿承擔鋼靈公司的債務，且鋼靈公司系有限責任公司，故法院對三利橡塑廠要求邱某某共同清償?shù)脑V請不予支持。
　　一審法院判決如下：一、上海鋼靈通用金屬制品有限公司應于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海三利橡塑制品廠租金7萬元；二、上海鋼靈通用金屬制品有限公司應于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海三利橡塑制品廠利息3萬元；三、駁回上海三利橡塑制品廠要求邱某某對上海鋼靈通用金屬制品有限公司的上述債務承擔共同清償責任的訴訟請求。
　　二審審理期間，雙方均未提供新證據(jù)，本院經(jīng)審理查明，一審查明的事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，雙方對于是否存在租賃關系及欠租存在爭議，各執(zhí)一詞。被上訴人提供了欠條及發(fā)票，上訴人解釋欠條系補償利益的分配，但同日雙方簽訂了合作協(xié)議對補償利益分配做了約定，上訴人并未提供證據(jù)或提出合理解釋表明上訴人需將相關的補償利益分配表述為欠租以及利息。因此一審法院認定被上訴人提供的證據(jù)具有高度蓋然性，對上訴人的意見不予采信，本院予以認同。一審法院認定三利橡塑廠與鋼靈公司存在租賃關系，且欠條約定10萬元的欠款應由鋼靈公司的賠償款支付，并無不當，可以維持。
　　綜上所述，上海鋼靈通用金屬制品有限公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣2,300元，由上訴人上海鋼靈通用金屬制品有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　苗一路

審判員：成??皿

書記員：徐??江