上訴人(原審被告)：上海鋼靈通用金屬制品有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：邱某某，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱福昌，上海通解律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：何曉聿，上海通解律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海三利橡塑制品廠，住所地上海市青浦區(qū)。
　　投資人：周培萍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李輝，上海衡茂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姜逸菲，上海衡茂律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：邱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱福昌，上海通解律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：何曉聿，上海通解律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海鋼靈通用金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鋼靈公司)因與被上訴人上海三利橡塑制品廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)三利橡塑廠)、原審被告邱某某房屋租賃合同糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2019)滬0118民初12748號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年12月4日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鋼靈公司上訴請(qǐng)求：依法判決撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，依法改判駁回被上訴人的原審全部訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：上訴人鋼靈公司與被上訴人三利橡塑廠之間不存在任何房屋租賃合同法律關(guān)系，《欠條》中所載金額人民幣10萬(wàn)元(以下幣種均為人民幣)的性質(zhì)應(yīng)為房屋拆遷補(bǔ)償款的分配承諾，而非鋼靈公司結(jié)欠的租金及利息?！逗献鲄f(xié)議》約定，為獲取拆遷利益，三利橡塑廠搬離廠房另租他處，由鋼靈公司出面與政府部門(mén)協(xié)商。當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)拆遷利益約300萬(wàn)元，在此情況下，鋼靈公司表示如能獲得300萬(wàn)元的補(bǔ)償款，同意支付10萬(wàn)元給三利橡塑廠，故而出具了一份《欠條》且強(qiáng)調(diào)支付前提是從政府補(bǔ)償款中支付。依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，無(wú)法證明三利橡塑廠和鋼靈公司在加工費(fèi)和電費(fèi)中抵扣了租金。加工費(fèi)的發(fā)票僅能證明三利橡塑廠與鋼靈公司之間存在其他的法律關(guān)系，加工費(fèi)發(fā)票和電費(fèi)發(fā)票均無(wú)法證明雙方存在租賃關(guān)系，也無(wú)法證明將租金在加工費(fèi)、電費(fèi)中抵扣的事實(shí)。三利橡塑廠在他案中訴稱(chēng)，鋼靈公司于2015年9月1日出具的《欠條》所指向的是《合作協(xié)議》中約定的三利橡塑廠搬離廠房另租他處的租房費(fèi)用，而其在本案中則稱(chēng)系三利橡塑廠在向鋼靈公司購(gòu)買(mǎi)廠房后將部分廠房返租給鋼靈公司，鋼靈公司結(jié)欠的租金和利息。三利橡塑廠的陳述前后不一，缺乏可信度。
　　三利橡塑廠答辯稱(chēng)，一審法院判決事實(shí)清楚，于法有據(jù)，請(qǐng)求二審法院駁回上訴請(qǐng)求，維持原判。
　　邱某某表示，同意上訴人的上訴請(qǐng)求。
　　三利橡塑廠向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令鋼靈公司、孫明輝向三利橡塑廠支付房租7萬(wàn)元；2.判令鋼靈公司、孫明輝向三利橡塑廠支付利息3萬(wàn)元。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)如下：2011年7月11日，三利橡塑廠作為乙方、鋼靈公司作為甲方，雙方簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定甲方將其位于青浦區(qū)沈涇塘村9組182號(hào)約1,000平方米的生產(chǎn)廠房及辦公樓轉(zhuǎn)讓給三利橡塑廠，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為165萬(wàn)元。后三利橡塑廠支付鋼靈公司轉(zhuǎn)讓款155萬(wàn)元。
　　2015年9月1日，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂《合作協(xié)議》，約定：茲有上海三利橡塑制品廠與上海鋼靈通用金屬制品有限公司于2010年7月簽訂轉(zhuǎn)讓上海鋼靈通用金屬制品有限公司北車(chē)間約1,000平方米生產(chǎn)廠房協(xié)議，由于政府現(xiàn)按違章建筑進(jìn)行拆除，為了雙方利益，面對(duì)不合理的拆遷經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成以下合作協(xié)議。一、上海三利橡塑制品廠決定另租廠房搬遷至其它地區(qū)生產(chǎn)，上海鋼靈通用金屬制品有限公司出面向政府要求按企業(yè)拆遷賠償，由上海鋼靈金屬制品有限公司負(fù)責(zé)安置設(shè)備和廠房布局；二、由于上海三利橡膠廠設(shè)備搬走后廠房?jī)?nèi)的后進(jìn)設(shè)備，按政府評(píng)估所得的設(shè)備賠償費(fèi)上海三利橡塑制品廠按20%分成；三、廠房拆遷賠償費(fèi)所得按雙方原轉(zhuǎn)讓協(xié)議分配外,其它部分(除土地安置外)其它賠償費(fèi)上海三利橡塑制品廠所得20%，上海鋼靈通用金屬制品有限公司所得80%，在爭(zhēng)取賠償過(guò)程中發(fā)生的一切費(fèi)用開(kāi)支均由上海鋼靈通用金屬制品有限公司承擔(dān)，上海三利橡塑制品廠不承擔(dān)任何費(fèi)用和責(zé)任；四、上海三利橡塑制品廠自搬出起到拆遷協(xié)議簽訂為止所支付的租房費(fèi)用按實(shí)際合同雙方確認(rèn)從政府賠償中先支付。
　　2015年9月1日，邱某某向三利橡塑廠出具《欠條》一份，載明：自2014年1月至2015年8月30日，計(jì)20個(gè)月，利息計(jì)3萬(wàn)元，房租7萬(wàn)元，合計(jì)10萬(wàn)元，至廠房拆遷時(shí)一次性從鋼靈公司賠償費(fèi)中支付。
　　2015年11月23日，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂《協(xié)議書(shū)》一份，約定：茲有上海鋼靈公司與上海三利橡膠廠原規(guī)定鋼靈公司北車(chē)間拆遷賠償歸三利橡膠廠所有，現(xiàn)政府認(rèn)定按三項(xiàng)整治賠償嚴(yán)重影響了鋼靈公司利益，和政府發(fā)生爭(zhēng)議，爭(zhēng)議可能會(huì)造成強(qiáng)拆和不賠償任何費(fèi)用，三利橡膠廠為了保證利益，不參與和政府賠償爭(zhēng)議，經(jīng)雙方協(xié)商決定，三利橡膠廠所得三項(xiàng)整治賠償費(fèi)272,000元，由鋼靈公司負(fù)責(zé)支付(支付款在鋼靈公司和邱某某動(dòng)遷款中支付)。
　　一審法院另查明，鋼靈公司在建造系爭(zhēng)廠房時(shí)未辦理合法批建手續(xù)。2015年12月4日，沈涇塘村委會(huì)對(duì)系爭(zhēng)廠房實(shí)施了強(qiáng)制拆除。
　　2017年4月18日，法院以(2017)滬0118民初5286號(hào)立案受理了上海鋼靈通用金屬制品有限公司訴青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)沈涇塘村民委員會(huì)財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛一案，審理中沈涇塘村委會(huì)同意按照拆除違法建筑補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)給予鋼靈公司補(bǔ)償272,011.50元。2018年1月17日，法院依法判令沈涇塘村委會(huì)補(bǔ)償鋼靈公司經(jīng)濟(jì)損失272,011.50元。上述錢(qián)款沈涇塘村委會(huì)已向鋼靈公司支付完畢。
　　2019年3月5日，法院以(2019)滬0118民初4913號(hào)立案受理了三利橡塑廠上海三利橡塑制品廠訴上海鋼靈通用金屬制品有限公司、邱某某房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，該案中三利橡塑廠要求鋼靈公司、孫明輝支付補(bǔ)償款272,000元及欠款10萬(wàn)元。該案判決鋼靈公司支付三利橡塑廠補(bǔ)償款272,000元，三利橡塑廠支付鋼靈公司剩余購(gòu)房款10萬(wàn)元。關(guān)于三利橡塑廠主張的欠款10萬(wàn)元，該判決認(rèn)為因三利橡塑廠表示該款系因鋼靈公司返租廠房產(chǎn)生的租金和利息，與房屋買(mǎi)賣(mài)合同一案屬于不同的法律關(guān)系，不宜一并處理，故判決駁回，三利橡塑廠可另行主張。該判決已經(jīng)生效。后，三利橡塑廠訴至法院。
　　一審法院審理中，三利橡塑廠主張就鋼靈公司返租事宜雙方未簽訂書(shū)面租賃合同，但鋼靈公司承租的是250平方米左右的廠房及一間辦公室，約定月租金5,000元，用于汽車(chē)配件的加工。三利橡塑廠與鋼靈公司之間還存在汽車(chē)配件加工的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，三利橡塑廠委托鋼靈公司進(jìn)行配件加工。租賃期間，鋼靈公司從未支付過(guò)租金，產(chǎn)生的租金從三利橡塑廠應(yīng)付的加工費(fèi)中抵扣。欠條上載明的2014年1月至2015年8月的期限是針對(duì)利息3萬(wàn)元，7萬(wàn)元租金是房屋轉(zhuǎn)讓之后即2011年7月開(kāi)始計(jì)算至2015年8月30日期間扣除抵扣的租金后剩余的欠付租金。
　　對(duì)此，鋼靈公司、孫明輝稱(chēng)2011年7月開(kāi)始計(jì)算至2015年8月30日期間大概50個(gè)月，按照三利橡塑廠的計(jì)算方式，租金共計(jì)24.5萬(wàn)元左右，減去7萬(wàn)元租金，應(yīng)該抵扣17.5萬(wàn)元左右的租金，要求三利橡塑廠提供相應(yīng)的憑證。關(guān)于三利橡塑廠、鋼靈公司之間是否存在其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)，邱某某開(kāi)始表示沒(méi)有其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)，后鋼靈公司、孫明輝表示雙方之間的經(jīng)濟(jì)往來(lái)只有幾千元，是三利橡塑廠委托鋼靈公司加工產(chǎn)生的，且?guī)浊г目铐?xiàng)已經(jīng)結(jié)清了。
　　一審法院審理中，三利橡塑廠補(bǔ)充提供增值稅發(fā)票一組，包括加工費(fèi)及電費(fèi)發(fā)票，證明鋼靈公司轉(zhuǎn)讓廠房后，三利橡塑廠與鋼靈公司存在經(jīng)濟(jì)往來(lái)，鋼靈公司為三利橡塑廠提供加工，三利橡塑廠向鋼靈公司支付貨款，因鋼靈公司租賃三利橡塑廠的廠房產(chǎn)生租金，故三利橡塑廠直接在加工費(fèi)中扣除。三利橡塑廠和鋼靈公司共用一個(gè)電表，三利橡塑廠的用電量計(jì)算在鋼靈公司名下，故三利橡塑廠應(yīng)向鋼靈公司支付電費(fèi)，產(chǎn)生的電費(fèi)也用于抵扣租金。自2011年7月至2015年11月期間，除未開(kāi)票部分，僅開(kāi)票部分金額共計(jì)328,192.49元，鋼靈公司每月產(chǎn)生的租金5,000元確實(shí)從上述費(fèi)用中扣除。
　　對(duì)于三利橡塑廠補(bǔ)充提供的上述證據(jù)材料，鋼靈公司、孫明輝質(zhì)證如下：一、真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，由法院核對(duì)證據(jù)原件后認(rèn)定。二、對(duì)證據(jù)的關(guān)聯(lián)性均不予確認(rèn)。加工費(fèi)僅能證明三利橡塑廠與鋼靈公司存在其他經(jīng)濟(jì)關(guān)系，與本案無(wú)關(guān)，無(wú)法證明雙方存在租賃關(guān)系，無(wú)法證明三利橡塑廠在加工費(fèi)中扣除租金。電費(fèi)發(fā)票同樣無(wú)法證明雙方存在租賃關(guān)系及三利橡塑廠在電費(fèi)中扣除租金。該廠房原業(yè)主為鋼靈公司，電表開(kāi)戶名為鋼靈公司，電力部門(mén)向鋼靈公司開(kāi)具發(fā)票，因三利橡塑廠需要抵扣，故要求鋼靈公司開(kāi)發(fā)票給三利橡塑廠，電費(fèi)由三利橡塑廠直接支付給電力部門(mén)。三利橡塑廠提供的發(fā)票總金額為328,192.49元，如按三利橡塑廠所述，租金在加工費(fèi)及電費(fèi)中抵扣，則發(fā)票金額已經(jīng)超過(guò)租金金額，鋼靈公司不存在租金欠款。且三利橡塑廠提供的發(fā)票均系鋼靈公司開(kāi)具，與邱某某無(wú)關(guān)，邱某某并非適格主體。
　　一審法院認(rèn)為，本案中，三利橡塑廠主張如下事實(shí)：一、三利橡塑廠與鋼靈公司之間存在租賃關(guān)系；二、鋼靈公司結(jié)欠三利橡塑廠7萬(wàn)元租金及3萬(wàn)元利息；三、雙方之間的其他租金已自加工費(fèi)及電費(fèi)中進(jìn)行了抵扣。對(duì)此，根據(jù)三利橡塑廠與鋼靈公司、孫明輝的陳述及三利橡塑廠提供的證據(jù)，法院認(rèn)為三利橡塑廠主張的上述事實(shí)具有高度蓋然性，法院予以采信。鋼靈公司、孫明輝抗辯三利橡塑廠與鋼靈公司之間不存在租賃關(guān)系且雙方的經(jīng)濟(jì)往來(lái)較少故不存在用其他費(fèi)用抵扣租金。法院認(rèn)為，鋼靈公司提供的合作協(xié)議關(guān)于三利橡塑廠所支付的租房費(fèi)用自政府賠償中先支付的約定與欠條中關(guān)于鋼靈公司結(jié)欠三利橡塑廠租金及利息的約定并不沖突，合作協(xié)議中關(guān)于三利橡塑廠租房費(fèi)用從鋼靈公司的賠償款中支付的約定不能視為本案中的10萬(wàn)元即系雙方對(duì)預(yù)期補(bǔ)償利益的分配，亦不能否認(rèn)雙方之間存在租賃關(guān)系。另，雙方2015年11月23日簽訂協(xié)議書(shū)重新約定補(bǔ)償款的分配后，鋼靈公司并未收回該欠條，亦未在協(xié)議書(shū)約定該欠條作廢。鋼靈公司的上述抗辯意見(jiàn)，依據(jù)不足，法院不以采信。欠條中約定的內(nèi)容系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，當(dāng)事人理應(yīng)恪守。因三利橡塑廠與鋼靈公司存在租賃關(guān)系，且欠條約定10萬(wàn)元的欠款由鋼靈公司的賠償款支付，故三利橡塑廠要求鋼靈公司支付欠款，合法有據(jù)，法院予以支持。關(guān)于三利橡塑廠要求邱某某承擔(dān)共同清償責(zé)任。法院認(rèn)為，三利橡塑廠與鋼靈公司簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦系邱某某簽訂，并未加蓋公司印章，欠條亦約定款項(xiàng)自鋼靈公司的賠償款中支付，故邱某某作為鋼靈公司的法定代表人在欠條上簽字的行為應(yīng)屬于公司行為，不能視為邱某某自愿承擔(dān)鋼靈公司的債務(wù)，且鋼靈公司系有限責(zé)任公司，故法院對(duì)三利橡塑廠要求邱某某共同清償?shù)脑V請(qǐng)不予支持。
　　一審法院判決如下：一、上海鋼靈通用金屬制品有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海三利橡塑制品廠租金7萬(wàn)元；二、上海鋼靈通用金屬制品有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海三利橡塑制品廠利息3萬(wàn)元；三、駁回上海三利橡塑制品廠要求邱某某對(duì)上海鋼靈通用金屬制品有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
　　二審審理期間，雙方均未提供新證據(jù)，本院經(jīng)審理查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，雙方對(duì)于是否存在租賃關(guān)系及欠租存在爭(zhēng)議，各執(zhí)一詞。被上訴人提供了欠條及發(fā)票，上訴人解釋欠條系補(bǔ)償利益的分配，但同日雙方簽訂了合作協(xié)議對(duì)補(bǔ)償利益分配做了約定，上訴人并未提供證據(jù)或提出合理解釋表明上訴人需將相關(guān)的補(bǔ)償利益分配表述為欠租以及利息。因此一審法院認(rèn)定被上訴人提供的證據(jù)具有高度蓋然性，對(duì)上訴人的意見(jiàn)不予采信，本院予以認(rèn)同。一審法院認(rèn)定三利橡塑廠與鋼靈公司存在租賃關(guān)系，且欠條約定10萬(wàn)元的欠款應(yīng)由鋼靈公司的賠償款支付，并無(wú)不當(dāng)，可以維持。
　　綜上所述，上海鋼靈通用金屬制品有限公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣2,300元，由上訴人上海鋼靈通用金屬制品有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　苗一路

審判員：成??皿

書(shū)記員：徐??江