原告：上海鉅賦資產管理有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：黃希，總經理。
　　委托訴訟代理人：滕紅兵，上海松嵐律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王媛媛，上海松嵐律師事務所律師。
　　被告：山東龍力生物科技股份有限公司，住所地山東省。
　　法定代表人：程某某，董事長。
　　被告：程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地山東省禹城市。
　　以上兩被告共同委托訴訟代理人：張亮。
　　第三人：恒豐銀行股份有限公司德州分行，住所地山東省德州市德城區(qū)三八路XXX號。
　　負責人：魏玲，分行行長。
　　委托訴訟代理人：劉光強，山東弘正興律師事務所律師。
　　原告上海鉅賦資產管理有限公司(以下簡稱鉅賦公司)與被告山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡稱龍力公司)、程某某，第三人恒豐銀行股份有限公司德州分行(以下簡稱恒豐銀行)企業(yè)借貸糾紛一案，本院于2018年10月24日受理后，被告龍力公司在答辯期間，向本院提出管轄權異議，本院于2018年12月4日依法裁定駁回其管轄權異議。后被告龍力公司上訴至上海市高級人民法院，上海市高級人民法院于2019年3月11日作出駁回上訴的裁定。本案依法適用普通程序，于2019年5月14日公開開庭進行了審理。原告鉅賦公司的委托訴訟代理人滕紅兵、王媛媛，被告龍力公司、程某某的委托訴訟代理人張亮，第三人恒豐銀行的委托訴訟代理人劉光強到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告鉅賦公司向本院提出訴訟請求，判令：1.被告龍力公司償還原告貸款本金人民幣(以下幣種同)45,800,000元；2.被告龍力公司向原告償還利息6,580,016.99元；3.被告龍力公司向原告支付自2018年6月14日起至全部款項清償之日止的逾期利息和違約金(暫計至2019年5月14日為16,668,564.93元，計算公式為：45,800,000元×24%÷365×335=16,668,564.93元，此后以45,800,000元為基數(shù)，以年利率24%計算至實際全部履行完畢之日止)；4.被告程某某對上述1至3項訴請承擔連帶清償責任；5.原告對拍賣、變賣抵押物禹城市外一環(huán)東側土地(不動產證書號：魯(2017)禹城市不動產權第XXXXXXX號)的土地使用權的價款享有優(yōu)先受償權；6.被告龍力公司、程某某承擔原告律師費20,000元；7.案件受理費、保全費等費用由被告龍力公司、程某某承擔。事實和理由：2016年9月,原告與龍力公司、程某某簽訂《上海鉅賦資產管理有限公司與山東龍力生物科技股份有限公司及程某某之投資框架協(xié)議》(以下簡稱《投資框架協(xié)議》)，約定原告對龍力公司進行債權投資，金額不超過1億元，借款期限12個月，到期日為2017年12月13日。龍力公司應于借款期限屆滿當日一次性歸還全部本金及利息。2016年11月18日，原告與恒豐銀行簽訂《委托貸款委托合同》，龍力公司與恒豐銀行簽訂《委托貸款借款合同》，程某某與恒豐銀行簽訂《最高額保證合同》。根據(jù)上述合同約定，原告委托恒豐銀行向龍力公司發(fā)放貸款1億元，程某某為該筆貸款提供最高額擔保責任，擔保的最高債權本金金額為1億元整。2016年12月13日，原告委托恒豐銀行將借款1億元匯入龍力公司賬戶，約定固定利率為8.2%。
　　2017年12月12日,原告與龍力公司、程某某、恒豐銀行共同簽訂《委托貸款展期還款協(xié)議書》，協(xié)議約定截至2017年12月12日，龍力公司未歸還本息合計為49,597,328.89元(其中本金45,800,000元，利息3,797,328.89元),貸款期限展期至2018年6月13日止，貸款利率調整至12.3%。保證期間調整為展期后的還款期屆滿后兩年。同時，龍力公司與恒豐銀行簽訂《委托貸款抵押合同》，約定龍力公司將山東省禹城市外一環(huán)東側的土地使用權抵押給恒豐銀行，并辦理抵押登記手續(xù)。2017年12月27日，禹城市國土資源局出具《不動產登記證明》(魯(2017)禹城市不動產證明第XXXXXXX號)。
　　2018年6月13日,龍力公司未按期償還本金45,800,000元及相應利息，構成違約。
　　被告龍力公司、程某某共同辯稱，承認原告主張的貸款事實，對原告第1項、第2項訴請無異議。原告第3項訴請主張的逾期利息和違約金利率過高，應按照合同約定的年利率12.3%計算，對原告主張逾期利息和違約金計算公式中的其他項目無異議。對原告第4項訴請無異議，保證范圍應當根據(jù)逾期利息和違約金的調整而相應調整。對原告第5項訴請即就抵押物優(yōu)先受償無異議，但《不動產登記證明》載明債權數(shù)額為2642萬元，優(yōu)先受償金額應以此為限。對第6項訴請律師費的金額無異議，合同載明應由被告承擔，但鑒于原告主張逾期利息和違約金的年利率已達24%，因此律師費不應再予支持。
　　恒豐銀行述稱，其已履行了委托發(fā)放貸款義務，并不介入原、被告之間的債權債務法律關系，因此對原告的訴請不發(fā)表意見。
　　原告圍繞其訴訟請求提交如下證據(jù)：1.《投資框架協(xié)議》；2.《委托貸款委托合同》；3.《委托貸款借款合同》及《委托貸款借款合同確認函》；4.《最高額保證合同》，以上證據(jù)證明原告為被告龍力公司提供1億元的借款，并委托第三人恒豐銀行向被告龍力公司發(fā)放該筆借款，協(xié)議約定了借款期限、利息、違約金等，同時約定被告程某某為該筆借款在本息等范圍內承擔連帶擔保責任。5.《借款憑證》，證明2016年12月13日，第三人恒豐銀行受原告委托將1億元匯入被告龍力公司賬戶，利率為8.2%。6.《山東龍力生物科技股份有限公司董事會決議》，證明被告龍力公司董事會同意被告龍力公司向原告借款，被告程某某為該筆借款提供無限連帶責任擔保，被告龍力公司與原告、第三人恒豐銀行簽訂《投資框架協(xié)議》《委托貸款借款合同》等協(xié)議。7.《承諾函》，證明被告龍力公司承諾將按照逾期未歸還借款本息金額的每日0.1%向原告支付違約金。8.《委托貸款展期還款協(xié)議書》；9.《委托貸款利率調整通知書》，以上證據(jù)證明原告、被告龍力公司、程某某、第三人恒豐銀行約定貸款期限調整為2017年12月13日至2018年6月13日，利率調整為12.3%。10.《委托貸款抵押合同》及《不動產登記證明》(魯(2017)禹城市不動產證明第XXXXXXX號)，證明被告龍力公司將其禹城市外一環(huán)東側的土地使用權抵押給第三人恒豐銀行并辦理抵押登記手續(xù)。11.《訴訟項目委托代理協(xié)議》；12.律師費發(fā)票，以上證據(jù)證明原告與上海松嵐律師事務所簽訂委托代理協(xié)議并支付律師費2萬元。
　　針對原告提供的證據(jù)，被告龍力公司、程某某一并發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1、2、3、4、5、6、8、9的真實性、關聯(lián)性均無異議，認可其證明目的。對證據(jù)7.《承諾函》的真實性、關聯(lián)性無異議，但認為按照每日0.1%支付違約金過高，且該《承諾函》未經過公司董事會決議通過。對證據(jù)10的真實性無異議，但認為原告優(yōu)先受償權的范圍應限于《不動產登記證明》“其他”欄中“擔保債權的數(shù)額：2642.0萬元”內。對證據(jù)11的真實性無異議。對證據(jù)12的真實性由法院核對，若原告提供了證據(jù)原件，認可其真實性與證明目的。第三人恒豐銀行認可原告全部證據(jù)的真實性。本院認為：因各方當事人對原告證據(jù)1-11的真實性均無異議，本院對原告證據(jù)1-11的真實性予以確認，其內容與本案具有關聯(lián)性，可以作為證據(jù)采信。對于證據(jù)12.律師費發(fā)票，經本院核對證據(jù)原件，確認其真實性，因其與本案具有關聯(lián)性，可以作為認定本案事實的依據(jù)，予以采信。
　　被告龍力公司、程某某和第三人恒豐銀行未提交證據(jù)。
　　根據(jù)各方當事人的訴辯稱意見和舉質證意見，本院確認原告訴稱屬實。本院另查明如下事實：
　　系爭《投資框架協(xié)議》第七章?lián)５?條約定：“就任何一項債權，包括龍力公司所應承擔的各項違約責任，如果龍力公司未履行付款義務或自收到書面催告之日起三(3)個工作日內仍未足額履行的，鉅賦公司(代表基金)和/或委托貸款銀行和/或其指定第三方有權行使擔保權利。”系爭《委托貸款委托合同》第7.8條約定：“本合同約定的委托貸款產生的任何風險均由甲方(指鉅賦公司)承擔，包括但不限于借款人不償還或不按期償還委托貸款本息、擅自改變委托貸款的用途及其他可能影響借款人償還能力的事件，甲方保證不因貸款產生的損失要求乙方(指恒豐銀行)承擔賠償責任?！钡?1.8條約定：“若借款人未履行償還貸款本金及支付貸款利息的義務，借款人除按約定利率計算的利息支付至實際還款日外，還應以逾期支付金額按實際執(zhí)行利率上浮220%的標準計算、支付違約金至實際支付之日止?！毕禒帯段匈J款借款合同》第4.3條約定：“本貸款自實際提款日起計息，利息的計算公式為：利息=實際貸款余額×計息期間的實際天數(shù)×年利率/365天?！钡?2.8條約定：“乙方(指恒豐銀行)因實現(xiàn)債權所發(fā)生的各項費用，包括但不限于訴訟費、差旅費、(債權總額100%內的)律師費、財產保全費、公證認證費、翻譯費、評估拍賣費等，均由甲方(指龍力公司)承擔(除委托合同另有約定外)。”第15.4條約定：“若甲方未按本合同約定履行償還貸款本金及支付貸款利息的義務，甲方除按本合同約定利率計算的利息支付至實際還款日外，還應以逾期支付金額按實際執(zhí)行利率上浮220%的標準計算、支付違約金至實際支付之日止?！?br/>　　系爭《委托貸款抵押合同》第3條約定：“本合同擔保的范圍包括但不限于《委托貸款借款合同》項下的債務本金及相應利息、罰息、復息、違約金和實現(xiàn)抵押權的費用。具體來說，包括：甲方(指恒豐銀行)根據(jù)《委托貸款借款合同》向借款人發(fā)放的貸款本金及相應利息、罰息、復息、違約金、損害賠償金及各項費用，以及按照中國稅收法規(guī)規(guī)定的各項稅費。甲方實現(xiàn)債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費(或仲裁費)、財產保全費、執(zhí)行費、律師代理費、辦案費用、公告費、評估費、拍賣費等?！焙贤郊渡綎|龍力生物科技股份有限公司抵押清單》中“債權擔保金額”一欄記載為“2642萬元”?！恫粍赢a登記證明》(魯(2017)禹城市不動產證明第XXXXXXX號)“其他”一欄中載明“擔保債權的數(shù)額：2642.0萬元，抵押方式：一般抵押”。
　　系爭《最高額保證合同》約定，鑒于債權人已經或將要向龍力公司(債務人)提供一系列授信，為保障債權人基于該等授信而對債務人享有的債權的實現(xiàn)，保證人(指程某某)愿意提供最高額保證擔保。第三條約定，保證的范圍為主合同項下的本金及利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金和債權人實現(xiàn)債權的費用……債權人實現(xiàn)債權的費用包括但不限于……律師費……第四條約定，本合同項下的保證為連帶責任保證。第六條約定，保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日后兩年止。第八條第5項約定，當主合同同時受債務人或第三方提供的物的擔保時，保證人同意：債權人有權自行決定行使權利的順序，債權人有權在不先行使擔保物權的情況下要求保證人立即支付債務人的全部到期應付款項。
　　本院認為，原告與被告龍力公司、程某某、第三人恒豐銀行之間分別簽署的《投資框架協(xié)議》《委托貸款委托合同》《委托貸款借款合同》《委托貸款展期還款協(xié)議書》，以及《最高額保證合同》《委托貸款抵押合同》系各方真實意思表示，合法有效。根據(jù)上述協(xié)議的約定，原告系委托恒豐銀行向龍力公司發(fā)放貸款，恒豐銀行系代理原告與龍力公司、程某某簽訂相關借款合同和擔保合同，實際借款人以及擔保權人均為原告，且各方當事人對于此節(jié)事實均為明知。因此系爭《委托貸款借款合同》《委托貸款展期還款協(xié)議書》《最高額保證合同》《委托貸款抵押合同》均直接約束原告、龍力公司和程某某。龍力公司在借款展期后到期未還款構成違約，原告以自己名義要求龍力公司承擔違約責任并主張行使抵押權，同時要求程某某承擔連帶清償責任具有法律依據(jù)。
　　關于原告主張的本金和利息，被告對此未有爭議，本院依法予以確認。關于原告主張的逾期利息和違約金，原、被告約定展期后執(zhí)行利率為12.3%，違約金應以逾期支付金額按實際執(zhí)行利率上浮220%的標準計算。被告龍力公司、程某某主張應按照12.3%計收利息缺乏合同依據(jù)，本院不予支持，合同約定的逾期利息和違約金計算利率過高，應予調整，原告現(xiàn)主張按年利率24%合并計算逾期利息和違約金，于法不悖，本院予以確認。本案中，原告并未主張龍力公司依照《承諾函》的內容按照每日0.1%支付違約金，故該《承諾函》的效力不影響本案處理結果，本院對此不予置評。關于原告主張程某某對龍力公司應償還的本金、利息、逾期利息和違約金承擔連帶保證責任的訴請，程某某對此不持異議，本院予以支持。關于抵押物優(yōu)先受償范圍，本院注意到《不動產登記證明》(魯(2017)禹城市不動產證明第XXXXXXX號)中載明“擔保債權的數(shù)額：2642.0萬元，抵押方式：一般抵押”，《山東龍力生物科技股份有限公司抵押清單》中亦記載債權擔保金額為2642萬元，結合《委托貸款抵押合同》約定的擔保范圍包括本金及相應利息、罰息、復息、違約金和實現(xiàn)抵押權的費用，因此系爭抵押物的擔保范圍應為本金26,420,000元以及相應利息、罰息、復息、違約金和實現(xiàn)抵押權的費用。律師費屬于原告為本案訴訟聘請律師而支出的費用，與逾期利息和違約金分屬不同性質，在考慮逾期利息和違約金是否過高時不應將律師費一并納入計算。本案中，原告主張的律師費金額相對于訴請標的而言具有合理性，原告主張由被告龍力公司、程某某承擔亦具有合同依據(jù)，應予支持。
　　綜上所述，原告在被告龍力公司未按期歸還貸款本金及利息，構成違約的情況下，有權要求借款人及保證人、抵押人承擔相應違約責任及擔保責任的訴訟請求具有法律和事實依據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條、第二百零六條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條、第五十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告山東龍力生物科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內償還原告上海鉅賦資產管理有限公司貸款本金45,800,000元；
　　二、被告山東龍力生物科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內償付原告上海鉅賦資產管理有限公司利息6,580,016.99元；
　　三、被告山東龍力生物科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內償付原告上海鉅賦資產管理有限公司自2018年6月14日起至實際清償全部貸款本息之日止，以45,800,000元為基數(shù)，按年利率24%計息的逾期利息和違約金；
　　四、被告山東龍力生物科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告上海鉅賦資產管理有限公司律師費20,000元；
　　五、被告程某某對被告山東龍力生物科技股份有限公司上述第一、二、三、四項付款義務承擔連帶保證責任，并在承擔連帶保證責任后有權向被告山東龍力生物科技股份有限公司追償；
　　六、若被告山東龍力生物科技股份有限公司未能履行本判決第一、二、三、四項付款義務，原告上海鉅賦資產管理有限公司有權與被告山東龍力生物科技股份有限公司協(xié)商，將被告山東龍力生物科技股份有限公司抵押的位于山東省禹城市外一環(huán)東側土地(《不動產登記證明》編號：魯(2017)禹城市不動產證明第XXXXXXX號)折價或者依法拍賣、變賣，所得價款由原告上海鉅賦資產管理有限公司在主債權本金26,420,000元及相應利息、逾期利息、違約金和實現(xiàn)抵押權的費用的范圍內優(yōu)先受償，其價款超過債權數(shù)額的部分歸被告山東龍力生物科技股份有限公司所有，不足部分由被告山東龍力生物科技股份有限公司清償；
　　七、駁回原告上海鉅賦資產管理有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。
　　案件受理費316,348.40元，保全費5,000元，由被告山東龍力生物科技股份有限公司、程某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。

審判員：張文婷

書記員：沈竹鶯