原告：上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海金三板投資管理有限公司。
　　委托訴訟代理人：繆蕾，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊建偉，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告1：陳松，男，1967年8月27日生，漢族，住江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)怡佳苑別墅21號(hào)。
　　委托訴訟代理人：潘巖平，江蘇世紀(jì)同仁(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告2：劉晶，女，1973年08月08日生，漢族，住江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)怡佳苑別墅21號(hào)。
　　委托訴訟代理人：劉紅，女，住江蘇省張家港市。
　　原告上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)與被告陳松、劉晶其他合同糾紛一案，本院于2018年9月14日立案受理后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。根據(jù)原告的申請(qǐng)，本院于2018年12月31日依法追加劉晶為共同被告。2019年10月8日，本院公開開庭進(jìn)行審理。原告委托代理人繆蕾、楊建偉、被告陳松委托訴訟代理人潘巖平及被告劉晶委托訴訟代理人劉紅均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告陳松回購(gòu)原告持有的江蘇瑞泰科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞泰公司”)7.895%的股權(quán)，并支付股權(quán)回購(gòu)款人民幣45,685,718.34元(以下幣種同)(以投資額3,000萬(wàn)元為基數(shù)自2016年3月10日起按20%年復(fù)利計(jì)算至實(shí)際支付之日止)；2.判令被告劉晶對(duì)上述第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的回購(gòu)款向原告共同清償。事實(shí)與理由：2016年2月，原告就瑞泰公司增資事宜與案外人江蘇新中投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新中公司”)、陳松及瑞泰公司其他股東簽訂增資協(xié)議及增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，約定由原告以現(xiàn)金3,000萬(wàn)元對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)進(jìn)行約定。增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議對(duì)回購(gòu)條款進(jìn)行明確約定。上述協(xié)議簽署后，原告于2016年3月10日向瑞泰公司賬戶匯入增資款3,000萬(wàn)元。然而，新中公司及被告陳松未能履行自己的義務(wù)。2016年11月18日，江蘇省張家港市人民法院(以下簡(jiǎn)稱“張家港市法院”)裁定受理對(duì)瑞泰公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并于2016年12月7日決定瑞泰公司及其全資子公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，同時(shí)指定江蘇頤華律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。原告認(rèn)為，瑞泰公司未能按約定期限于2018年6月30日提交上市申報(bào)材料，增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議約定的回購(gòu)股權(quán)情形已經(jīng)確定性發(fā)生，故被告陳松應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。同時(shí)，被告劉晶既是被告陳松的配偶，又是新中公司的股東，其對(duì)投資款的相關(guān)情況明確知曉，基于該投資所產(chǎn)生的債務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)，被告劉晶應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。原告為維護(hù)自身權(quán)益，遂涉訟。
　　被告陳松辯稱：第一，本案適格被告是新中公司，并非被告陳松。第二，本案已經(jīng)超過(guò)增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議所約定的回購(gòu)期限，原告無(wú)權(quán)要求被告陳松回購(gòu)。瑞泰公司于2016年即進(jìn)入破產(chǎn)程序，此時(shí)原告要求回購(gòu)的條件已經(jīng)成立，原告直至2018年9月才提起訴訟，顯然已經(jīng)超過(guò)6個(gè)月的回購(gòu)期限，無(wú)權(quán)要求回購(gòu)。第三，即便被告陳松存在回購(gòu)責(zé)任，但由于原告未向瑞泰公司申報(bào)債權(quán)，故其少受償?shù)慕痤~應(yīng)在被告陳松的責(zé)任中予以扣減。第四，即便被告陳松需要承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，但由于股權(quán)回購(gòu)款按照復(fù)利的方式進(jìn)行計(jì)算顯失公平。綜上，被告陳松不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　被告劉晶辯稱：第一，被告劉晶并非新中公司的股東和監(jiān)事，新中公司內(nèi)檔資料中并非被告劉晶本人簽名。第二，在二被告夫妻關(guān)系存續(xù)期間，被告對(duì)新中公司的經(jīng)營(yíng)狀況完全不知曉，從不參與新中公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。綜上，被告陳松所負(fù)債務(wù)并非夫妻共同債務(wù)，被告劉晶不同意承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　圍繞訴訟請(qǐng)求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的事實(shí)和證據(jù)，本院予以確認(rèn)，具體包括：原告提供的增資協(xié)議、增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議、破產(chǎn)通知書、破產(chǎn)裁定書、婚姻登記資料、破產(chǎn)裁定書、企業(yè)信用信息報(bào)告、被告陳松提供的破產(chǎn)債權(quán)表、民事裁定書。
　　基于上述有效證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：
　　2016年2月，新中公司與被告陳松作為甲方、江蘇新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)與太倉(cāng)金茂生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)作為乙方、原告作為丙方、瑞泰公司作為丁方、閻克偉作為戊方簽署瑞泰公司增資協(xié)議，約定：……丙方愿意按本協(xié)議規(guī)定方式對(duì)丁方進(jìn)行增資，甲方、乙方、丁方及戊方同意丙方此次增資……2.1條……丁方的股權(quán)結(jié)構(gòu)為新中公司持股比例82.037%……3.1增資方式甲方、乙方、丁方及戊方同意丙方以增資形式投資于丁方……3.2.1經(jīng)各方協(xié)商確定，丙方合計(jì)以現(xiàn)金3,000萬(wàn)元認(rèn)繳丁方注冊(cè)資本1,969,615.40元，占增資后丁方注冊(cè)資本的7.89%……增資完成后，新中公司持股比例為75.56%……。被告劉晶作為新中公司的法定代表人在該增資協(xié)議上簽字。
　　2016年2月，新中公司與被告陳松作為甲方、江蘇新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)與太倉(cāng)金茂生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)作為乙方、原告作為丙方、瑞泰公司作為丁方、閻克偉作為戊方簽署瑞泰公司增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，約定：……第二條回購(gòu)2.1回購(gòu)約定2.1.1除非乙方和丙方另以書面形式同意延期，本次增資完成后，如果：……(3)丁方在2018年6月30日前未提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料或提交但未獲受理……。乙方和丙方有權(quán)選擇在上述任何一種情況出現(xiàn)后六個(gè)月內(nèi)要求甲方收購(gòu)乙方和丙方持有的全部或部分丁方股權(quán)，如乙方和丙方超過(guò)六個(gè)月未提出回顧要求的，則視為乙方和丙方自動(dòng)放棄該權(quán)利。甲方收購(gòu)價(jià)款取以下二者之高者：A收購(gòu)價(jià)款=乙方和丙方各自增資款*(1+20%)^n-乙方和丙方自丁方已經(jīng)獲得股息收入-乙方和丙方因轉(zhuǎn)讓部分丁方股權(quán)所取得收入……2.1.2本協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議第2.1.1條中所述收購(gòu)最遲在乙方和丙方通知要求收購(gòu)之日起三個(gè)月內(nèi)執(zhí)行完畢。其公式中，n代表乙方和丙方持有股權(quán)的時(shí)間，時(shí)間從乙方和丙方股權(quán)投資款匯到丁方驗(yàn)資賬戶之日起分別開始計(jì)算，到乙方和丙方指定賬戶之日結(jié)束(n精確到月，如兩年三個(gè)月，則n=2.25)……。2.2其他2.2.1甲方1(被告陳松)對(duì)甲方2(新中公司)在本補(bǔ)充協(xié)議第2.1.1條中所述收購(gòu)義務(wù)的執(zhí)行情況，提供無(wú)限連帶責(zé)任的全額擔(dān)保……。被告劉晶作為新中公司的法定代表人在該補(bǔ)充協(xié)議上簽字。
　　2016年3月10日，原告向瑞泰公司匯款3,000萬(wàn)元。
　　2016年11月18日，張家港市法院裁定受理瑞泰公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
　　2016年11月18日，張家港市法院裁定受理新中公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
　　2017年5月27日，張家港市裁定對(duì)瑞泰公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。
　　另查明：1995年12月19日，二被告登記結(jié)婚；2016年11月22日，二被告登記離婚。
　　又查明：新中公司股東為二被告，被告陳松是執(zhí)行董事，被告劉晶是監(jiān)事。2016年6月29日前，被告劉晶擔(dān)任新中公司法定代表人。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：一是，被告陳松應(yīng)否承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)的責(zé)任？二是，被告劉晶對(duì)股權(quán)回購(gòu)款的支付應(yīng)否承擔(dān)共同清償責(zé)任？現(xiàn)分述如下：
　　一、被告陳松應(yīng)否承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的問(wèn)題
　　本院認(rèn)為，被告陳松應(yīng)當(dāng)按照增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議的約定承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)責(zé)任。理由：
　　第一，因瑞泰公司于2018年6月30日前未能提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，系爭(zhēng)增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議2.1.1條第(3)項(xiàng)所約定的股權(quán)回購(gòu)條件已經(jīng)成就，故原告有權(quán)要求被告陳松回購(gòu)其持有的瑞泰公司的全部股權(quán)?，F(xiàn)原告于補(bǔ)充協(xié)議所約定的條件成就后的六個(gè)月內(nèi)以提起訴訟的方式向被告陳松主張權(quán)利，符合約定，故本院對(duì)原告要求被告陳松承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的請(qǐng)求予以支持。關(guān)于回購(gòu)價(jià)款的問(wèn)題，因補(bǔ)充協(xié)議所約定的按每年20%的復(fù)利計(jì)算的股權(quán)回購(gòu)價(jià)款在一定程度上具有違約金的性質(zhì)，且被告陳松認(rèn)為該約定過(guò)高，故本院結(jié)合案件相關(guān)情況酌情將股權(quán)回購(gòu)價(jià)款的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為按年利率24%計(jì)算。
　　第二，被告陳松辯稱，瑞泰公司于2016年11月18日已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其不可能于2018年6月30日前提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，原告于2016年11月18日起的六個(gè)月內(nèi)即應(yīng)當(dāng)行使回購(gòu)的權(quán)利，現(xiàn)原告于2018年9月才主張回購(gòu)，顯然已經(jīng)超出補(bǔ)充協(xié)議所約定的六個(gè)月的回購(gòu)期。對(duì)此，本院認(rèn)為，被告陳松的辯稱不能成立。理由：首先，尚無(wú)司法機(jī)關(guān)認(rèn)定在2018年6月30日前瑞泰公司確已無(wú)法提交首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，2016年11月18日瑞泰公司進(jìn)行破產(chǎn)清算程序并不必然導(dǎo)致瑞泰公司于2018年6月30日前無(wú)法提交上述申報(bào)材料，故不能以2016年11月18日作為原告行使要求回購(gòu)股權(quán)權(quán)利的起算點(diǎn)。其次，退一步而言，即便瑞泰公司進(jìn)入破產(chǎn)程序可以推定其無(wú)法提交上述申報(bào)材料，但由于補(bǔ)充協(xié)議第2.1.1條第(3)項(xiàng)明確約定條件成就的截止時(shí)間，即2018年6月30日前，故在上述時(shí)間屆至瑞泰公司確定未提交上述申報(bào)材料后，原告才要求被告陳松回購(gòu)股權(quán)，是其權(quán)利自由行使的體現(xiàn)，符合法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
　　第三，被告陳松又辯稱，新中公司系回購(gòu)主體，被告陳松并非股權(quán)回購(gòu)的責(zé)任人，且被告陳松即便要承擔(dān)責(zé)任，因原告未向新中公司的破產(chǎn)管理人申報(bào)債權(quán)，故其未從破產(chǎn)程序中獲得清償?shù)目铐?xiàng)應(yīng)在被告陳松的責(zé)任范圍內(nèi)予以扣除。對(duì)此，本院認(rèn)為，因補(bǔ)充協(xié)議第2.1條明確約定，原告可要求“甲方”回購(gòu)其持有的瑞泰公司的股權(quán)，而“甲方”是指新中公司及被告陳松，也即新中公司與被告陳松應(yīng)承擔(dān)共同的回購(gòu)責(zé)任，故原告作為權(quán)利人可以自由選擇由新中公司承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任抑或被告陳松承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任?，F(xiàn)原告要求被告陳松承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。本院注意到，補(bǔ)充協(xié)議第2.2.1條約定，被告陳松對(duì)新中公司的回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保。對(duì)此，本院認(rèn)為，該約定于補(bǔ)充協(xié)議第2.1條并不沖突，并不影響原告依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第2.1條要求被告陳松直接承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任。綜上，本院對(duì)被告陳松的該項(xiàng)辯稱亦不予采信。
　　二、被告劉晶應(yīng)否承擔(dān)共同清償責(zé)任的問(wèn)題
　　本院認(rèn)為，被告劉晶應(yīng)當(dāng)對(duì)被告陳松支付股權(quán)回購(gòu)款的責(zé)任承擔(dān)共同清償責(zé)任。理由：
　　第一，《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》(以下簡(jiǎn)稱“夫妻債務(wù)解釋”)第一條規(guī)定，夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。本案中，被告劉晶雖非增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的主體，但被告劉晶均作為新中公司的法定代表人在上述二份協(xié)議上簽字，由此可知，被告劉晶對(duì)被告陳松應(yīng)當(dāng)承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任明確知曉且予以同意。因此，被告陳松所承擔(dān)的回購(gòu)責(zé)任應(yīng)系基于夫妻共同意思所負(fù)債務(wù)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
　　第二，夫妻債務(wù)解釋第三條規(guī)定，夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。本案中，二被告系新中公司的股東，合計(jì)持股比例100%，且被告劉晶原系新中公司的法定代表人，而新中公司又系瑞泰公司實(shí)際控制人(在增資協(xié)議簽署時(shí)，新中公司持股比例超過(guò)2/3)，因此，本院有合理理由認(rèn)定，原告基于增資協(xié)議向瑞泰公司進(jìn)行的增資用于二被告共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
　　第三，被告劉晶辯稱，其并非新中公司的股東。對(duì)此，本院認(rèn)為，因工商登記資料顯示其系新中公司的股東，且無(wú)任何法律文書認(rèn)定其并非新中公司的股東，故本院對(duì)被告劉晶的辯稱不予采信。關(guān)于被告劉晶提出的對(duì)新中公司內(nèi)檔資料中的簽名進(jìn)行鑒定的申請(qǐng)，因該申請(qǐng)與本案無(wú)關(guān)，故本院不予準(zhǔn)許。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告陳松于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)股權(quán)回購(gòu)款(回購(gòu)款計(jì)算方式為：30,000,000元本金加上以30,000,000元為基數(shù)自2016年3月10日起至實(shí)際支付之日止按年利率24%計(jì)算的利息)，用于購(gòu)買原告上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)持有的江蘇瑞泰科技有限公司7.89%的股權(quán)；
　　二、被告劉晶對(duì)第一項(xiàng)判決主文中被告陳松應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)回購(gòu)款向原告上海金三板國(guó)鑫投資中心(有限合伙)承擔(dān)共同清償責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)270,228元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由被告陳松、劉晶共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：徐曉麗

書記員：高??磊