上訴人(原審被告)：上海賽某福電力技術(shù)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：程晉瑞，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：章文哲，上海啟恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李潔瑩，上海啟恒律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：孫某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省淮南市。
　　委托訴訟代理人：楊傳君，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王曉衛(wèi)，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海賽某福電力技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱賽某福公司)因與被上訴人孫某股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11195號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月12日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　賽某福公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，依法改判駁回孫某一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：一審法院直接認(rèn)定孫某是賽某福公司的股東，進(jìn)而享有公司知情權(quán)、有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況屬事實(shí)認(rèn)定不清，法律適用有誤。一、孫某自始至終僅為賽某福公司的名義股東，而非賽某福公司的實(shí)際股東。1.基于符合經(jīng)濟(jì)園區(qū)公司設(shè)立的政策要求，賽某福公司的股東程晉瑞在獲得孫某(程晉瑞的妹妹)及股東蔣維麗(程晉瑞的弟媳)同意作為其設(shè)立公司的名義股東后，于2005年11月7日設(shè)立了賽某福公司。對(duì)于孫某配合作為名義股東所出資的人民幣10萬元(以下幣種均為人民幣)，賽某福公司的股東程晉瑞已通過現(xiàn)金方式向?qū)O某全部返還。2.自賽某福公司成立至今，孫某僅充當(dāng)了賽某福公司名義股東的身份，從未參加過對(duì)賽某福公司的經(jīng)營(yíng)管理，也未主張過實(shí)際股東應(yīng)有的任何權(quán)利。3.本糾紛發(fā)生于公司內(nèi)部股東與公司之間，屬于公司內(nèi)部的糾紛，不涉及公司外部的第三方，對(duì)于名義股東是否為公司的股東事宜，法院應(yīng)當(dāng)基于事實(shí)進(jìn)行查明，而不是直接以檔案機(jī)讀材料、公司章程等對(duì)外具有公示力的材料來認(rèn)定公司內(nèi)部的股東與公司之間的關(guān)系。一審判決忽略案件的上述關(guān)鍵背景，而直接以檔案機(jī)讀材料、公司章程等文件來確認(rèn)孫某為賽某福公司的股東，系事實(shí)查明不清，案件關(guān)鍵內(nèi)容認(rèn)定不明。孫某并非賽某福公司的實(shí)際股東，故其不應(yīng)享有賽某福公司實(shí)際股東的全部權(quán)利。二、賽某福公司在一審開庭時(shí)已經(jīng)當(dāng)庭向一審法院以及孫某提交了自賽某福公司成立以來的全部章程、章程修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄。由于賽某福公司不設(shè)董事會(huì)，故沒有董事會(huì)會(huì)議決議，由于賽某福公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，故沒有監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議。由于孫某本人擔(dān)任賽某福公司監(jiān)事，其是否作出過監(jiān)事決議決定，賽某福公司亦不知曉。故一審法院作出的第一項(xiàng)判決內(nèi)容是錯(cuò)誤的。綜上，一審判決事實(shí)認(rèn)定不清，法律適用有誤，請(qǐng)求二審法院依法查明事實(shí)，糾正一審判決，維護(hù)賽某福公司的合法權(quán)益。
　　孫某答辯稱，其具有合法的股東身份，其已經(jīng)完成了出資義務(wù)，并未有過任何退股的合意，也沒有收到過任何的退股金，且公司法規(guī)定股東沒有參與公司經(jīng)營(yíng)管理的義務(wù)。另外，如賽某福公司確實(shí)沒有形成過董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議，其亦可以不查閱，故一審判決是正確的，應(yīng)當(dāng)予以維持。
　　孫某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.賽某福公司提供自2005年11月7日起至判決生效之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供孫某查閱和復(fù)制；2.賽某福公司提供自2005年11月7日起至判決生效之日止的公司會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供孫某查閱。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：賽某福公司于2005年11月7日經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立，注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)情況為：程晉瑞持股96%(對(duì)應(yīng)出資480萬元)、蔣維麗持股2%(對(duì)應(yīng)出資10萬元)、孫某持股2%(對(duì)應(yīng)出資10萬元)。程晉瑞任法定代表人兼執(zhí)行董事，孫某任監(jiān)事。2014年4月16日的《上海賽某福電力技術(shù)有限公司章程》第四章第五條約定，公司股東包括蔣維麗、程晉瑞及孫某，出資額分別為10萬元、480萬元及10萬元，出資時(shí)間分別為2011年7月20日、2024年11月6日及2011年7月20日。
　　2018年11月27日，孫某致函賽某福公司，表示為全面了解公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)股東知情權(quán)，請(qǐng)求：1.賽某福公司提供成立至今的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供孫某查閱和復(fù)制；2.賽某福公司提供成立至今的會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供孫某查閱。2018年12月12日，賽某福公司委托律師回復(fù)孫某，表示孫某應(yīng)當(dāng)依法行使股東知情權(quán)。至今孫某未查閱或復(fù)制所請(qǐng)材料。
　　一審審理中，賽某福公司確認(rèn)如孫某訴訟請(qǐng)求得到支持，其提供查閱地點(diǎn)為上海市閔行區(qū)申虹路XXX弄XXX號(hào)樓XXX-XXX。
　　一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是股東基于其身份所享有的當(dāng)然權(quán)利，是股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，保障股東合法權(quán)益的重要手段，在公司未能充分舉證股東行使知情權(quán)存在不正當(dāng)目的、有損公司利益的情況下，其權(quán)利內(nèi)容不應(yīng)予以減損。對(duì)于賽某福公司辯稱孫某系名義股東而不應(yīng)行使相關(guān)股東權(quán)利之意見，缺乏法律依據(jù)，一審法院不予采信?，F(xiàn)孫某已依法向賽某福公司寄送要求行使股東知情權(quán)的函件，即孫某已履行了查閱會(huì)計(jì)賬簿的前置申請(qǐng)義務(wù)，故孫某之訴請(qǐng)，于法有據(jù)，一審法院予以支持。此外，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行，故孫某要求委托律師、會(huì)計(jì)師輔助查閱上述材料，具有事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持。據(jù)此，一審判決如下：一、賽某福公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向?qū)O某提供賽某福公司自2005年11月7日起至判決生效之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供孫某查閱和復(fù)制；二、賽某福公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向?qū)O某提供賽某福公司自2005年11月7日起至判決生效之日止的公司會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供孫某查閱；三、在孫某在場(chǎng)的情況下，可以由孫某委托的會(huì)計(jì)師、律師輔助查閱上述第一、第二項(xiàng)文件，查閱、復(fù)制地點(diǎn)在上海市閔行區(qū)申虹路XXX弄XXX號(hào)樓XXX-XXX。一審案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由賽某福公司負(fù)擔(dān)。
　　經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　二審中，孫某確認(rèn)2019年2月20日之前賽某福公司沒有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)其主張應(yīng)當(dāng)提供充分證據(jù)證明。孫某為公司登記的股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。賽某福公司雖主張孫某為公司名義股東，但其并未提供充分證據(jù)足以否定其作為登記在冊(cè)股東的權(quán)利，亦未證明孫某行使知情權(quán)有損害公司利益等不正當(dāng)目的，故該主張不能成立。現(xiàn)賽某福公司主張因公司不設(shè)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，故無法提供該兩項(xiàng)決議。鑒于二審中孫某明確2019年2月20日前公司沒有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議，且亦同意如賽某福公司確實(shí)沒有形成過董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議，其可以不查閱該兩項(xiàng)決議，故一審法院所作處理亦無不可。
　　綜上所述，賽某福公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣80元，由上訴人上海賽某福電力技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：岳??菁

書記員：季??磊