原告：上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　訴訟代表人：李利劍，系原告單位監(jiān)事。
　　委托訴訟代理人：石振飛，上海凱凱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張海蓉，上海凱凱律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，19XX年X月XX日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　第三人：李穩(wěn)，男，19XX年X月X日出生，漢族，戶籍地上海市。
　　被告及第三人共同委托訴訟代理人：徐純曄，上海東炬律師事務(wù)所律師。
　　原告上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司與被告李某某損害公司利益責(zé)任糾紛一案，本院于2019年1月14日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理。審理中，本院于2019年1月23日依法追加李穩(wěn)作為本案第三人參加訴訟。本案于2019年3月5日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人石振飛、張海蓉，被告李某某、第三人李穩(wěn)及其二人共同委托訴訟代理人徐純曄到庭參加訴訟。本案于2019年3月19日再次公開開庭進(jìn)行審理，原告委托訴訟代理人石振飛、張海蓉，被告及第三人的共同委托訴訟代理人徐純曄到庭參加訴訟。本案在審理過(guò)程中，各方當(dāng)事人申請(qǐng)庭外和解，但未達(dá)成一致意見。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令原告與被告、第三人于2018年9月6日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，原告與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效；2、判令被告將其持有上海開利制泵有限公司30%的股權(quán)變更登記至原告名下。事實(shí)和理由：原告的訴訟代表人李利劍和被告李某某分別持有原告50%的股權(quán)，其中被告作為原告的法定代表人、執(zhí)行董事，李利劍為原告的監(jiān)事。2010年9月原告依法取得案外人上海開利制泵有限公司(下簡(jiǎn)稱開利公司)51%的股權(quán)。2015年9月6日，被告未經(jīng)與原告的其他股東協(xié)商，擅自將原告持有的開利公司51%的股權(quán)以超低價(jià)格即人民幣408萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告和第三人，隨即開利公司由原告和許文蘭分別持有51%、49%的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為許文蘭、李穩(wěn)、李某某分別持有49%、21%、30%。被告作為原告的執(zhí)行董事，在未召開股東會(huì)并形成有效股東會(huì)決議的情況下，將對(duì)外投資擅自低價(jià)處理，給原告造成了巨大損失。由于交易對(duì)象為被告和被告之子李穩(wěn)，該行為違反了公司法第一百四十八條關(guān)于董事和高級(jí)管理人員禁止行為的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)按照公司法第一百四十九條的規(guī)定對(duì)公司損失承擔(dān)賠償責(zé)任。另，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，被告的該行為屬于惡意串通損害第三人利益，應(yīng)屬于無(wú)效，故原告依此提出訴訟。
　　審理中，原告變更第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為判令被告將其持有的開利公司40%的股權(quán)變更登記至原告名下，原因?yàn)楸桓媾c第三人在取得開利公司股權(quán)后與另外一名股東許文蘭召開股東大會(huì)形成決議對(duì)開利公司進(jìn)行增資，并在工商部門予以認(rèn)繳注冊(cè)資本，認(rèn)繳后被告持有開利公司的股權(quán)份額為40%。
　　被告李某某辯稱，不同意原告訴請(qǐng)，理由如下：1、原告與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)合法合規(guī)，并且已經(jīng)辦理了變更手續(xù)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)沒有出現(xiàn)惡意串通以及損害第三人權(quán)利的情形。原告的訴訟代表人與被告是親兄弟關(guān)系，且家族在20年前就設(shè)立了以開利集團(tuán)為基礎(chǔ)的多家泵業(yè)公司，雖然實(shí)際發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)等一系列行為，但均不涉及資金往來(lái)，同樣本案的轉(zhuǎn)讓也沒有支付相應(yīng)的價(jià)款。原告為成立集團(tuán)公司，于2010年9月將被告妻子許文蘭持有的開利公司的51%股權(quán)變更登記至原告公司名下，但該時(shí)原告公司未支付股權(quán)對(duì)價(jià)，故2015年9月此次變更只是將原本屬于許文蘭的股權(quán)歸還登記至其指定的丈夫李某某、兒子李穩(wěn)名下，且此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告是明知且同意的。3、原告成立至今李利劍至今分文未出資，沒有參與經(jīng)營(yíng)也沒有領(lǐng)過(guò)工資。2017年9月原告公司把注冊(cè)資本增加至5,180萬(wàn)元，其中被告持股52%、李利劍持股25%、開利泵業(yè)集團(tuán)(上海)有限公司持股23%。
　　第三人李穩(wěn)述稱，同意被告答辯意見。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告公司原名稱為上海費(fèi)亞泰克泵閥有限公司，設(shè)立于2007年4月20日，登記股東為許文蘭、李某某，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，兩股東分別持有50%的股份，許文蘭為公司法定代表人。2010年9月9日，原告公司兩股東許文蘭、李某某增加公司注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，其中許文蘭持股1.67%，李某某持股98.33%。2010年9月27日，原告公司將名稱變更登記為現(xiàn)名稱上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司。2010年10月8日，許文蘭、李某某將其持有原告公司1.67%、48.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李利劍，轉(zhuǎn)讓完成后李某某、李利劍分別持有原告公司50%的股權(quán)，公司法定代表人變更為李某某。2017年9月15日，原告公司新增股東開利泵業(yè)集團(tuán)上海有限公司，并增加注冊(cè)資本為5,180萬(wàn)元，變更后李某某、李利劍、開利泵業(yè)集團(tuán)上海有限公司分別持有原告公司股權(quán)比例為52%、25%、23%。其中李某某依然是法定代表人，李利劍任公司監(jiān)事。
　　2015年9月6日，原告公司、李某某、李穩(wěn)三方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，主要內(nèi)容為：一、原告將所持有的開利公司30%股權(quán)作價(jià)240萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給李某某，將所持有的開利公司21%股權(quán)作價(jià)168萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給李穩(wěn)。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起60日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
　　另查明：1、針對(duì)2010年9月17日、2015年9月6日開利公司兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人至今均未支付過(guò)對(duì)價(jià)。
　　2、李某某、李利劍系親兄弟關(guān)系，李某某與許文蘭、李穩(wěn)系夫妻、父子關(guān)系。
　　3、上海開利泵業(yè)(集團(tuán))有限公司、李利劍、李某某于2003年9月22日設(shè)立開利公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，三股東持股比例分別為30%、35%、35%。2006年7月至2009年6月期間該公司經(jīng)歷數(shù)次股權(quán)變更，至2009年7月23日許文蘭持有該公司100%股份。2010年9月16日，該公司51%的股權(quán)登記至原告公司名下，其余股份仍有許文蘭持有。2015年9月21日，開利公司股東由許文蘭和原告公司變更登記為許文蘭、李某某、李穩(wěn)，三人召開股東會(huì)議，并形成決議，公司注冊(cè)資本由原有的800萬(wàn)元增加為5,800萬(wàn)元，其中李某某增加注冊(cè)資本2,080萬(wàn)元，增加后李某某持有開利公司股份40%。針對(duì)開利公司2010年9月16日、2015年9月21日的兩次在原告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓人均未支付任何對(duì)價(jià)。
　　李某某、李利劍于2006年9月11日設(shè)立上海潛水泵有限公司，該公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，二人分別持股50%。2008年10月10日，該公司注冊(cè)資本增加為1,500萬(wàn)元，增加后二人持股比例變更為98.33%、1.67%。2010年9月15日，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變更，股東變更為李某某和原告公司，兩股東持股比例為49%、51%。2015年11月18日，上海潛水泵有限公司的股東之一即原告又將其持有的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，此時(shí)李某某持該公司100%股權(quán)。2016年6月13日，該公司股權(quán)又變更為李某某、原告公司分別持有80%、20%的份額。
　　李某某、上海開利泵業(yè)(集團(tuán))有限公司于2003年9月1日設(shè)立上海開利渦普機(jī)械有限公司，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，兩股東分別持有30%、70%的股權(quán)。2006年至2008年期間，公司股權(quán)發(fā)生數(shù)次變更，至2008年5月6日公司全部股權(quán)均由李利劍一人持有。2008年11月25日，該公司增加注冊(cè)資本至2,000萬(wàn)元。2010年9月16日，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為李利劍、原告公司分別持有49%、51%股權(quán)。2013年2月28日，上海開利渦普機(jī)械有限公司變更公司名稱登記為歐拉法(上海)實(shí)業(yè)有限公司。2015年6月10日，該公司股權(quán)全部又變更至李利劍一人名下，李利劍持有公司100%股權(quán)。
　　以上查明的事實(shí)，由原、被告及第三人的陳述及原告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、開利公司工商內(nèi)檔資料，被告提供的原告公司、開利公司、上海潛水泵有限公司、歐拉法(上海)實(shí)業(yè)有限公司四家公司工商內(nèi)檔資料等證據(jù)佐證，經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，開利公司的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未支付對(duì)價(jià)，誠(chéng)然不符常理，對(duì)此原告卻未對(duì)無(wú)償獲得開利公司股權(quán)作合理解釋。兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別發(fā)生于2010年、2015年，針對(duì)后次轉(zhuǎn)讓相去原告提起本案訴訟已近四年之久，在此期間原告訴訟代表人李利劍從未提出異議，再結(jié)合本院查明的事實(shí)，李利劍不僅是原告公司監(jiān)事、股東，還是被告李某某親兄弟，基于這種特殊親屬關(guān)系，在開利公司股權(quán)情況可以實(shí)時(shí)查詢的情況下，本院難以相信原告訴訟代表人李利劍對(duì)開利公司2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不知情。
　　被告主張開利公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際是原告向開利公司的股東許文蘭“借”股權(quán)，用以成立集團(tuán)公司；開利公司的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際是將股權(quán)“還”給原股東指定的受讓人。被告還表示不僅開利公司，還有李某某、李利劍控股的上海潛水泵有限公司、歐拉法(上海)實(shí)業(yè)有限公司也存在與開利公司一樣的情形。本院經(jīng)查詢以上各工商內(nèi)檔信息，發(fā)現(xiàn)開利公司、上海潛水泵有限公司、歐拉法(上海)實(shí)業(yè)有限公司均在2010年9月中旬同時(shí)將公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)入原告公司名下，在2010年9月底原告即發(fā)生公司更名，將原名稱上海費(fèi)亞泰克泵閥有限公司變更為現(xiàn)名稱上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司，亦在2015年5月至11月期間，原告公司將控股的上述三家公司全部分別轉(zhuǎn)讓給李利劍、李某某、李某某一家人名下。在原告未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未支付對(duì)價(jià)作合理解釋的前提下，本院結(jié)合上述工商信息，認(rèn)為被告的解釋更具有合理性，“借”、“還”股權(quán)才是交易相對(duì)方的真實(shí)意思表示，即李某某作為原告公司法定代表人對(duì)外向開利公司的全資控股股東許文蘭“借”股權(quán)登記至原告名下，之后又“還”至許文蘭指定的李某某、李穩(wěn)名下，被告李某某“借”、“還”均為法定代表人有權(quán)對(duì)外代表公司處理事務(wù)的行為，如果原告公司對(duì)法定代表人的代表權(quán)限存在異議亦應(yīng)在2010年的開利公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時(shí)提出，但是原告公司從未有過(guò)此類異議，為維護(hù)交易安全，此時(shí)應(yīng)推定公司默許法定代表人的代表行為。既然被告系作為法定代表人對(duì)外代表公司處理事務(wù)，且原告公司在取得開利公司股權(quán)亦未支付過(guò)任何對(duì)價(jià)，那么將開利公司股權(quán)重新登記回開利公司股東許文蘭指定的人員名下并未讓原告遭受任何損害，故原告主張被告系惡意串通損害公司利益的情形并不成立。原告公司與許文蘭指定的李某某、李穩(wěn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將股權(quán)登記至李某某、李穩(wěn)名下是三方真實(shí)意思表示，不違反相關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)為合法有效。綜上，原告的訴訟請(qǐng)求，本院均難以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條，《中華人民共和國(guó)合同法》第八條第二款之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)26,000元，減半收取計(jì)13,000元，由原告上海費(fèi)亞泰克企業(yè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：沈??雯

書記員：朱雯靜