原告(反訴被告)：上海某某傳播有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：龍某，董事。
　　委托訴訟代理人：?？√m，上海蘭迪律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張冰，上海蘭迪律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：某某傳媒股份有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：詹某某。
　　委托訴訟代理人：謝錦春，德恒上海律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：胡佳，德恒上海律師事務所實習律師。
　　原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司(以下簡稱XX公司)與被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司(以下簡稱XX公司)聯(lián)營合同糾紛一案，本院于2018年6月15日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。XX公司法訴訟代理人?？√m、張冰，XX公司訴訟代理人謝錦春到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　XX公司向本院提出訴訟請求，請求判令：1、XX公司支付違約金380萬元；2、XX公司支付律師費7萬元。事實與理由：2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂《中國有XXLive巡回演唱會合作協(xié)議》(以下簡稱：合作協(xié)議)，約定將其擁有的與亞洲星光文化傳媒(北京)有限公司(以下簡稱：星光公司)合作投資舉辦的六場“中國有XXLive巡回演唱會”40%的投資權利轉讓給XX公司，XX公司負責落實項目，XX公司負責投資3,000萬元，項目結束后，XX公司可得演唱會稅后凈利潤的40%，并對付款期限進行了約定。后由于XX公司資金未到位，2017年11月16日，雙方簽訂《補充協(xié)議》，將付款期限進行了變更，但XX公司仍未按約定時間付款，后經(jīng)XX公司催討，XX公司僅支付了520萬元后未再支付任何款項。因XX公司未按期付款，導致XX公司無法向星光公司履行付款義務，致其與星光公司約定的投資權利下降并遭受損失。XX公司未按約付款，應向XX公司支付合同投資金額30%(900萬元)作為違約金，扣除XX公司已支付的520萬元，應再向XX公司支付380萬元的違約金。
　　XX公司辯稱，不同意XX公司的訴請。本案XX公司不存在違約行為，是由于XX公司未能盡到轉讓方相應的權利義務，與XX公司簽訂協(xié)議后，XX公司于2017年12月4日將原來40%的投資權利與案外人星光公司進行變更，終止了該40%的投資權利，XX公司受讓40%的權利已經(jīng)落空，XX公司與案外人星光公司重新簽訂合同未告知XX公司，從這個意義上說，XX公司對XX公司存在重大隱瞞和欺詐。因此XX公司要求XX公司承擔違約責任缺乏事實依據(jù)。XX公司主張律師費無事實和合同依據(jù)。
　　XX公司提出反訴訴請，請求判令：1、解除XX公司與XX公司簽訂的《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》；2、XX公司返還XX公司已支付的520萬元投資權利轉讓款。事實與理由：2017年11月，XX公司與星光公司就共同投資“中國有XXLIVE巡回演唱會”事宜簽訂《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，約定XX公司對六場演唱會享有40%的投資權利，即投資份額為2,400萬元。鑒于此，2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，將其40%的投資權利以30,000,000元的對價轉讓給XX公司。XX公司于2017年11月至12月陸續(xù)支付XX公司轉讓款520萬元。然而，2017年12月4日，XX公司與星光公司簽訂了《解除合同協(xié)議書》解除了先前的合作協(xié)議，并于當日另行簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會合作協(xié)議》，將XX公司的投資權利調(diào)整為10%，即6,000,000元。但XX公司一直隱瞞該事實，在其僅享有6,000,000元投資份額的情況下仍向XX公司主張30,000,000元的投資權利轉讓款，其行為不僅構成了違約，同時亦構成了欺詐。并且，該演唱會核心歌手PGONE由于作品涉黃涉毒，違反核心價值觀，且疑似與女星發(fā)生不正當關系，于2018年1月初被曝光后遭廣電總局封殺，原定武漢、合肥、廣州的三場巡回演唱會受其牽連相繼取消，XX公司與星光公司的合作事宜客觀上無法繼續(xù)，導致XX公司與XX公司簽訂的合作協(xié)議無法繼續(xù)履行、合同目的無法實現(xiàn)。因此XX公司有權停止支付投資轉讓款，要求解除《合作協(xié)議》，并要求XX公司返還已支付的520萬元投資權利轉讓款。
　　XX公司針對反訴辯稱，1、不同意解除合同，XX公司不存在隱瞞事實、欺詐等情形，XX公司知道XX公司代表星光公司，XX公司沒有義務向星光公司披露XX公司，且實際上星光公司是知道XX公司將權利轉讓給XX公司的；2、不同意返還已付款項。協(xié)議約定如果XX公司存在違約行為的話，XX公司可以按照合同的30%向XX公司追究違約責任，有權從XX公司應支付的費用中直接扣除等；3、XX公司陳述XX公司存在欺詐，應提供證據(jù)證明；4、鑒于系XX公司違約，提起反訴的訴訟費用由其自行承擔。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2017年11月10日，XX公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，約定：鑒于XX公司與星光公司合作共同投資本協(xié)議項目，擁有該項目40%的投資權利；鑒于XX公司就本協(xié)議項目的40%投資權利與XX公司進行合作，即XX公司負責落實項目，XX公司負責項目的投資并承擔項目盈虧。合同第2.1條約定，本次中國有XXLIVE巡回演唱會單場投資12,500,000元，即六場投資75,000,000元，雙方約定，XX公司六場起投且投資款六場平均分配，其中XX公司占總投資款40%，即30,000,000元。合同第2.2條約定，雙方需遵循本合約約定之合作方式，本項目XX公司持有演出項目40%股份，由于愛奇藝作為本次巡回演出的版權方，按照與版權方合約規(guī)定，6場演出稅后凈利潤與版權方(即愛奇藝分得50%)，進行對半分賬，剩余50%即星光公司與以XX公司為代表的XX公司項目收益共同所有并進行分配，其中，扣除愛奇藝所得后，XX公司按該共同所有部分的40%比例獲取稅后凈利潤。付款方式約定：本次投資方XX公司分兩筆向XX公司進行支付。本合同生效后，XX公司須在五個工作日內(nèi)，向XX公司支付第一筆總金額18,000,000元，XX公司需在2018年1月5日前，支付第二筆總計金額12,000,000元，若XX公司未按照合約規(guī)定日期向XX公司指定賬戶進行付款，則XX公司有權按照該筆金額的千分之三的日息收取滯納金。XX公司超過7個工作日未向XX公司指定賬戶付款，則XX公司有權單方面解除本合約，并且不予退還XX公司已支付費用，由此XX公司產(chǎn)生的所有經(jīng)濟損失由XX公司全部承擔。第6.6條約定，XX公司同意在XX公司支付第一筆投資款前，將XX公司指定賬戶的銀行賬戶審核工具及財務章交由XX公司管理，直至雙方結算完成后還回XX公司。第9.2條約定，XX公司有義務按照本合約約定履行其相關義務，并按照XX公司要求認真履行，不得違反。否則，因XX公司未履行本合約義務或不完全履行合約義務或履行合約義務不符合XX公司要求的，視為XX公司違約，XX公司有權要求XX公司支付相當于本合約的投資金額30%違約金，該違約金從XX公司應付費用中直接扣除。
　　2017年11月11日，星光公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，約定由星光公司與XX公司共同投資中國有XXLIVE巡回演唱會，共同承擔風險，按比例分配利潤。合同第2.1條約定，本次中國有XXLIVE巡回演唱會單場投資10,000,000元，即六場投資60,000,000元，雙方約定，XX公司六場起投且投資款六場平均分配，其中星光公司占比總投資款60%，即36,000,000元，XX公司占總投資款40%，即24,000,000元。合同第2.2條約定，XX公司承諾為本次巡演保底招商，保底招商金額為XX公司總投資金額的40%，即9,600,000元作為合作基礎。XX公司有權扣除保底招商金額的20%作為商務傭金，其余部分計入項目回收。若XX公司未按照合約承諾履行保底招商投資金額的40%，則詳見合同附件。合同附件約定若XX公司未按照合約承諾履行保底招商投資金額的40%，則本合同投資金額按照單場13,000,000元，6場投資78,000,000元為投資基數(shù)。其中星光公司占比總投資款69.23%，XX公司占總投資款30.77%。合同第2.3條約定，雙方需遵循股份分配合作方式，本項目星光公司持有演出項目60%股份，XX公司持有該演出項目40%股份，由于愛奇藝作為本次巡回演出的版權方，按照與版權方合約規(guī)定，6場演出稅后凈利潤與版權方(即愛奇藝分得50%)，進行對半分賬，剩余50%即星光公司與XX公司項目收益部分，按投資比例進行稅后凈利潤劃分。付款方式約定：本次投資XX公司分兩筆向星光公司進行支付。本合同生效后，XX公司須在九個工作日內(nèi)，向星光公司支付第一筆總金額12,000,000元，即總投資額的50%，XX公司需在2018年1月10日前，支付第二筆總計金額12,000,000元，即總投資額的50%。
　　2017年11月16日，XX公司與XX公司簽訂一份《中國有XXLIVE巡回演唱會關于付款時間更改的補充協(xié)議》，第一條約定，原協(xié)議約定在合約生效后，XX公司須在五個工作日內(nèi)即最晚應于2017年11月17日，向XX公司支付第一筆總金額18,000,000元。現(xiàn)經(jīng)XX公司同意，該筆付款時間和金額更改為：1、XX公司最晚應于2017年11月23日向XX公司支付12,000,000元；2、XX公司最晚應于2017年11月30日向XX公司支付6,000,000元。第二條約定，原協(xié)議約定之尾款支付、賬戶管理等約定仍按照原協(xié)議執(zhí)行。
　　2017年11月27日至2017年12月1日，XX公司共計向XX公司支付3,800,000元。2017年12月1日，XX公司向星光公司支付3,000,000元。2017年12月1日至2017年12月27日，XX公司共計向XX公司支付1,400,000元。
　　2017年12月4日，XX公司與星光公司簽訂一份解除合同書，載明因XX公司原因導致原協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：1、原《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》自2017年12月4日解除，自解除之日起，原協(xié)議中約定的雙方權利義務終止。同日，XX公司與星光公司簽訂一份新的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》，將XX公司的投資比例從40%變更為10%，投資額為6,000,000元，付款方式約定：本合同生效后，XX公司須在七個工作日內(nèi)，向星光公司支付第一筆總金額3,000,000元，即總投資額的50%，XX公司需在2018年1月9日前，支付第二筆總計金額3,000,000元，即總投資額的50%。
　　另查明，中國有XXLIVE巡回演唱會共舉辦了北京、上海和長沙三場演唱會。后面三場演唱會因故取消。
　　以上事實，由XX公司提供的2017年11月10日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、《關于付款時間更改的補充協(xié)議》、2017年11月10日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、解除合同書、2017年12月4日《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》、律師函及XX公司提供的轉帳憑證等證據(jù)及當事人當庭陳述為證，本院予以確認。
　　本院認為，本案的爭議焦點在于：一、XX公司是否應當承擔違約責任。根據(jù)雙方的補充協(xié)議，XX公司應于2017年11月23日支付12,000,000元，該支付時間與XX公司和星光公司簽訂的合作協(xié)議中約定的XX公司的第一筆付款時間一致，XX公司最早于2017年11月27日付款，截止2017年12月1日，僅支付3,800,000元，顯屬重大違約，依照合同約定，XX公司理應承擔違約責任，現(xiàn)原告主張按照投資金額的30%計算，共計違約金9,000,000元，本院參照XX公司可以預見自身違約會導致XX公司的實際損失，酌情認定XX公司應承擔違約金為6,000,000元。XX公司主張XX公司支付律師費70,000元，符合雙方合同約定，本院予以支持。
　　二、XX公司與XX公司的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》是否解除？XX公司主張雙方合作協(xié)議解除，本院認為，被告延遲付款，且付款金額與約定的金額相差較大，從而導致XX公司無法按照約定支付星光公司款項，XX公司的違約行為與誼星公司與星光公司解除原合作協(xié)議之間存在關聯(lián)性，根據(jù)XX公司與星光公司簽訂的新的合作協(xié)議，XX公司的投資比例從40%變更為10%，XX公司已經(jīng)無法根據(jù)與XX公司的合作協(xié)議主張整個項目40%的收益或虧損，合同目的客觀上已經(jīng)無法實現(xiàn)，故本院判定XX公司與XX公司之間《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》解除。合同解除后，XX公司理應退還已經(jīng)收取的投資款5,200,000元，與XX公司應當支付的違約金6,000,000元相抵，XX公司仍應向XX公司支付違約金800,000元。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司與被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司簽訂的《中國有XXLIVE巡回演唱會項目合作協(xié)議》應于本判決生效之日解除；
　　二、被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司違約金800,000元；
　　三、被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司律師費70,000元；
　　四、駁回被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費37,200元，減半收取18,600元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，合計訴訟費23,600元，由原告(反訴被告)上海某某傳播有限公司負擔18,197元，由被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司負擔5,403元(應于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)。反訴案件受理費24,100元，由被告(反訴原告)XX傳媒股份有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周??莉

書記員：王??燕