原告(反訴被告)：上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：王海平，董事長。
　　委托訴訟代理人：楊皓明，北京市金杜(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉澤雨，北京市金杜(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：中安科股份有限公司(原中安消股份有限公司)，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：王正華，董事長。
　　委托訴訟代理人：張惠琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“解放投資公司”)與中安科股份有限公司(原中安消股份有限公司，以下簡稱“中安科公司”)房屋買賣合同糾紛一案，本院于2018年4月16日立案受理后，依法適用普通程序?qū)徖恚⒂蓪徟袉T張志煜、王偉、人民陪審員吳龍英組成合議庭進行審理，審判員張志煜擔(dān)任審判長。審理過程中，因工作需要，審判長張志煜更換為周劉金。中安科公司于答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，要求將本案移送上海市第一中級人民法院審理。本院于2018年7月20日裁定駁回了中安科公司提出的管轄權(quán)異議。中安科公司不服本院裁定，向上海市高級人民法院提起上訴，上海市高級人民法院于2018年9月11日裁定駁回中安科公司的上訴。審理中，中安科公司于2018年11月5日提起反訴。本案于2018年12月17日公開開庭進行了審理，解放投資公司的委托訴訟代理人楊皓明、劉澤雨，中安科公司的委托訴訟代理人張惠琳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　解放投資公司訴稱：2017年10月,解放投資公司與中安消股份有限公司簽署《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司之收購協(xié)議》(以下簡稱“《收購協(xié)議》”)，約定由中安科公司向解放投資公司出售上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號、上海市閔行區(qū)莘北路XXX號、上海市閔行區(qū)劍川路XXX號等三個目標地塊的房產(chǎn)及土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(以下幣種均為人民幣)6.2億元。協(xié)議簽訂后，解放投資公司按約定向中安科公司支付3.2億元交易價款，履行了付款義務(wù)。但涉案的三地塊房產(chǎn)及土地被法院查封，中安科公司已不能履行合同約定的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記的義務(wù)。由于中安科公司的違約造成了解放投資公司損失超過2億元。解放投資公司向法院提起訴訟，要求判令：中安科公司賠償解放投資公司損失2億元。審理中，解放投資公司變更其請求權(quán)基礎(chǔ)為要求中安科公司返還借款2億元。
　　中安科公司答辯稱，2017年10月，解放投資公司與中安科公司簽署《收購協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議的內(nèi)容雙方交易的真實目的是涉案三地塊上房產(chǎn)及劃撥土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，雙方簽署的借款協(xié)議和租賃協(xié)議并非雙方之間的真實意思表示，而僅僅是為收購價款提供的保障性措施。雙方之間的合同還在履行過程中，根據(jù)雙方約定，合同履行期限至2019年11月1日，目前合同履行期限尚未屆滿，解放投資公司要求返還價款沒有依據(jù)。因涉案三地塊上的房產(chǎn)及土地使用權(quán)被多家法院查封，故雙方之間的《收購協(xié)議》已無法繼續(xù)履行。中安科公司愿意返還解放投資公司已經(jīng)支付的3.2億元款項，并要求解放投資公司在款項還清后返還涉案三地塊上的房產(chǎn)以及土地使用權(quán)，并對雙方之間已經(jīng)產(chǎn)生的費用和損失進行結(jié)算。中安科公司提起反訴，要求判令解除《收購協(xié)議》及《補充協(xié)議》、《附件協(xié)議》；解除《上海市房屋租賃合同》和三份《借款協(xié)議》。
　　針對中安科公司的反訴，解放投資公司答辯稱，不同意中安科公司的反訴請求，涉案三地塊上的房產(chǎn)及劃撥土地使用權(quán)雖然被查封，但雙方之間的協(xié)議并非不能履行。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人對下列事實無異議：
　　一、2017年9月1日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司關(guān)于目標項目收購之合作備忘錄》(以下簡稱“《備忘錄》”)，約定：甲方(中安消股份有限公司)擬出售上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號、閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號房產(chǎn)及土地使用權(quán)，乙方(解放投資公司)擬通過項目公司與甲方協(xié)商目標項目的收購事宜……甲方同意于2017年9月30日前不與除乙方或者乙方指定的第三人之外的新合作方就目標項目簽署任何與本收購有關(guān)的協(xié)議。乙方同意于本備忘錄簽署之日起五個工作日內(nèi)向甲方或者甲方指定的賬戶支付誠意金一仟萬元。
　　二、2017年10月，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司之收購協(xié)議》(以下簡稱“《收購協(xié)議》”)約定，目標項目為：(1)徐匯區(qū)虹橋路XXX號，土地性質(zhì)劃撥，土地用途工業(yè)，土地面積14643平方米，房產(chǎn)類型廠房、建筑面積25727平方米，權(quán)屬證書為滬房地徐字(2000)第021598號。(2)閔行區(qū)莘北路XXX號，土地性質(zhì)劃撥，土地面積15731平方米，房屋類型廠房、建筑面積17897平方米，權(quán)屬證書為滬房地閔字(2015)第031725號。(3)閔行區(qū)劍川路XXX號，土地性質(zhì)劃撥，土地用途工業(yè)，土地面積18866平方米，房屋類型廠房、建筑面積11792平米房，權(quán)屬證書為滬房地閔字(2015)第030201號?！澳繕隧椖康牡盅骸辈话▌Υ稾XX號地塊上幢號為2、5、7的全幢建筑物(目前處于法院查封狀態(tài))。出售方(中安消股份有限公司)為三個項目的權(quán)利人，其中就徐匯區(qū)虹橋路XXX號項目而言，根據(jù)中國上海電訊器材廠與加拿大南海岸國際投資有限公司(以下簡稱“加拿大公司”)于1994年4月簽署的《中加合作上海加華商務(wù)中心有限公司合同》，目標項目中的徐匯區(qū)虹橋路XXX號被提供給上海加華商務(wù)中心有限公司(以下簡稱“加華公司”)有償使用。在簽署本協(xié)議前，雖然現(xiàn)有產(chǎn)證記載權(quán)利人為上海飛樂股份有限公司，但上海飛樂股份有限公司已于2015年3月24日更名為中安消股份有限公司?！p方一致同意采用股權(quán)收購之方式最終實現(xiàn)收購方對目標項目的收購。具體為：由出售方以本框架協(xié)議第2.2條所述目標項目評估價為基礎(chǔ)將3個目標項目以實物出資方式分別設(shè)立3個全資子公司，收購方分別收購出售方在子公司中的全部股權(quán)并承擔(dān)出售方因簽署房屋有償使用權(quán)的收回及補償協(xié)議所需支付的對價，從而實際控制目標項目。
　　協(xié)議第3.3完成收購之先決條件中約定：為完成對目標項目的收購，需滿足以下先決條件：(a)完成將徐匯區(qū)虹橋路XXX號房地產(chǎn)權(quán)證變更至出售方名下；(b)目標項目可以抵押給收購方及收購方指定的相關(guān)融資機構(gòu)，為收購方在本協(xié)議項下支付的全部價款提供擔(dān)保，未經(jīng)收購方同意不得新設(shè)其他抵押擔(dān)保，配合收購方向金融機構(gòu)融資所需要相關(guān)手續(xù)；(c)房地產(chǎn)交易主管部門同意目標項目以出資或者增資方式過戶至新公司名下；(d)出售方的關(guān)聯(lián)公司中安消技術(shù)有限公司為本協(xié)議第5.3條項下出售方的履行租賃合同項下定金罰則義務(wù)及履行委托貸款協(xié)議項下還款義務(wù)提供不可撤銷的連帶保證擔(dān)保等等。
　　協(xié)議第4條過渡期方案約定，自本協(xié)議后所述收購協(xié)議簽署日至本協(xié)議第3條所述收購事項完成的期間為過渡期，雙方同意過渡期至遲不超過本收購協(xié)議簽署之日起兩年。4.2過渡期方案約定，由于按照上述第3.2條款之方案完成收購尚需一個過程，為配合本次收購及盡早完成項目權(quán)益的過渡及部分款項的支付，雙方同意，在以完成最終收購為目的的前提下，收購方先行通過租賃方式實現(xiàn)對目標項目經(jīng)營收益權(quán)的取得，同時收購方以委托貸款的方式向出售方提供借款。
　　協(xié)議第5條交易價款及支付約定：5.1雙方一致同意，收購方進行本次收購所需支付的交易價款為5億元，包括：根據(jù)本協(xié)議第2.2(a)條所述目標項目評估價的基礎(chǔ)上確定股權(quán)收購總價格為5億元；并根據(jù)3個目標項目的評估價格確認各自進行實物出資的具體作價及股權(quán)收購價格。即虹橋路、莘北路、劍川路3個目標項目的具體股權(quán)收購價格分別確定為37,223萬元、7,595萬元、5,182萬元。5.3雙方確認，過渡期方案下需支付的交易價款總計3.2億元，由以下金額組成：(a)收購方與出售方簽署目標項目的租賃合同而支付的定金1.2億元，在收購非因歸責(zé)于任何一方的原因至過渡期滿而未能完成且收購方選擇繼續(xù)履行租賃合同的情況下，如出售方拒絕履行租賃合同或其他違約的，需雙倍向承租人返還定金。出售方確認將該筆資金專項用于第5.1條項下所述出售方收回加華公司及外方股東加拿大公司對徐匯區(qū)虹橋路XXX號現(xiàn)有房屋的有償使用權(quán)所需支付的補償費用，故收購方將該筆定金放入以出售方名義開立的銀行監(jiān)管賬戶，并由雙方共同指示監(jiān)管銀行根據(jù)與加華公司及其外方股東加拿大公司達成的“房屋有償使用權(quán)的收回及補償協(xié)議”中的約定予以支付。(b)收購方通過委托貸款提供給出售方的借款2億元，借款期限與過渡期相同，為本收購協(xié)議簽署之日起兩年，借款年利率為8%每年，每3個月滿的5個工作日內(nèi)支付當(dāng)期利息。
　　三、2017年11月3日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《收購協(xié)議之補充協(xié)議》，約定：2017年11月2日，甲方(中安消股份有限公司)和乙方(解放投資公司)就乙方收購甲方持有的坐落在上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號、閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號的三處物業(yè)而簽署了《收購協(xié)議》，且2017年9月1日甲方和乙方還簽署了《合作備忘錄》，乙方已向甲方支付了意向金1,000萬元整。B、現(xiàn)因甲方資金需要，乙方同意在收購協(xié)議的基礎(chǔ)上再行提前向甲方提供資金4,000萬元整。在甲、乙雙方平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就相關(guān)事宜于2017年11月3日在上海市普陀區(qū)達成本補充協(xié)議如下：二、乙方同意在滿足以下條件的情況下，于2017年11月6日向甲方提供資金4,000萬元整：1、甲方和乙方就閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號兩處物業(yè)簽署了租期為20年(期滿可續(xù)租10年)，年租金434.41萬元、租金每3年增加3%的有效租賃合同并辦理完成租賃合同的工商登記備案手續(xù)。2、甲方將閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號兩處物業(yè)管理權(quán)和場地現(xiàn)場移交給乙方，雙方按附件1簽署交接文件，并將兩處物業(yè)的房地產(chǎn)權(quán)利證書交甲方保管。3、甲方同意將閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號兩處物業(yè)的現(xiàn)有收益歸屬乙方享有。三、甲方和乙方確認，乙方向甲方支付的總計5,000萬元整(含已支付的意向金1,000萬元和本協(xié)議下支付的資金4,000萬元)由以下兩部分組成：1、乙方向甲方提供的3,000萬元的借款，借款期限與收購協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，年化利息400萬元，借款協(xié)議見附件。2、甲方和乙方就閔行區(qū)莘北路XXX號及閔行區(qū)劍川路XXX號兩處物業(yè)簽署的有效租賃合同項下乙方向甲方支付的租賃定金2,000萬元，租賃合同見附件。3、甲方和乙方確認，甲方向乙方支付的當(dāng)年借款利息可與租賃合同項下乙方向甲方支付的當(dāng)年租金中扣除。
　　四、2017年11月29日雙方又簽署了《收購協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定：根據(jù)收購協(xié)議第5.4條的約定，在滿足先決條件的情況下，乙方在2017年11月30日前向甲方提供交易價款3.2億元?，F(xiàn)雙方同意根據(jù)實際情況對該條進行調(diào)整。其中第三條約定：甲方同意對收購協(xié)議第5.3條、第5.4條項下約定交易價款3.2億元的組成和支付進度進行調(diào)整，以本補充協(xié)議約定的為準，即：1、補充協(xié)議一項下提及已總計支付的5,000萬元(含合作備忘錄中的意向金1,000萬元)，按補充協(xié)議一的約定進行確認，視為乙方的付款；2、本補充協(xié)議項下乙方支付的資金15,000萬元，按本補充協(xié)議第四條、第五條約定進行確認；3、其余交易價款12,000萬元，按本補充協(xié)議第六條的約定進行確認。四、乙方同意在滿足以下條件的情況下，于2017年11月30日指示第三方上海瑞隆房地產(chǎn)有限公司代乙方向甲方提供資金15,000萬元整……五、雙方確認，本補充協(xié)議第四條項下向甲方支付的總計15,000萬元整由以下兩部分組成：1、乙方向甲方提供的5,000萬元的借款，借款期限與收購協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，但利息調(diào)整為年利率8%，借款協(xié)議見附件2；2、甲方和乙方就徐匯區(qū)虹橋路XXX號物業(yè)簽署的租賃合同項下乙方向甲方支付的定金10,000萬元，租賃合同見附件3。雙方確認，甲方向乙方支付的當(dāng)年借款利息，在租賃合同履行后，可與租賃合同項下乙方向甲方支付的當(dāng)年租金進行抵扣，不足部分多退少補。
　　五、2018年1月19日，中安消股份有限公司、解放投資公司和上海以功電子科技有限公司(以下簡稱“以功電子科技公司”)簽訂《收購協(xié)議之補充協(xié)議三》，約定，三方于2018年1月19日在上海市普陀區(qū)達成補充協(xié)議三，約定：……二、各方確認，就收購協(xié)議第5.3條、第5.4條項下約定交易價款3.2億元，乙方已實際向甲方支付了交易價款2億元整(含租賃定金1.2億元和借款8,000萬元)。各方確認，乙方根據(jù)本協(xié)議補充協(xié)議第四條第2款向甲方提供的借款1.2億元，借款期限與收購協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，但利息調(diào)整為年利率8%，借款協(xié)議見附件二。
　　六、2018年1月19日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《借款協(xié)議》約定，貸款人、借款人于2017年11月3日簽署了《借款協(xié)議》，根據(jù)借款協(xié)議1，貸款人已向借款人提供了3,000萬元的借款。貸款人、借款人于2017年11月29日簽署了《借款協(xié)議》，根據(jù)借款協(xié)議2，貸款人已向借款人提供了5,000萬元的借款。借款人、貸款人及上海以功電子科技有限公司于2018年1月19日簽訂了《收購協(xié)議之補充協(xié)議三》，借款人、貸款人與加華公司及外方股東加拿大公司于2018年1月19日就徐匯區(qū)虹橋路XXX號物業(yè)簽署了《關(guān)于上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號房屋有償使用權(quán)的收回及補償協(xié)議書》，借款人從加華公司收回徐匯區(qū)虹橋路XXX號物業(yè)的房屋使用權(quán)并需支付補償款12,000萬元。貸款人同意向借款人提供12,000萬元的借款。借款人作為出租方和貸款人作為承租方于2017年11月2日簽署了租賃徐匯區(qū)虹橋路XXX號物業(yè)的《上海市房屋租賃合同》，貸款人需向借款人支付《上海市房屋租賃合同》項下的租金。各方進一步確認，上述貸款人有權(quán)向借款人收取的當(dāng)年借款利息與《上海市房屋租賃合同》項下貸款人需向借款人支付的當(dāng)年租金可相互抵扣，不足部分多退少補。
　　七、雙方還就三地塊分別簽署了相應(yīng)的《上海市房屋租賃合同》，中安消公司將涉案三地塊的房屋及土地交付了解放投資公司。雙方還簽署了《房地產(chǎn)最高額抵押合同》、《關(guān)于上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號房屋有償使用權(quán)的收回及補償協(xié)議書》等協(xié)議。
　　八、付款情況：1、2017年9月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付500萬元，電子銀行回單上付款客戶附言記載：收購意向金。2、2017年9月7日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付500萬元，電子銀行回單上付款客戶附言記載：收購意向金。3、2017年11月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付2,000萬元，電子銀行回單記載的用途為借款。4、2017年11月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付2,000萬元，電子銀行回單記載的用途為租賃定金。5、2017年12月6日，上海瑞隆房地產(chǎn)有限公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付1.5億元，電子銀行回單上記載的用途為劃款。6、2018年1月22日，以功電子科技公司向加華公司轉(zhuǎn)賬支付1,000萬元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載資產(chǎn)購買費。7、2018年1月22日，以功電子科技公司向加華公司轉(zhuǎn)賬支付5,500萬元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載物業(yè)管理服務(wù)費。8、2018年1月25日，以功電子科技公司向長春加華創(chuàng)意投資咨詢有限公司轉(zhuǎn)賬支付2,700萬元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載服務(wù)費。9、2018年1月25日，以功電子科技公司向長春海移創(chuàng)意投資咨詢有限公司轉(zhuǎn)賬支付3,800萬元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載服務(wù)費。上述款項共計3.3億元。
　　2018年5月23日，中安消股份有限公司變更企業(yè)名稱為中安科股份有限公司。
　　九、涉案房屋及地塊的司法查封情況：1、虹橋路XXX號10幢等于2018年3月28日被北京市高級人民法院查封；4月23日因本案被本院查封，目前尚有多個輪候查封。2、劍川路與莘北路房屋及地塊也存在多起司法查封。
　　庭審中，解放投資公司與中安科公司均確認：1、雙方借款合同約定的借款期限為2017年11月2日至2019年11月1日。2、雙方約定以租金沖抵借款利息，但實際履行中未就租金和利息進行過結(jié)算和沖抵。
　　解放投資公司認為，其支付的3.2億元是由租金預(yù)付款和2億元借款組成；該3.2億元也是涉案三地塊房產(chǎn)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交易價款。解放投資公司認為其要求返還借款，是因為涉案三地塊房產(chǎn)及土地使用權(quán)存在多起司法查封，借款無法收回。而中安科公司認為，解放投資公司支付的款項為履行收購協(xié)議的交易價款，借款和租賃僅僅是完成交易的一種安排，雙方不存在真實的借款和租賃合同關(guān)系。
　　一審?fù)徶?，解放投資公司明確，其訴訟請求為要求返還借款2億元，該2億元中包括支付給加華公司的1.2億元和11月6日支付的8,000萬元。對于2億元之外支付的款項，解放投資公司認為其中2,000萬元為莘北路、劍川路租賃定金；1億元為虹橋路租賃定金。解放投資公司明確表示，不同意解除合同，雙方之間的協(xié)議有繼續(xù)履行的基礎(chǔ)。
　　本院再查明，2018年4月12日，解放投資公司提交的民事起訴狀中寫明：“2017年10月，原告與被告簽署《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司之收購協(xié)議》……約定的轉(zhuǎn)讓價款為6.2億元。合同簽訂后，原告按約定分3筆向被告支付了3.1億元交易價款，加上簽署協(xié)議前已支付0.1億元的定金，共計向被告支付了3.2億元交易價款”。
　　本院審理中，中安科公司于2019年5月27日以需要進一步組織收集證據(jù)為由，申請撤回反訴。
　　本院認為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。解放投資公司在本案起訴之初，提交的訴狀中寫明其支付了3.2億元交易價款。而訴訟中，解放投資公司卻認為該3.2億元中的2億元為借款并非交易價款。解放投資公司對同一筆款項的用途、性質(zhì)前后陳述明顯不一致，違反了禁反言原則。此外，解放投資公司認為其支付的款項中2億元為借款，但卻從未按照雙方協(xié)議約定就借款與租金進行結(jié)算，由此也可以印證解放投資公司支付的款項為交易價款。根據(jù)雙方收購協(xié)議的約定，收購協(xié)議的過渡期為收購協(xié)議簽署之日起兩年，即至2019年11月。雙方約定之期限尚未屆滿，解放投資公司要求返還2億元，無相應(yīng)的合同依據(jù)。
　　根據(jù)法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化；轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽；有喪失或者可能喪失債務(wù)能力的其他行為的，可以中止履行。但解放投資公司在與中安消公司簽署《收購協(xié)議》時，即在協(xié)議中記載了涉案房屋存在被司法查封的情形，且解放投資公司如果要行使不安抗辯權(quán)，應(yīng)及時通知對方，并主張解除合同，返還涉案房屋及土地。但解放投資公司在不同意解除合同并返還涉案房屋及土地的前提下，僅以涉案房屋和土地被司法查封為由，主張返還2億元，無相應(yīng)的法律依據(jù)，本院不予支持。中安科公司撤回其反訴，是對其訴訟權(quán)利的處分，不違反法律規(guī)定，本院予以準許。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十五條第一款規(guī)定判決如下：
　　對上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司的全部訴訟請求不予支持。
　　本訴案件受理費1,041,800元，財產(chǎn)保全費5,000元，均由上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司負擔(dān)；反訴案件受理費減半收取為25元，由中安科股份有限公司負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。

審判員：王??偉

書記員：周劉金