原告：上?；⒊虒崢I(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：譚愛輝，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周祝華，上海市尚實律師事務所律師。
　　被告：浙江長松建設有限公司，住所地浙江省金華市。
　　法定代表人：樓紅陽，董事長。
　　委托訴訟代理人：陳曉峰，男。
　　委托訴訟代理人：吳德安，浙江雷歐律師事務所律師。
　　被告：江西萊卡紡織有限公司，住所地江西省上饒市。
　　法定代表人：王穗。
　　原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司(以下簡稱上?；⒊坦?與被告浙江長松建設有限公司(以下簡稱浙江長松公司)、江西萊卡紡織有限公司(以下簡稱江西萊卡公司)買賣合同糾紛一案，本院于2019年7月4日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人周祝華，被告浙江長松公司委托訴訟代理人陳曉峰、吳德安到庭參加訴訟。被告江西萊卡公司經(jīng)本院公告送達開庭傳票，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上?；⒊坦鞠虮驹禾岢鲈V訟請求：1.被告浙江長松公司支付原告貨款899,642元；2.被告浙江長松公司支付原告利息72,871元(以899,642元為基數(shù)，按1.8%/月，自2018年9月15日計算至2019年1月30日止)；3.被告浙江長松公司支付原告違約金，以貨款899,642元為基數(shù)，按每日萬分之八，自2019年1月31日起算至付清貨款本金之日止；4.被告江西萊卡公司對上述債務承擔連帶支付責任。事實和理由：2018年8月16日，原告與兩被告簽訂《鋼材購銷合同》，約定原告自2018年8月16日至2019年8月30日向被告浙江長松公司供應鋼材約9,000噸，浙江長松公司指定張某某為代表，鋼材價格按杭州西本新干線為基準價，貨到當日每噸另加248元，前期原告供貨1,000噸，浙江長松公司須支付50%貨款，余款作為原告的墊資款，浙江長松公司須支付利息，按1.8%/月計算，如浙江長松公司在2018年12月30日前未能開84,000平方米后續(xù)工程的，浙江長松公司須在2019年1月30日前向原告支付原告的墊資款，浙江長松公司違約支付貨款，須承擔每日萬分之八的違約金，被告江西萊卡公司為浙江長松公司擔保等。2018年8月19日，原告供貨59.75噸，價款為294,802.35元；2018年8月27日，原告供貨59.92噸，價款為301,629.11元；2018年9月15日，原告供貨59.96噸，價款為303,210.98元；共計供貨179.63噸，貨款899,642.46元。2018年9月15日以后，浙江長松公司未再向原告訂貨，且未開84,000平方米后續(xù)工程。浙江長松公司未依合同約定向原告支付貨款和墊資利息，已構(gòu)成違約，應承擔每日萬分之八的違約金。上述款項經(jīng)原告多次催討未果，原告遂訴訟來院。
　　被告浙江長松公司辯稱，對浙江長松公司尚欠原告貨款899,642元無異議，但貨款是在墊資款滿后或者原告供貨滿1,000噸之后支付，且當事人未約定貨款利息，原告主張自2018年9月15日起按照墊資款利息來計算貨款利息不符合涉案合同的約定。涉案合同約定的工期為2018年8月16日至2019年8月30日，原告主張貨款利息，應自2019年8月30日按中國人民銀行同期貸款利率計算。違約金應自原告要求浙江長松公司付款而浙江長松公司未付時，即原告起訴之日起算，且違約金約定過高，應調(diào)整為按中國人民銀行同期貸款利率計算。原告應按合同約定開具增值稅發(fā)票。
　　被告江西萊卡公司未作答辯。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：
　　原告向本院提交對賬單，證明原告的供貨數(shù)量及金額。被告浙江長松公司對該證據(jù)不予認可。因該對賬單制作后未經(jīng)浙江長松公司簽章確認，本院對其證據(jù)效力不予認定，相關(guān)事實需結(jié)合其他證據(jù)進行認定。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　2018年8月16日，原告(作為甲方)與被告浙江長松公司(作為乙方)簽訂《鋼材購銷合同》，約定：乙方因位于江西省上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)的工程需要自2018年8月16日至2019年8月30日不定時多批次向甲方采購鋼材，總量約9,000噸；乙方指定張某某為代表，可以電話或微信向甲方訂貨，簽收甲方的供貨單等，乙方代表應提前7天用電話、微信等形式通知甲方所需采購的鋼材具體的品名、規(guī)格、數(shù)量等，甲方應當按照乙方的要貨通知在5天內(nèi)將乙方所需鋼材送到指定地點；鋼材價格按杭州西本新干線為基準價，貨到當日另加248元/噸(遇周六、周日則按周五價格計算，此價格含運費、含稅，卸車由乙方負責)；關(guān)于結(jié)算及付款方式，甲方前期每送滿1,000噸，乙方支付此1,000噸50%貨款，在甲方收到乙方50%貨款后，甲方再送滿1,000噸；在甲方留下前期所送貨款4,000,000元作為墊資款后，乙方支付除4,000,000元墊資款外的剩余貨款；墊資款月息按1.8%/月計算，從貨到工地起開始計算利息并每月結(jié)算付清；墊資滿后貨款按月結(jié)算，每月28日為對賬日，次月5日前付清貨款，以此類推；如果乙方不能在2018年12月30日前再開84,000平方米的后續(xù)工程，4,000,000元的墊資款乙方需在2019年元月30日前全部支付給甲方，否則視同違約(4,000,000元墊資款如果在400,000平方米連續(xù)開工的情況下，墊資期為一年，在2019年10月30日前乙方必須支付完墊資款)；乙方未征得甲方同意不能按合同付清鋼材款，甲方有權(quán)終止合同，并停止給乙方供貨；乙方有任何一期逾期支付，向甲方支付按未付金額每日萬分之八計算的違約金，并承擔其他法律責任；被告江西萊卡公司為本合同內(nèi)容提供擔保等。江西萊卡公司在該《鋼材購銷合同》末尾的“擔保方”處簽章。
　　原告于2018年8月19日、8月27日、9月15日共向被告浙江長松公司供貨179.63噸，貨款合計899,642.44元。兩被告均未向原告支付上述款項。
　　原告陳述，在簽訂《鋼材購銷合同》時，未對被告江西萊卡公司的股東(大)會、董事會等公司機關(guān)決議進行審查。
　　本院認為，原告與被告浙江長松公司存在鋼材買賣合同關(guān)系，雙方簽訂的《鋼材購銷合同》系其真實意思表示，雙方均應依約履行己方的合同義務。浙江長松公司對于尚欠原告貨款899,642元無異議，故本院對原告要求浙江長松公司支付貨款899,642元之訴訟請求予以支持。
　　結(jié)合原告與浙江長松公司的訴辯意見及提交的證據(jù)，本院歸納本案爭議焦點為：利息及違約金的計算方式。本院認為，原告與浙江長松公司在《鋼材購銷合同》中關(guān)于結(jié)算及付款方式作了約定，即原告在留下前期所送貨款4,000,000元作為墊資款后，浙江長松公司支付除4,000,000元墊資款外的剩余貨款，墊資款按月息1.8%計算，從貨到工地起開始計算利息并每月結(jié)算付清。原告向浙江長松公司供貨899,642.44元，未滿4,000,000元，應認定為原告墊資款，浙江長松公司應依約向原告支付從貨到工地起至上述款項應付之日止，按月利率1.8%計算的利息。浙江長松公司辯稱應自約定的工期屆滿后按同期貸款利率計算利息，與《鋼材購銷合同》約定不符，本院不予采納?！朵摬馁忎N合同》同時約定，浙江長松公司應提前7天用電話、微信等形式通知原告所需采購鋼材的具體品名、規(guī)格、數(shù)量等；如浙江長松公司不能在2018年12月30日前再開84,000平方米的后續(xù)工程，浙江長松公司需在2019年1月30日前將4,000,000元的墊資款全部支付給原告，否則視為違約，違約金按未付金額的每日萬分之八計算。通過上述約定可以認定，原告根據(jù)浙江長松公司的訂貨指令供貨，浙江長松公司未提交證據(jù)證明其在原告2018年9月15日最后一次供貨后曾向原告訂貨，亦未證明其在2018年12月30日前增開84,000平方米后續(xù)工程，故其應依約于2019年1月30日前將原告墊資款支付給原告，浙江長松公司逾期付款，已構(gòu)成違約，應向原告支付違約金。綜合考慮浙江長松公司的違約程度及原告所述實際損失，本院酌情確定違約金按月利率1.8%計算。綜上所述，原告現(xiàn)主張浙江長松公司支付以899,642元為基數(shù)，自2018年9月15日至2019年1月30日止，按月利率1.8%計算的利息72,871元，并無不當，本院予以支持。原告要求浙江長松公司支付以899,642元為基數(shù)，自2019年1月31日起至貨款本金付清之日止，按月利率1.8%計算的違約金，于法有據(jù)，本院亦予以支持，對超過部分的訴訟請求，本院不予支持。
　　關(guān)于原告主張被告江西萊卡公司對浙江長松公司的上述債務承擔連帶責任的訴訟請求，本院認為，公司對外擔保應由公司股東(大)會、董事會等公司機關(guān)決議。本案中，原告未審查江西萊卡公司的股東(大)會、董事會等公司機關(guān)決議，不能被認定為善意相對人，《鋼材購銷合同》中的擔保條款應認定為無效。原告與江西萊卡公司對此均存在過錯，江西萊卡公司應對原告因債權(quán)未獲清償產(chǎn)生的損失承擔相應賠償責任。綜合考慮雙方的過錯程度，本院酌情確定江西萊卡公司承擔浙江長松公司上述不能清償部分的二分之一債務。原告其余訴訟請求，無法律依據(jù)，本院不予支持。江西萊卡公司經(jīng)本院依法傳喚無正當理由未到庭，本院視為其放棄相應抗辯權(quán)利。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第十六條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告浙江長松建設有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司貨款899,642元；
　　二、被告浙江長松建設有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司利息72,871元；
　　三、被告浙江長松建設有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司違約金(以899,642元為基數(shù)，自2019年1月31日起至貨款本金付清之日止，按月利率1.8%計算)；
　　四、被告江西萊卡紡織有限公司對被告浙江長松建設有限公司上述第一、二、三項債務不能清償部分的二分之一向原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司承擔賠償責任；
　　五、駁回原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費14,550元、保全申請費5,000元，共計19,550元(原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司已預繳)，由原告上?；⒊虒崢I(yè)有限公司負擔249元，被告浙江長松建設有限公司、被告江西萊卡紡織有限公司共同負擔19,301元。公告費600元，由被告江西萊卡紡織有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：胡??莎

書記員：馬??培