上訴人(原審被告)：上海芷樊文化傳播有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：趙婧，總經理。
　　委托訴訟代理人：李秀鵬，上海紅輝律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：孫志帥，上海紅輝律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：恩平市嘉某日用品有限公司，住所地廣東省。
　　法定代表人：黃進富，總經理。
　　委托訴訟代理人：胡偉寧，廣東星輝律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李淑芬，廣東星輝律師事務所律師。
　　上訴人上海芷樊文化傳播有限公司因與被上訴人恩平市嘉某日用品有限公司買賣合同糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2018)滬0114民初6096號民事判決，向一審法院提起上訴。一審法院于2019年9月12日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
　　上訴人上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審訴請。事實與理由：一審法院認定事實有誤。上訴人與被上訴人之間存在先開票后發(fā)貨的交易慣例，上訴人抵扣增值稅發(fā)票的行為僅為財務行為，并不代表被上訴人向上訴人交付過等值貨物。被上訴人提交的輻照對賬單上的貨物總價遠遠低于其開具的增值稅發(fā)票總額，也印證了增值稅開票金額不應作為認定貨款的依據。上訴人從未認可被上訴人提交的業(yè)務往來明細清單、發(fā)貨單以及輻照證明書，這些證據均不能證明被上訴人的交貨情況。上訴人認為，按照合同關于驗收方式的約定，應以送貨簽收單作為雙方結賬依據，被上訴人對此應承擔舉證責任，否則其訴請不應得到支持。一審中，被上訴人提交的送貨簽收單存在沒有簽收人簽字等瑕疵，上訴人不予認可，且即便按照被上訴人提交的送貨簽收單真實，其總金額也只有人民幣96,000余元(以下幣種相同)，上訴人已超額支付貨款。綜上，上訴人無需再向被上訴人支付貨款，請求二審判如所請。
　　被上訴人辯稱，不同意上訴人的意見。上訴人與被上訴人系通過微信交流確認交易信息，被上訴人通過微信向上訴人催討貨款，上訴人多次以款項未到位為由拖延。雙方合同約定根據增值稅發(fā)票金額付款，發(fā)票金額反映了雙方實際交易量，應作為雙方結算依據。因為實際送貨地點為上訴人指定地點，而非固定地點，且時間久遠，被上訴人并未保存所有的送貨簽收單，不能以送貨簽收單作為結算依據。另外，并非全部貨物都需要進行輻照，上訴人以輻照對賬單的交貨金額與發(fā)票金額不一致作為抗辯理由，不能成立。綜上，上訴人與被上訴人之間成立買賣合同關系，增值稅發(fā)票應作為貨款結算的依據，一審認定事實清楚，判決正確，請求二審予以維持。
　　被上訴人向一審法院起訴請求：判令上訴人給付價款256,955元，并償付自2017年5月3日至實際清償之日止，以本金256,955元為基數，按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮50%計算的逾期付款違約金。一審審理中，被上訴人將上述逾期付款違約金的訴訟請求變更為要求上訴人償付自2017年5月3日至實際清償之日止，以本金256,955元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期付款銀行利息損失。
　　一審法院認定事實：2017年2月起，上訴人與被上訴人發(fā)生買賣業(yè)務往來，由被上訴人向上訴人供應面膜片。被上訴人依約履行了交貨義務，總計價款359,635元，并向上訴人開具了總金額為394,176元的廣東增值稅專用發(fā)票5份。其中，被上訴人于2017年2月24日向上訴人開具金額共計150,000元的發(fā)票2份，同年3月30日及4月27日，案外人恩平市弘麗無紡布制品有限公司(以下簡稱弘麗公司)代被上訴人向上訴人開具金額共計244,176元的發(fā)票3份。上訴人收貨及收取發(fā)票后給付了被上訴人價款102,653元(被上訴人表示，其訴狀訴稱的已付款102,680元系筆誤，對于因筆誤而產生的差額27元予以放棄)，余款256,955元未履行付款義務。被上訴人幾經催討無果，遂向一審法院提起了訴訟，并作如上訴請。
　　一審法院認定本案存在以下爭議焦點：
　　關于被上訴人提交的《銷售合同》如何認定的問題。被上訴人表示，上述《銷售合同》系由上訴人擬定后以電子郵件的方式發(fā)送給被上訴人，被上訴人進行確認并蓋章后再回傳于上訴人，但事實上上訴人并未蓋章回傳。對此，上訴人否認上述《銷售合同》的簽訂過程，且亦否認《銷售合同》的真實性。一審法院認為，被上訴人提交的上述《銷售合同》雖加蓋了被上訴人的印章，但被上訴人并未進一步提供上述合同的訂立過程及合同成立的相關證據，故一審法院對被上訴人主張雙方簽訂了上述合同的事實難以認定。一審法院根據雙方的實際履行情況以及結合上訴人對微信聊天記錄的真實性不持異議而認定雙方間的買賣業(yè)務關系。
　　關于涉案業(yè)務的總價款如何認定的問題。首先，被上訴人為了證明雙方間存在買賣業(yè)務關系以及所涉的價款而向一審法院提交了廣東增值稅專用發(fā)票5份。其中，2份發(fā)票由被上訴人向上訴人開具，另3份發(fā)票由弘麗公司代被上訴人向上訴人開具，弘麗公司亦向一審法院作出了情況說明。5份發(fā)票的總金額為394,176元，被上訴人自認雙方間發(fā)生業(yè)務的總價款為359,635元。一審審理中，一審法院根據被上訴人申請，依法向稅務機關進行了調查，經查，前述5份發(fā)票上訴人均已向稅務機關申報認證抵扣稅款。一審庭審中，雖然上訴人表示雙方間存在先開票后發(fā)貨的交易慣例，但被上訴人對此予以否認，且上訴人并未提供充分證據加以證明。此外，上訴人對于被上訴人交付的上述5份發(fā)票既無證據證明其曾對此提出過異議，且上訴人在否認被上訴人所主張的價款前提下，也未對其“為何收取發(fā)票后進行全額認證抵扣稅款及進行財務做賬等事實”作出合理的解釋。其次，被上訴人為了證明雙方間的業(yè)務往來又向一審法院補充提交了部分發(fā)貨單，上訴人雖對其真實性不予認可，但根據被上訴人提交的其業(yè)務員與上訴人法定代表人間的聊天記錄，可以佐證相應的發(fā)貨事實。再次，根據被上訴人提供的其業(yè)務員與上訴人法定代表人間的微信聊天記錄，被上訴人方業(yè)務員對業(yè)務總價款359,635元向上訴人發(fā)出了業(yè)務往來的明細清單。一審庭審中，上訴人對該微信聊天記錄的真實性不持異議，僅認為被上訴人未如實全面地提供微信聊天記錄，但上訴人對此并未提交其認為尚缺失的微信聊天記錄以及上訴人曾對上述總價款359,635元構成明細而提出異議的反駁證據。故一審法院認定，雙方發(fā)生的業(yè)務總價款為359,635元。
　　關于涉案業(yè)務中上訴人已給付被上訴人價款為多少的問題。庭審中，被上訴人表示，上訴人已給付被上訴人價款102,653元(訴狀所稱已給付102,680元系筆誤)，而上訴人則表示，除了上述已給付的102,653元外，不排除另還有付款，但上訴人對此并未提供證據加以證明，故一審法院認定上訴人給付被上訴人的價款為102,653元。
　　關于上訴人所稱被上訴人未按約提供輻照證明及檢測報告而拒付涉案價款如何認定的問題。根據法律規(guī)定，出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。本案中，根據雙方的微信聊天記錄，被上訴人應當向上訴人交付涉案貨物所涉及的輻照證明及檢測報告，此系被上訴人應當履行的從合同義務。從微信聊天記錄的內容來看，雙方確對輻照證明及檢測報告的交付進行過多次的交涉，但涉案貨物被上訴人已向上訴人交付，上訴人并未提交證據證明由于被上訴人未交付輻照證明及檢測報告而向被上訴人提出過退貨，故上訴人不能以此作為拒付價款的理由。如確因被上訴人未交付輻照證明及檢測報告而導致上訴人產生經濟損失的，除應提交相應的證據外，另應屬于反訴審理的范圍，但上訴人未就此提出反訴，一審法院對此不予處理，上訴人可另行主張權利。
　　關于上訴人主張被上訴人所交付的產品存在質量問題以及逾期交貨導致其產生經濟損失如何認定的問題。一審法院認為，本案中，上訴人僅提供了其與客戶間進行交涉的電子郵件，而并未提供涉案貨物存在質量問題的相應證據，且亦無證據證明上訴人曾就此向被上訴人提出過異議。上訴人對被上訴人提供的微信聊天截圖的真實性不持異議，但認為被上訴人并未提供如上訴人提出產品質量不合格等異議的截圖。對此，一審法院向上訴人分配了舉證責任，要求其提供上訴人認為尚缺失的截圖，但上訴人并未舉證證明，故上訴人所抗辯的質量問題一審法院不予認定。至于是否存在逾期交貨的問題。根據微信聊天截圖，雙方對于交貨時間始終處于協(xié)商、溝通過程。因上訴人否認雙方簽訂過《銷售合同》，從被上訴人提供的聊天記錄來看，不能得出每一批產品的具體交貨時間，也就無法得出被上訴人逾期交貨的結論。上訴人提供的其與客戶間的電子郵件不能證明其主張。此外，上訴人所稱產品存在質量問題以及逾期交貨導致其產生了經濟損失，屬于反訴審理的審查范圍，而本案中，上訴人并未就此提出反訴。如被上訴人交付的產品確存在質量問題或存在逾期交貨而產生經濟損失的，上訴人可另行主張權利。
　　綜上，一審法院認為，上訴人與被上訴人間買賣法律關系明確，被上訴人依約履行了交貨義務，上訴人收貨后理應及時給付相應價款，其拖欠至今，已構成違約，依法應承擔相應的民事責任。此外，上訴人結欠被上訴人價款后，久拖未付，系占用了被上訴人的流動資金，對此應償付被上訴人相應的銀行利息損失。至于上訴人所提出的抗辯意見，因未提供充分的證據加以證明，一審法院對此不予采信。
　　一審法院判決：一、上訴人應于判決生效之日起十日內給付被上訴人價款256,955元；二、上訴人應于判決生效之日起十日內償付被上訴人自2017年5月3日至實際清償之日止，以本金256,955元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期付款銀行利息損失。本案一審案件受理費5,154元，減半收取2,577元，由上訴人負擔。
　　本院二審期間，上訴人提供了三份《銷售合同》，落款日期分別為2017年1月11日、2017年2月20日、2017年2月28日，證明雙方之間的訂單情況和交貨時間、驗收方式等約定，并認為《銷售合同》中關于驗收方式的約定，能夠證實雙方應以送貨簽收單作為結算依據。被上訴人質證稱，落款為2017年1月11日的合同與被上訴人一審中提供的合同一致。該合同系由上訴人提供，其中關于付款、發(fā)貨和開票與實際履行可以對應，如與實際履行不一致，應當以實際履行的為準。
　　本院經審理查明，一審認定事實無誤，本院對一審查明的事實予以確認。
　　本院另查明，三份《銷售合同》均約定：付款條件：合同簽訂時，合同對雙方產生約束力，合同簽訂15天內，第一份合同，甲方(即上訴人)支付30%貨款，余款發(fā)貨一個月后支付，發(fā)貨同時，乙方(即被上訴人)開票給甲方。此后第二批合同開始，每一次乙方發(fā)貨時開出發(fā)票，甲方收到發(fā)票，按照開票日期30日結賬。驗收方式：此協(xié)議附件驗收單或運輸公司的承運單上一經乙方簽署，即表示乙方已根據合同的訂貨清單進行了驗收，并予以了確認。審理中，上訴人表示該驗收方式條款中的乙方實際應為甲方，該表述錯誤系因合同模板未予更改所致。
　　本院認為，上訴人與被上訴人的爭議在于涉案買賣貨款金額。上訴人主張應以送貨簽收單作為貨款計算依據，被上訴人應提供經上訴人確認的送貨簽收單，否則承擔舉證不能的責任。被上訴人于一審中提交的送貨簽收單存在沒有簽收人簽字等瑕疵，且即便送貨簽收單真實，總金額也只有96,000余元，上訴人已超額付清貨款。被上訴人則主張，上訴人所稱以送貨簽收單為準計算貨款沒有依據，被上訴人向上訴人開具發(fā)票，上訴人已實際抵扣，且該發(fā)票金額與雙方微信聊天中發(fā)送的業(yè)務往來明細清單一致，故貨款金額應以增值稅發(fā)票金額為準。對此，本院認為，因上訴人一審中否認被上訴人提供的《銷售合同》的真實性，故一審法院系以雙方實際履行情況及微信聊天記錄來認定雙方的買賣業(yè)務關系，現上訴人于二審中提交與被上訴人原提交的內容相一致的《銷售合同》來證明雙方對涉案買賣的有關約定，故本院認為，可參照雙方均認可的《銷售合同》來確認雙方就涉案買賣項下各自的權利義務，并結合雙方的實際履行情況來確定各方最終應承擔的合同責任?！朵N售合同》對雙方貨款的結算依據沒有明確約定，上訴人稱由驗收方式條款內容可推導出應按送貨簽收單作為結算依據，本院難以認同。由此，在雙方對結算依據沒有約定在先的情況下，應結合合同履行中雙方的具體行為作出合理認定。如一審法院所述，上訴人收到被上訴人開具的發(fā)票后即認證抵扣并進行財務做賬，未曾提出異議，其后上訴人收到被上訴人微信聊天發(fā)送的載明相同貨款總額的業(yè)務往來明細清單，亦未見提出異議?，F上訴人對貨款總額予以否認，又未能提供相應的證據或作出合理的解釋，其意見法院實難采納。同時，即便按上訴人所主張，雙方應以送貨簽收單為據結算，亦無證據表明其所已支付的10萬余元款項系其對被上訴人單方保存的送貨簽收單作相應核實后支付，且其對超額支付部分不管不顧，不甚合理。綜上，雖然被上訴人提供的送貨簽收單與增值稅發(fā)票、業(yè)務往來明細清單的金額不相一致，確存在證據瑕疵，但如前所述，一審法院依據雙方的履行、舉證等情況，綜合認定被上訴人的主張更具合理性，故予以支持，有事實和法律依據，本院予以確認。綜上所述，上訴人的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費5,154元，由上訴人上海芷樊文化傳播有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　沈　潔

審判員：莊龍平

書記員：高中偉