上訴人(原審被告)：上海艾某某家具有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：唐建新，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：龔冬蘭，上海久光律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：平安銀行股份有限公司上海分行，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)陸家嘴環(huán)路XXX號(hào)XXX層。
　　負(fù)責(zé)人：張朝暉，行長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陸海宏，女。
　　原審被告：張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　原審被告：唐建新，男，xxxx年xx月xx日出生。
　　上訴人上海艾某某家具有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)艾某某公司)因與被上訴人平安銀行股份有限公司上海分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)平安銀行)、原審被告張某、原審被告唐建新金融借款合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2019)滬0115民初56845號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月2日立案后，依法組成合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人艾某某公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審判決第三項(xiàng)，改判駁回被上訴人平安銀行對(duì)艾某某公司的訴訟請(qǐng)求，或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.艾某某公司從未簽訂《保證擔(dān)保合同》，該合同中加蓋的公章是偽造的，故該合同無(wú)效，對(duì)其沒(méi)有約束力?！豆蓶|(大)會(huì)決議》中“陳強(qiáng)”的簽名并非本人所簽，故該股東會(huì)決議同樣無(wú)效。2.一審法院未向艾某某公司送達(dá)過(guò)訴訟材料，也未通知其應(yīng)訴，審判程序違法。3.艾某某公司已就原審被告唐建新騙取貸款罪向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，公安機(jī)關(guān)已正式立案，請(qǐng)求將本案移送公安機(jī)關(guān)處理。
　　被上訴人平安銀行辯稱(chēng)：《保證擔(dān)保合同》上加蓋了上訴人艾某某公司的公章，其法定代表人也在合同上簽字，故合同真實(shí)有效。簽訂合同時(shí)是原審被告唐建新拿著艾某某公司的公章去平安銀行營(yíng)業(yè)部蓋章的。平安銀行也審查了《股東(大)會(huì)決議》，該決議上有2名股東的簽字，并加蓋有艾某某公司的公章。至于陳強(qiáng)主張其簽字虛假，這是股東之間的糾紛，不應(yīng)影響平安銀行的權(quán)利?！端瓦_(dá)地址確認(rèn)書(shū)》上加蓋了艾某某公司的公章，并有唐建新的簽字，也是真實(shí)有效的。故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告張某、唐建新未發(fā)表意見(jiàn)。
　　平安銀行向一審法院起訴，請(qǐng)求判令：1.張某、唐建新歸還貸款本金1,403,341.55元；2.張某、唐建新支付截至2019年7月25日的利息70,036.17元、逾期利息2,475.72元、復(fù)利2,379.25元，以及自2019年7月26日起至實(shí)際清償全部貸款本息之日止的逾期利息(以上述本金和期內(nèi)利息合計(jì)金額1,473,377.72元為基數(shù)，按《貸款合同》約定的利率計(jì)算)；3.艾某某公司對(duì)張某、唐建新的上述第一至第二項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年11月2日，平安銀行與張某、唐建新簽訂了一份編號(hào)為平銀(上海)貸字(2018)第(SWXXXXXXXXXXXXXX)號(hào)的《貸款合同》，約定：平安銀行向張某、唐建新提供貸款1,417,000元，貸款期限103個(gè)月；貸款利率采用固定利率，年利率為8.10%；還款方式為按月等額還款；本合同項(xiàng)下授信發(fā)生欠息、逾期的即構(gòu)成違約事件；若張某、唐建新違約，平安銀行有權(quán)宣布合同到期，并要求其立即償還全部本金、利息及費(fèi)用，并自違約事件發(fā)生之日起，對(duì)已發(fā)放的全部授信本金按罰息利率計(jì)收罰息，直至清償全部授信本金；罰息利率為合同約定利率加50%；對(duì)不能按時(shí)支付的利息，按罰息利率計(jì)收復(fù)利。同日，艾某某公司與平安銀行簽署了編號(hào)為平銀(上海)保字(2018)第(SWXXXXXXXXXXXXXX_2)號(hào)的《保證擔(dān)保合同》，約定：艾某某公司愿作為保證人向平安銀行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；保證擔(dān)保的范圍為平銀(上海)貸字(2018)第(SWXXXXXXXXXXXXXX)號(hào)的《貸款合同》項(xiàng)下債務(wù)人所應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)本金、利息、復(fù)利及罰息、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；債務(wù)本金最高額為1,417,000元；保證期間從本合同生效日起至主合同項(xiàng)下具體授信債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)之日后兩年。同日，張某、唐建新、艾某某公司向平安銀行出具《送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)：有效送達(dá)地址為嘉定區(qū)緯五路XXX號(hào)；上述送達(dá)地址適用于與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議解決程序中法律文書(shū)的送達(dá)，包括一審、二審等各訴訟程序；上述送達(dá)地址的任何一項(xiàng)或多項(xiàng)郵寄地址、電子終端地址發(fā)生變更的，本人(本公司)應(yīng)在變更之日起3日內(nèi)書(shū)面通知平安銀行，訴訟仲裁階段中，本人(本公司)還應(yīng)同時(shí)書(shū)面通知人民法院，送達(dá)地址變更但未按要求書(shū)面通知平安銀行或人民法院的，對(duì)于未收到書(shū)面變更通知的送達(dá)人而言視為未變更，送達(dá)人按照變更前送達(dá)地址作出的送達(dá)為有效送達(dá)；送達(dá)人以郵寄方式送達(dá)法律文書(shū)，發(fā)生無(wú)人簽收、拒收或被退回等本人(本公司)未能實(shí)際接收情形的，則郵件退還之日為送達(dá)之日等。2018年11月8日，平安銀行向張某、唐建新發(fā)放貸款1,417,000元。嗣后，張某、唐建新歸還1期本息后，再未還款。截至2019年7月25日，張某、唐建新尚欠平安銀行貸款本金1,403,341.55元、利息70,036.17元、逾期利息2,475.72元、復(fù)利2,379.25元。
　　艾某某公司于2018年11月2日向平安銀行出具《股東(大)會(huì)決議》，該決議載明：股東會(huì)同意艾某某公司為張某向平安銀行申請(qǐng)授信1,417,000元提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。上述決議落款處載有“唐建新、陳強(qiáng)”簽名。艾某某公司企業(yè)登記信息顯示2017年12月后該公司股東為唐建新、陳強(qiáng)，各持50%股權(quán)。
　　一審法院認(rèn)為，《貸款合同》《保證擔(dān)保合同》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法有效成立，當(dāng)事人理應(yīng)恪守。現(xiàn)平安銀行已按約放款，但張某、唐建新未按照約定履行還款義務(wù)，已構(gòu)成違約，平安銀行要求張某、唐建新歸還剩余貸款本金，支付相應(yīng)的利息、逾期利息、復(fù)利，具有事實(shí)和合同依據(jù)，予以支持。艾某某公司應(yīng)按約對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。遂判決：1.張某、唐建新應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)歸還平安銀行貸款本金1,403,341.55元；2.張某、唐建新應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付平安銀行截至2019年7月25日的利息70,036.17元、逾期利息2,475.72元、復(fù)利2,379.25元，以及自2019年7月26日起至實(shí)際清償全部貸款本息之日止的逾期利息(以本息1,473,377.72元為基數(shù)，按《貸款合同》約定的利率計(jì)算)；3.艾某某公司對(duì)張某、唐建新的上述第一、二項(xiàng)給付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，艾某某公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任后有權(quán)向張某、唐建新追償。一審案件受理費(fèi)18,104元，減半收取計(jì)9,052元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，共計(jì)14,052元，由張某、唐建新、艾某某公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，上訴人艾某某公司提交了以下證據(jù)：1.受案回執(zhí)，以證明其已就原審被告唐建新涉嫌騙取貸款向公安機(jī)關(guān)報(bào)案；2.工商登記材料一組，以證明被上訴人平安銀行提交的《保證擔(dān)保合同》《送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)》《股東(大)會(huì)決議》上面的公章與工商登記材料中的公章不一致。被上訴人平安銀行對(duì)證據(jù)1無(wú)異議，對(duì)證據(jù)2真實(shí)性無(wú)異議，兩組公章確實(shí)有區(qū)別，但均為唐建新本人攜帶公章加蓋，所以其有理由相信這是艾某某公司對(duì)外使用的公章。為此，平安銀行提交了一張面簽照片，以證明唐建新攜帶公章在平安銀行金橋支行營(yíng)業(yè)場(chǎng)所簽約。艾某某公司對(duì)該照片真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，認(rèn)為即便真實(shí)，也無(wú)法證明桌上小盒中裝有公章。原審被告張某、唐建新未發(fā)表意見(jiàn)。本院認(rèn)為，對(duì)于艾某某公司提交的兩組證據(jù)，真實(shí)性可予確認(rèn)，對(duì)其證明目的在下文中再予評(píng)析，對(duì)于平安銀行提交的證據(jù)，艾某某公司雖不確認(rèn)其真實(shí)性，但并未否認(rèn)照片中的人物身份，亦未提供證據(jù)證明該照片系偽造，故本院予以采信。
　　經(jīng)審查，一審法院認(rèn)定事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：第一，《保證擔(dān)保合同》是否成立并生效；第二，一審法院審理程序是否正當(dāng)；第三，上訴人艾某某公司向公安機(jī)關(guān)報(bào)案是否影響本案審理。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，首先，被上訴人平安銀行在簽訂《保證反擔(dān)保合同》時(shí)了解了上訴人艾某某公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并對(duì)其股東會(huì)決議進(jìn)行了審查。雖然艾某某公司提出，《股東(大)會(huì)決議》上“陳強(qiáng)”的簽名不真實(shí)，但對(duì)于平安銀行而言，其只是在形式上審查對(duì)外擔(dān)保有無(wú)經(jīng)過(guò)公司權(quán)力機(jī)關(guān)決議，不能苛求其審核股東簽名的真實(shí)性。其次，雖然艾某某公司與平安銀行均確認(rèn)，《保證擔(dān)保合同》上艾某某公司的公章與該公司工商登記材料中使用的印章不一致，但是，原審被告唐建新作為艾某某公司的法定代表人已在《保證擔(dān)保合同》上簽字，并加蓋公章。因此，平安銀行有理由相信艾某某公司對(duì)外擔(dān)保系其真實(shí)意思表示，其對(duì)唐建新的代表權(quán)限已盡到了善意審查義務(wù)，《保證擔(dān)保合同》成立且有效。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，原審被告唐建新作為上訴人艾某某公司的法定代表人亦在《送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)》上簽字，并加蓋公章。無(wú)論該公章是否真實(shí)，唐建新作為法定代表人確認(rèn)艾某某公司的送達(dá)地址系在其代表權(quán)限范圍內(nèi)。一審法院以該《送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)》載明的地址向艾某某公司送達(dá)訴訟材料并無(wú)不妥。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，同一當(dāng)事人因不同事實(shí)分別發(fā)生民商事糾紛和涉嫌刑事犯罪，民商事案件與刑事案件應(yīng)當(dāng)分別審理。上訴人艾某某公司報(bào)案稱(chēng)原審被告唐建新涉嫌刑事犯罪，但本案系被上訴人平安銀行請(qǐng)求艾某某公司承擔(dān)民事責(zé)任，故上述刑事報(bào)案并不影響本案審理。
　　綜上所述，上訴人艾某某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)18,104元，由上訴人上海艾某某家具有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：周??荃

書(shū)記員：吳峻雪