原告：閆某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
　　委托訴訟代理人：楊成龍，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：馮夢實，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　原告：上海致昊投資有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：閆某某，董事長。
　　委托訴訟代理人：姜彤，四川匯韜律師事務(wù)所律師。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：孔繁昊，上海一湃律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李孟華，上海一湃律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市。
　　原告閆某某、上海致昊投資有限公司(以下至判決主文前簡稱致昊公司)與被告張某、李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年8月16日立案后，依法適用簡易程序，于2018年10月9日、2018年11月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告閆某某及其委托訴訟代理人楊成龍、馮夢實，原告致昊公司委托訴訟代理人姜彤(第一次庭審時委托訴訟代理人為楊成龍、馮夢實，第二次庭審時更換為姜彤)，被告張某(未參加第一次庭審)及其委托訴訟代理人孔繁昊，被告李某某到庭參加訴訟。后本案依法由簡易程序轉(zhuǎn)為普通程序，于2018年12月18日公開開庭進(jìn)行了審理。原告閆某某及其委托訴訟代理人楊成龍、馮夢實，原告致昊公司委托訴訟代理人姜彤，被告張某及其委托訴訟代理人孔繁昊到庭參加訴訟，被告李某某經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告閆某某、致昊公司向本院提出訴訟請求：1、判令撤銷兩原告與兩被告于2017年7月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2判令兩被告配合辦理原告致昊公司、上?？朴褪蛢x器制造有限公司(以下簡稱科油公司)、上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司(以下簡稱隆慧公司)、上海壽泓環(huán)境科技有限公司(以下簡稱壽泓公司，原名上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司)、上海耘油數(shù)字科技有限公司(以下簡稱耘油公司)、上海挺金分析儀器有限公司(以下簡稱挺金公司)在工商機(jī)關(guān)的變更登記備案手續(xù)；3、判令兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實和理由：2017年7月27日，原告閆某某(作為乙方)、原告致昊公司(作為丁方)與被告張某(作為甲方)、被告李某某(作為丙方)在未進(jìn)行財務(wù)審計的情況下，簽訂了一份由甲方提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定，丁方持有的科油公司100%股權(quán)、隆慧公司50.75%股權(quán)、上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司(以下簡稱清復(fù)公司)50.75%股權(quán)、耘油公司40%股權(quán)，以人民幣(以下幣種相同)13,700,000元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方將其持有的丁方32.33%股權(quán)，以7,772,746.59元的價格轉(zhuǎn)讓給乙、丙(自行協(xié)商確定受讓比例)；四方通過相互沖抵，甲方向丁方支付5,927,253.41元，協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,800,000元，余款于2017年8月1日起計息，利率8%/年，最晚不超過2017年12月31日；丁方在收到甲方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,800,000元后，丁方原持有的上述4個公司相應(yīng)的股權(quán)、乙方在科油公司的法定代表人及董事長身份變更到甲方及甲方指定的第三方名下；甲方持有的丁方的上述相應(yīng)的股權(quán)變更到乙、丙名下；甲方將在中節(jié)能駿誠(上海)環(huán)?？萍加邢薰拘陆止镜呢?fù)責(zé)人身份轉(zhuǎn)移給乙方指定人選。同時，協(xié)議中還對交割、債權(quán)債務(wù)的處理、其他事項及協(xié)議的有效性等進(jìn)行了約定。該協(xié)議簽訂前，甲、乙、丙三方系丁方的股東，丁方的公章及乙方的個人印章一直由甲方保管。后經(jīng)原告方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，被告張某通過虛構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，利用原告閆某某簽字的空白頁等手段，對原告致昊公司及科油公司、隆慧公司、耘油公司、清復(fù)公司、挺金公司6家公司在工商機(jī)關(guān)的股權(quán)等登記備案事項進(jìn)行了變更。有關(guān)股權(quán)變更情況如下：2017年8月2日，被告張某利用其持有的原告致昊公司的印章，以原告致昊公司的名義與被告張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將原告致昊公司持有的科油公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告張某；2017年8月14日，被告張某利用其持有的原告致昊公司的印章，以原告致昊公司的名義與案外人吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將原告致昊公司持有的隆慧公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某；2017年8月28日，被告張某與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以原告致昊公司的名義將原告致昊公司持有的耘油公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某；2017年10月12日，被告張某利用原告閆某某與被告李某某簽字的空白頁，編造了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1頁，將其所持有的原告致昊公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給原告閆某某與被告李某某；2017年7月10日，被告張某利用其持有的原告致昊公司的印章，與呂某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將原告致昊公司持有的清復(fù)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂某某。2017年8月18日，清復(fù)公司更名為壽泓公司。兩原告認(rèn)為，被告張某在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時存在欺詐、乘人之危的行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不合理，顯失公正，應(yīng)予以撤銷。
　　被告張某辯稱：不同意原告的訴訟請求，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》意思表示真實、明確，不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定，也不存在任何可撤銷的情形，該協(xié)議從簽訂之日起即已成立并生效，協(xié)議各方理應(yīng)積極遵守和履行。兩原告要求撤銷協(xié)議，無任何事實和法律依據(jù)。被告張某在簽訂協(xié)議后，已經(jīng)積極履行了協(xié)議中的絕大部分合同義務(wù)，有關(guān)金錢給付的義務(wù)也已基本全數(shù)履行，原告方也如數(shù)接收。被告張某作為協(xié)議中主要履行義務(wù)、享有權(quán)利的一方，一直在積極地推進(jìn)協(xié)議的履行，不存在違約的情形。通過簽訂多份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以實現(xiàn)幾家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，正是在具體履行各方于2017年7月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告方作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂一方，對此理應(yīng)知曉?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋的公章、印章均屬實，原告閆某某也在多份協(xié)議上簽字，原告方所謂的虛構(gòu)、編造無任何事實依據(jù)，要求駁回兩原告的訴訟請求。
　　被告李某某辯稱：被告李某某是代案外人馮國順持有原告致昊公司的股權(quán)，被告李某某對于原告致昊公司的情況不清楚，應(yīng)聽取馮國順的意見，對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上被告李某某的簽字真實性無異議。
　　經(jīng)審理查明：2017年7月27日，原告閆某某(作為乙方)、原告致昊公司(作為丁方)與被告張某(作為甲方)、被告李某某(作為丙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議內(nèi)容為：“甲、乙、丙三方都是具有獨立民事能力的自然人。甲、乙、丙三方為丁方股東，合計占有丁方100%股權(quán)，對丁方具有完全控制權(quán)力，可代表丁方?jīng)Q策。以上四方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意就相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議：一、關(guān)于上海科油石油儀器制造有限公司、上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司、上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司及上海耘油數(shù)字科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1.丁方將本方所持有的上?？朴褪蛢x器制造有限公司100%股權(quán)、上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司50.75%股權(quán)、上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司50.75%股權(quán)、上海耘油數(shù)字科技有限公司40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方。2.該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格合計為人民幣13,700,000元。二、關(guān)于丁方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1.甲方將本方所持有的丁方32.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方和丙方，乙方和丙方另行協(xié)商各自受讓比例。2.該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣7,772,746.59元。3.除上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，甲方所持有的丁方剩余1%股權(quán)，實際出資金額為200,000元。三、付款。1.甲乙丙丁四方同意通過相互沖抵的方式付款，在沖抵后，甲方需向丁方合計付款人民幣5,927,253.41元。2.在本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方向丁方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款人民幣1,800,000元。3.剩余轉(zhuǎn)讓款人民幣4,127,253.41元，該筆款項從2017年8月1日起計息，利率為8%/年，甲方應(yīng)盡早連本帶利全部支付給丁方，最晚不超過2017年12月31日。四、交割。1.在丁方收到甲方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲乙丙丁各方啟動工商變更，包括將原丁方持有的上?？朴褪蛢x器制造有限公司100%股權(quán)登記到甲方或甲方指定的第三方名下；將原丁方持有的上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司50.75%股權(quán)登記到甲方或甲方指定的第三方名下；將原丁方持有的上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司50.75%股權(quán)登記到甲方或甲方指定的第三方名下；將原丁方持有的上海耘油數(shù)字科技有限公司40%股權(quán)登記到甲方或甲方指定的第三方名下，將原甲方持有的丁方32.33%股權(quán)登記到乙方和丙方名下；乙方將本人在上?？朴褪蛢x器制造有限公司的法定代表人以及董事長的身份轉(zhuǎn)移給甲方或甲方指定的第三人；將甲方在中節(jié)能駿誠(上海)環(huán)?？萍加邢薰拘陆止镜呢?fù)責(zé)人身份轉(zhuǎn)移給乙方指定人選。2.上述工商變更應(yīng)在2017年8月15日之前完成。五、債權(quán)債務(wù)處理。1、甲方承諾，上?？朴褪蛢x器制造有限公司對乙方的欠款132萬元，對丙方的欠款99萬元，該欠款從2017年8月1日起計息，利率為8%/年，甲方爭取在2017年10月31日之前連本帶利全部支付給乙方和丙方，最晚不得超過2017年12月31日。2.免去丁方對甲方的欠款560萬元，丁方不必償還。3.免去丁方與上?？朴蛢x器制造有限公司的全部債權(quán)債務(wù)。4.丁方在2014年收購上?？朴褪蛢x器制造有限公司及其關(guān)聯(lián)公司股份時約定于2018年4月份向上?？朴褪蛢x器制造有限公司原股東支付的收購余款1,200萬元由甲方承擔(dān)。5.上述債權(quán)債務(wù)在本協(xié)議的基礎(chǔ)上各方應(yīng)積極配合做好相關(guān)賬目處理。6.除上述債權(quán)債務(wù)外，上海科油石油儀器制造有限公司其余債權(quán)債務(wù)、未完成合同等都由新股東及其控股的上?？朴褪蛢x器制造有限公司承擔(dān)，包括跟中節(jié)能六合天融環(huán)保科技有限公司以及中節(jié)能駿誠(上海)環(huán)?？萍加邢薰镜膫鶛?quán)債務(wù)、往來合同以及跟北京石大的借款合同。六、其它事項。1.甲方應(yīng)在2017年12月31日之前撤銷乙方和丁方對上海科油石油儀器制造有限公司貸款的擔(dān)保。在本協(xié)議生效后，若因此擔(dān)保而造成乙方或丁方的損失，該損失全部由甲方承擔(dān)。如果交行在工商變更之后，并且增加甲方為聯(lián)合擔(dān)保方，但不能完全解除乙方擔(dān)保責(zé)任，那么，甲方有責(zé)任通過提前償還所有相關(guān)的交行貸款，以便完全解除乙方在交行的與科油及其所有關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)擔(dān)保責(zé)任。甲方負(fù)責(zé)完成解除乙方如上所述擔(dān)保責(zé)任的時間應(yīng)在2017年12月31日前完成，包括與交行及科油等關(guān)聯(lián)公司的各種手續(xù)或程序。2.甲乙丙丁各方相互配合做好變更、移交等各項工作，其中工商變更等事項由甲方為主實施，乙方、丙方、丁方全力配合。3.甲方在丁方有67,000元，丁方同意對甲方提供的同等金額的發(fā)票給予報銷。4.乙方在上?？朴褪蛢x器制造有限公司有70,000元費(fèi)用未報銷，甲方同意對乙方提供的同等金額的發(fā)票給予報銷，優(yōu)先用于沖抵乙方在上?？朴褪蛢x器制造有限公司的50,000元借款。5.甲方同意在本協(xié)議生效后，協(xié)助乙方、丙方、丁方做好丁方及中節(jié)能駿誠(上海)環(huán)?？萍加邢薰具^渡工作，時間不超過2個月。6.甲方承諾上?？朴褪蛢x器制造有限公司將乙方擔(dān)任法人代表期間所有經(jīng)營合同及票據(jù)整理成檔，復(fù)印一份交乙方；將2015年1月1日至2017年6月30日公司經(jīng)營情況整理成報告發(fā)給乙方；將科油系與中節(jié)能系公司的往來賬目，包括合同發(fā)票整理成檔，交給乙方；該事項盡快完成，最晚不得超過2017年8月31日。7.甲方同意接收乙方關(guān)聯(lián)公司北京合運(yùn)茂林持有的朗翰(上海)融資租賃公司75%股份，并同意于2017年12月31日之前向丁方支付費(fèi)用人民幣75萬元。本協(xié)議生效后，甲乙雙方啟動變更，爭取2017年10月1日之前完成。8.本協(xié)議生效之日起，上?？朴褪蛢x器制造有限公司、上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司、上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司、上海耘油數(shù)字科技有限公司的經(jīng)營由甲方負(fù)責(zé)，產(chǎn)生的公司經(jīng)營利潤、虧損、還貸責(zé)任等都由甲方完全承擔(dān)，與其他三方無關(guān)。甲方承諾按約定期限優(yōu)先支付乙方、丙方、丁方本協(xié)議明確之款項。七、協(xié)議有效性。1.本協(xié)議在甲乙丙丁四方簽章后生效，一式四份，四方各執(zhí)一份，每一份具有同等法律效力。各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議，如有違約(不可抗力除外)而造成他方損失，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。2.協(xié)議未盡事宜，各方協(xié)商。3.若因工商變更等手續(xù)延宕時日，在本協(xié)議生效后至完成工商變更期間，上?？朴褪蛢x器制造有限公司、上海隆慧油氣工程技術(shù)有限公司、上海清復(fù)環(huán)境科技有限公司、上海耘油數(shù)字科技有限公司的經(jīng)營由甲方負(fù)責(zé)，期間產(chǎn)生的公司經(jīng)營利潤、虧損、還貸責(zé)任等都由甲方完全承擔(dān)，乙方、丙方、丁方應(yīng)配合甲方的經(jīng)營活動，若因公司經(jīng)營致使乙方、丙方、丁方產(chǎn)生損失的，應(yīng)全部由甲方承擔(dān)。在此期間，上海致昊投資有限公司的經(jīng)營活動所產(chǎn)生的收益、虧損由按本協(xié)議變更后的甲方、乙方、丙方各自所持股份比例承擔(dān)。”
　　2017年7月10日，清復(fù)公司召開股東會會議，形成決議，內(nèi)容為同意股東科油公司將所持49.25%股權(quán)、原告致昊公司將所持50.75%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給案外人呂某某。該決議上加蓋原告致昊公司及科油公司公章。同日，原告致昊公司及科油公司分別與呂某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2017年7月20日，上海市金山區(qū)市場監(jiān)督管理局向清復(fù)公司出具《準(zhǔn)予變更(備案)登記通知書》，對清復(fù)公司提交的企業(yè)類型、出資情況變更、章程備案登記申請予以核準(zhǔn)。2017年8月18日，清復(fù)公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)變更為壽泓公司。現(xiàn)壽泓公司的工商登記信息顯示，其成立于2010年3月30日，注冊資本50,000,000元，法定代表人為呂某某，公司類型為有限責(zé)任公司(自然人獨資)，股東為呂某某。
　　2017年8月2日，原告致昊公司與被告張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告致昊公司將所持科油公司100%股權(quán)作價30,000,000元轉(zhuǎn)讓給被告張某。同日，科油公司在《公司登記(備案)申請書》上蓋章，原告閆某某作為科油公司的法定代表人亦簽字。2017年10月16日，被告張某將其所持科油公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人戚某。現(xiàn)科油公司的工商登記信息顯示，其成立于2000年2月29日，注冊資本為30,000,000元，法定代表人為被告張某，股東為被告張某(持股80%)及戚某(持股20%)。
　　2017年8月14日，隆慧公司召開股東會會議，形成決議，內(nèi)容為同意股東原告致昊公司將所持50.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人吳某某。該決議上加蓋原告致昊公司及科油公司公章。同日，原告致昊公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2017年8月18日，上海市金山區(qū)市場監(jiān)督管理局向隆慧公司出具《準(zhǔn)予變更(備案)登記通知書》，對隆慧公司提交的出資情況變更、章程備案登記申請予以核準(zhǔn)?，F(xiàn)隆慧公司的工商登記信息顯示，其成立于2012年8月21日，注冊資本5,000,000元，法定代表人為被告張某，公司類型為有限責(zé)任公司，股東為科油公司(持股49.25%)、吳某某(持股50.75%)。
　　2017年8月28日，原告致昊公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告致昊公司將所持耘油公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某。該協(xié)議上加蓋原告致昊公司的公章，同時由原告閆某某代表原告致昊公司簽字。2017年9月20日，原告閆某某作為耘油公司的法定代表人在《公司登記(備案)申請書》上簽名。現(xiàn)耘油公司的工商登記信息顯示，其成立于2015年6月18日，注冊資本5,000,000元，法定代表人為吳某某，公司類型為有限責(zé)任公司，股東為科油公司(持股60%)、吳某某(持股40%)。
　　2017年10月12日，原告閆某某與兩被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。三方約定，被告張某將所持原告致昊公司5.667%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某某，被告張某將所持原告致昊公司26.666%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告閆某某。同日，原告閆某某作為原告致昊公司的法定代表人在《公司登記(備案)申請書》上簽字。同日，三方還簽訂《章程修正案》,載明原股東出資額為原告閆某某及兩被告各10,000,000元，修改為原告閆某某出資額18,000,000元，被告張某出資額300,000元，被告李某某出資額11,700,000元。2018年6月22日，原告閆某某與被告李某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告李某某將所持原告致昊公司39%的股權(quán)以1,200,000元轉(zhuǎn)讓給原告閆某某?，F(xiàn)原告致昊公司的工商登記信息顯示，其成立于2014年7月14日，注冊資本30,000,000元，法定代表人為原告閆某某，公司類型為有限責(zé)任公司，股東為原告閆某某(出資額29,700,000元、持股99%)、被告張某(出資額300,000元、持股1%)。
　　挺金公司的原股東為科油公司(持100%股權(quán))，科油公司于2017年12月將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給一家香港公司。現(xiàn)挺金公司工商登記信息顯示，其成立于2009年12月15日，注冊資本17,800,000元，法定代表人為MICHAELDUFF，公司類型為有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨資)，股東為ONOPLEASURE(HK)LIMITED。
　　中節(jié)能駿誠(上海)環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱駿誠公司)成立于2015年12月24日，注冊資本為30,000,000元，股東為原告致昊公司(持股49%)及案外人中節(jié)能六合天融環(huán)保科技有限公司(持股51%)。2017年8月，駿誠公司新疆分公司負(fù)責(zé)人由被告張某變更為原告閆某某。
　　2017年7月28日，被告張某向原告致昊公司付款1,800,000元，附言：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年3月29日至2018年7月4日期間，被告張某向原告致昊公司付款計4,391,940.40元。以上付款合計6,191,940.40元。審理中，被告張某陳述，其中5,927,253.41元系根據(jù)2017年7月27日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余264,686.99元系被告張某按約承擔(dān)的利息。
　　另查明：2017年3月15日至2017年7月11日期間，原告閆某某和被告張某等通過微信就原告致昊公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、科油公司的貸款問題、駿誠公司的經(jīng)營問題等進(jìn)行商討。
　　2017年7月13日至2017年7月27日期間，原告閆某某和被告張某等通過微信就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商。2017年7月13日，原告閆某某讓被告張某先準(zhǔn)備方案，拿出切實可行的方案，待碰面后協(xié)商。2017年7月14日，被告張某向原告閆某某發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《致昊賬目情況》，表示如有問題及時進(jìn)行溝通。2017年7月15日，原告閆某某提出簽署時間是否需如此緊迫，對賬細(xì)節(jié)要花時間，對如此重大的決策，股東最好面議，并表示其同意基本大原則，細(xì)節(jié)方面還需要商議。被告張某表示，同意原告閆某某的說法，方向確定后落實細(xì)節(jié)。2017年7月24日，原告閆某某向被告張某表示，方案經(jīng)過討論，其基本同意，有幾點細(xì)節(jié)希望考慮進(jìn)去。2017年7月25日，被告張某又發(fā)給原告閆某某一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，表示修改了一下。2017年7月26日，原告閆某某詢問被告張某，除了原告致昊公司和被告張某借款5,600,000元，另12,000,000元中是否只有被告張某和倪總的款項，兩人各自金額是多少。原告閆某某另提出添加部分內(nèi)容的意見。同日，原告閆某某表示涉及資產(chǎn)70,000,000元上下，如此倉促，于心不安。2017年7月27日，原告閆某某對付款條款和措辭等條款提出修改意見。當(dāng)日，被告張某發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(終版)》。2017年7月28日，原告閆某某告知被告張某，其已經(jīng)簽署協(xié)議。
　　2017年10月13日，原告閆某某在與被告張某的微信聯(lián)系中表示，其考慮從原告致昊公司及駿誠公司全面退出，退出條件為支付其22,000,000元稅后現(xiàn)金，并表示駿誠公司遠(yuǎn)不止22,000,000元的10倍上下回報預(yù)期，在被告張某等的經(jīng)營下必定可以達(dá)成，在其手里經(jīng)營則前途渺茫。
　　2018年7月21日，原告閆某某向被告張某發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，告知其擬將持有的原告致昊公司1%股權(quán)以750,000元轉(zhuǎn)讓給他人。
　　再查明：2015年11月12日，被告張某向原告閆某某匯款1,000,000元，附言為借款。同日，被告張某分兩次向原告致昊公司匯款1,600,000元、3,000,000元。
　　2014年11月，國浩律師(上海)事務(wù)所出具《關(guān)于上?？朴褪蛢x器制造有限公司之法律盡職調(diào)查報告》。其中記載，科油公司在2014年11月股權(quán)結(jié)構(gòu)為被告張某持股21%、案外人倪振持股39.25%、禹榮持股4.20%、周方榮持股3.80%、楊凌照持股2%、吳某某持股2%、程浩持股2%、談軍持股1%、彭文持股0.75%、趙電波持股0.75%、朱孝忠持股0.50%……
　　2016年4月12日，原告致昊公司(原告閆某某作為法定代表人亦簽字)與倪振簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》3份。雙方約定，原于2014年12月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的科油60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為18,014,155元，除去原告致昊公司已支付的12,541,500元，原告致昊公司應(yīng)向倪振支付剩余價款為5,472,655元；上?？朴陀蜌夤こ碳夹g(shù)有限公司(后更名為隆慧公司)30.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為1,312,118元，除去原告致昊公司已支付的913,500元，原告致昊公司應(yīng)向倪振支付剩余價款為398,618元；上?？朴豌@井科技有限公司(后更名為清復(fù)公司)30.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為4,373,727元，除去原告致昊公司已支付的3,045,000元，原告致昊公司應(yīng)向倪振支付剩余價款為1,328,727元；上述剩余價款支付時間變更為從本協(xié)議簽訂之日起2年內(nèi)，倪振因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的個人所得稅由倪振承擔(dān)，仍分別由科油公司、隆慧公司、清復(fù)公司負(fù)責(zé)代繳。同日，原告致昊公司(原告閆某某作為法定代表人亦簽字)與被告張某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》2份，約定原于2015年10月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的上海科油油氣工程技術(shù)有限公司(后更名為隆慧公司)20.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為874,745元，除去原告致昊公司已支付的609,000元，原告致昊公司應(yīng)向被告張某支付剩余價款為265,746元；上海科油環(huán)境科技有限公司(后更名為清復(fù)公司)20.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為2,915,818元，除去原告致昊公司已支付的2,030,000元，原告致昊公司應(yīng)向被告張某支付剩余價款為885,818元；上述剩余價款支付時間變更為從本協(xié)議簽訂之日起2年內(nèi)，被告張某因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的個人所得稅由被告張某承擔(dān)，仍分別由隆慧公司、清復(fù)公司負(fù)責(zé)代繳。前述5份《補(bǔ)充協(xié)議》中所涉余款合計12,000,000元。
　　2018年4月17日，被告張某分別向禹榮、周方榮、楊凌照、吳某某、盧德華、於仲梁、談軍、程浩、彭文、趙電波、朱孝忠付款計1,899,310.76元。2018年4月11日、4月12日，被告張某分6次向倪振付款計5,846,236.15元。
　　審理中，被告張某陳述，其已經(jīng)按照2017年7月27日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第一款的約定，撤銷了原告閆某某在交行所作貸款擔(dān)保。原告閆某某對此表示，被告張某未向其提供解除擔(dān)保的書面材料。
　　以上事實，由兩原告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、工商檔案材料、微信記錄、法律盡職調(diào)查報告、《補(bǔ)充協(xié)議》，被告張某提供的工商檔案材料、付款憑證、微信記錄、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，及原、被告的當(dāng)庭陳述等為證。經(jīng)審查，本院確認(rèn)上述證據(jù)的形式真實性。
　　本院認(rèn)為，下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的；(二)在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。現(xiàn)兩原告主張2017年7月27日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱系爭協(xié)議)存在顯失公平、乘人之危及欺詐情形，要求行使合同撤銷權(quán)。故本案爭議焦點在于兩原告主張的上述情形是否存在，系爭協(xié)議應(yīng)否予以撤銷。
　　首先，關(guān)于系爭協(xié)議是否存在欺詐情形。兩原告主張存在欺詐的主要理由為被告張某在簽訂系爭協(xié)議之前就已經(jīng)開始辦理清復(fù)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，未事先告知兩原告，且原告致昊公司的實際經(jīng)營由被告張某負(fù)責(zé)，被告張某在簽訂系爭協(xié)議時隱瞞科油公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，提供虛假的賬目情況。對此，本院認(rèn)為，一方當(dāng)事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當(dāng)事人作出錯誤意思表示的，可以認(rèn)定為欺詐行為。民事欺詐的成立須具備四個構(gòu)成要件：l、欺詐方有欺詐的故意；2、客觀上實施了欺詐行為；3、受欺詐方因欺詐陷入錯誤的認(rèn)識；4、受欺詐方因錯誤認(rèn)識而作出訂立合同的不真實意思表示；而且欺詐行為與被欺詐方的不真實意思表示具有因果關(guān)系。系爭協(xié)議中約定原告致昊公司將所持清復(fù)公司50.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告張某，并將股權(quán)登記到被告張某或其指定的第三方名下，工商變更手續(xù)在2017年8月15日之前完成，由被告張某為主實施。雖有關(guān)清復(fù)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議確實形成于2017年7月10日，先于系爭協(xié)議，但清復(fù)公司相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果與系爭協(xié)議的約定并不存在沖突，未違背協(xié)議內(nèi)容。且系爭協(xié)議的簽訂有一個前期商談的過程，不排除原、被告之間邊商談邊實施，事后再簽訂系爭協(xié)議予以確認(rèn)。清復(fù)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果符合兩原告在系爭協(xié)議中所作意思表示，兩原告不存在受欺詐而作出錯誤的意思表示。關(guān)于原告方所稱的財務(wù)欺詐，原告方提交的微信往來內(nèi)容顯示原告閆某某實際是參與公司經(jīng)營的，兩原告在本案審理中提交的財務(wù)盡職調(diào)查報告、泥漿不落地設(shè)備發(fā)票、合同、銀行流水、年度報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、房屋土地評估報告等材料，表明原告方在簽訂系爭協(xié)議前是掌握或至少是有途徑掌握目標(biāo)公司的資產(chǎn)、經(jīng)營狀況，兩原告對被告張某提供的賬目情況有能力及條件進(jìn)行核實，并作出相應(yīng)判斷。兩原告稱被告張某提供虛假的財務(wù)賬目、騙取兩原告簽訂系爭協(xié)議，無有效證據(jù)證實，本院不予采信。至于兩原告訴稱的被告張某在2017年10月利用原告閆某某簽字的空白頁編造股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也與本院查明的事實不符，原告閆某某簽字的《公司登記(備案)申請書》、《章程修正案》均表明原告閆某某是明知轉(zhuǎn)讓事宜并自愿簽字，故本院對兩原告的該項意見亦不予采信。兩原告以欺詐為由要求撤銷系爭協(xié)議，無相應(yīng)依據(jù)，本院不予支持。
　　其次，關(guān)于本案是否存在顯示公平情形。合同一方當(dāng)事人締約時利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則，可以認(rèn)定為顯失公平。顯失公平的構(gòu)成要件包含兩個方面，一是主觀要件，即一方存有利用其優(yōu)勢或另一方的輕率、無經(jīng)驗等牟利的故意；二是客觀要件，即客觀上存在當(dāng)事人之間的利益嚴(yán)重失衡。判斷是否構(gòu)成顯失公平時，須將主觀要件和客觀要件結(jié)合起來考慮。首先，在主觀要件方面，涉案自然人股東在訂立系爭協(xié)議時均具有完全民事行為能力，作為平等的商事交易主體，應(yīng)當(dāng)明知自己所作意思表示的行為意義和法律后果。原告閆某某在簽訂系爭協(xié)議時擔(dān)任原告致昊公司的法定代表人，也系科油公司、耘油公司的法定代表人，對相關(guān)公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)有相當(dāng)?shù)牧私狻Ｔ骈Z某某與被告方在簽訂系爭協(xié)議之前曾進(jìn)行過多次磋商，并最終確定轉(zhuǎn)讓價款，簽訂系爭協(xié)議系兩原告依其商業(yè)判斷，所作自主抉擇，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的商業(yè)風(fēng)險及法律后果。即便原告方不了解公司經(jīng)營狀況，其也應(yīng)在簽訂系爭協(xié)議之前積極調(diào)查、審慎核實。原告方現(xiàn)稱其簽約前未對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況進(jìn)行了解，是其對自身權(quán)利的放棄，相應(yīng)后果應(yīng)由其自行承擔(dān)。現(xiàn)并無證據(jù)顯示兩原告無經(jīng)驗而被告方有利用其優(yōu)勢牟利的故意。其次，在客觀要件方面，即雙方達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理。股權(quán)是一種具有獨立內(nèi)涵的包括多種權(quán)利在內(nèi)的綜合性新型權(quán)利，具有不同于普通商品的性質(zhì)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定受股東實際投入、公司資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、股權(quán)收益、市場風(fēng)險、經(jīng)營前景等多種因素影響，不以公司凈資產(chǎn)價值為唯一確定標(biāo)準(zhǔn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款屬于市場交易行為，應(yīng)遵循市場議價以及自愿原則，將股權(quán)溢價或減價轉(zhuǎn)讓，持有人對此享有完全的處分權(quán)利。系爭協(xié)議所涉轉(zhuǎn)讓價格系簽約當(dāng)事人綜合考量各項因素后最終協(xié)商確定的結(jié)果，協(xié)議條款具體、明確，顯然在締約過程中條款內(nèi)容經(jīng)過了締約方的審慎判斷和確認(rèn)，并不存在利益嚴(yán)重失衡，顯失公平之處。系爭協(xié)議不符合因顯失公平而撤銷的構(gòu)成要件，本院對兩原告以此為由要求撤銷合同的主張不予支持，對兩原告為此提交的相關(guān)證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及證明目的均不予確認(rèn)。
　　再次，關(guān)于本案是否存在乘人之危情形。一方當(dāng)事人乘對方處于危難之際，為牟取不正當(dāng)利益，迫使對方作出不真實的意思表示，嚴(yán)重?fù)p害對方利益的，可以認(rèn)定為乘人之危。乘人之危的關(guān)鍵構(gòu)成要件為受害方處于客觀存在的、確實的危難、急迫處境。而本案中原告方所稱面臨銀行還貸的壓力，并不屬于處于危難之際。兩原告也未能舉證證實被告方明知原告方處于危難之際，而提出不公平的合同條件，迫使原告方接受，存在乘人之危的故意，且系爭協(xié)議也不存在嚴(yán)重?fù)p害一方當(dāng)事人利益之處。雖原告閆某某曾在微信往來中表示過簽訂系爭協(xié)議的時間緊迫，但兩原告對于是否簽訂系爭協(xié)議仍有自主的選擇權(quán)及最終決定權(quán)，并無證據(jù)顯示被告方迫使兩原告必須在2017年7月27日簽訂協(xié)議并接受全部合同條款。故兩原告以乘人之危為由，要求撤銷系爭協(xié)議，本院不予采納。
　　最后，兩原告與兩被告簽訂系爭協(xié)議之后，被告張某支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告方也予以了接受，系爭目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均已實際履行完畢，所涉股權(quán)變更事項也經(jīng)過工商部門核準(zhǔn)登記并對外公示。原告方在收取被告張某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，系爭協(xié)議絕大部分條款均已履行完畢后，再于2018年7月提起本案訴訟，主張撤銷系爭協(xié)議，有悖交易安全及交易穩(wěn)定原則。
　　至于兩原告提出被告張某存在遲延付款的行為，且未按約提交全部經(jīng)營合同及票據(jù)等，有部分合同條款內(nèi)容未得到履行，并不構(gòu)成系爭協(xié)議須撤銷的事由，如被告方確實在合同履行過程中存在違約行為，兩原告可依法另行追究其違約責(zé)任，與本案處理結(jié)果無涉。關(guān)于原告方在審理中提出要求追加吳某某為共同被告，因吳某某并非系爭協(xié)議的簽約當(dāng)事人，原告方的追加申請無相應(yīng)依據(jù)，本院不予準(zhǔn)許。
　　當(dāng)事人對自己訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本院認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，系爭協(xié)議不存在兩原告主張的可撤銷的情形，兩原告要求撤銷系爭協(xié)議無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。
　　被告李某某經(jīng)本院依法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭應(yīng)訴，由此產(chǎn)生的法律后果由被告李某某自行承擔(dān)。
　　依照《中華人民共和國合同法》第五十四條，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第68條、第70條、第72條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告閆某某、上海致昊投資有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費(fèi)53,290元，由原告閆某某、上海致昊投資有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：蔡婷婷

書記員：徐慧莉