上訴人(原審被告)：上海聰允進(jìn)出口貿(mào)易有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：劉麗，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳世俊。
　　委托訴訟代理人：陳海生，北京市江山律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海盛大環(huán)?？萍加邢薰?，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)。
　　法定代表人：沈嶸，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：沈孝鳴，上海蘭迪律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海聰允進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(以下簡稱聰允公司)因與被上訴人上海盛大環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱盛大公司)買賣合同糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2018)滬0114民初9093號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月9日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人聰允公司的委托訴訟代理人陳世俊、陳海生，被上訴人盛大公司法定代表人沈嶸及其委托訴訟代理人沈孝鳴到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　聰允公司上訴請求：2015年12月29日的外勤工作單顯示的是單機(jī)調(diào)試，而非聯(lián)機(jī)進(jìn)行試車。盛大公司應(yīng)按約定將設(shè)備聯(lián)機(jī)試車達(dá)標(biāo)，才能視為履行了合同的全部義務(wù)。聰允公司承諾派工程師戴雪根前往臺灣進(jìn)行試車事宜，但盛大公司為其辦理相關(guān)證件后，戴雪根并未前往導(dǎo)致試車未能成功。后設(shè)備經(jīng)臺灣地區(qū)環(huán)保署檢測為不合格，故最終用戶連泰紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱連泰公司)拒絕向聰允公司付款。因此，系爭設(shè)備并未完成試車，也未測試合格，盛大公司主張聰允公司支付剩余價款270,000元的付款條件尚未成就，其訴請應(yīng)予駁回。
　　盛大公司辯稱，2015年12月29日的外勤工作單上已經(jīng)明確設(shè)備安裝調(diào)試完成，并由聰允公司的代表陳明哲簽字。關(guān)于臺灣地區(qū)環(huán)保署檢測，應(yīng)由聰允公司提出，但從合同簽訂到本案訴訟期間聰允公司從未申請檢測，其疏于履行相關(guān)義務(wù)。戴雪根辦理入臺證的目的是前往臺灣地區(qū)進(jìn)行設(shè)備維修而非試車，后對方也未明確何時過去。聰允公司在購買設(shè)備時并未講明具體的用途，并轉(zhuǎn)賣給最終用戶連泰公司，合同約定如設(shè)備不合格，盛大公司應(yīng)在120日內(nèi)退還聰允公司70%的貨款，而聰允公司并未提出過退款，表明其已接收并認(rèn)可設(shè)備調(diào)試合格。設(shè)備的質(zhì)保期為兩年，其后盛大公司曾派出工作人員對設(shè)備進(jìn)行免費維修，盛大公司已完成設(shè)備的安裝及測試，聰允公司應(yīng)予支付剩余貨款270,000元。盛大公司請求維持一審判決，駁回聰允公司的上訴請求。
　　盛大公司向一審法院起訴請求：1.判令聰允公司支付價款270,000元；2.判令聰允公司支付違約金90,000元(按總價款的10%計算)。
　　一審法院認(rèn)定事實：2015年1月29日，盛大公司、聰允公司簽訂《除臭系統(tǒng)設(shè)備采購合同書》(以下簡稱采購合同)，約定聰允公司向盛大公司購買SD-SGYP100異味凈化機(jī)3套；總價款為900,000元，包含運費、搬運費(至上海港)、人員到臺灣安裝費、試車費及教育訓(xùn)練費用以及后續(xù)為達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)所需之變更設(shè)備的費用；付款方式：1.合同簽訂后，聰允公司應(yīng)付總價款的30%即270,000元作為訂金；2.貨物完成出貨前，聰允公司派員至中國大陸驗收，確認(rèn)規(guī)格無誤后，聰允公司應(yīng)付總價款的40%即360,000元；3.設(shè)備安裝完成試車并經(jīng)臺灣地區(qū)環(huán)保署測試合格后，聰允公司應(yīng)付總價款的30%即270,000元；驗收及罰則：1.整廠設(shè)備應(yīng)能提供每日120公噸漿紙污泥處理能力所排放之廢氣30000立方米/小時(共計三套，每套10000立方米/每小時)，凈化后排放管道出口亦符合行政院環(huán)保署頒布之《固定污染源空氣排放物排放標(biāo)準(zhǔn)》中有關(guān)本案之異味標(biāo)準(zhǔn)：2000無量綱。2.煙氣排放管道未達(dá)項次1所列之標(biāo)準(zhǔn)，盛大公司應(yīng)于90日歷天內(nèi)調(diào)整完畢，若調(diào)整無效，須更換設(shè)備時，須告知聰允公司，盛大公司應(yīng)于告知聰允公司次日起120日內(nèi)更換完畢，再次檢測無效，盛大公司全額退回所收聰允公司70%價款，聰允公司配合盛大公司將設(shè)備退回盛大公司。訓(xùn)練維修：本案設(shè)備提供保固二年，于保固期內(nèi)，盛大公司應(yīng)免費維修(耗材除外)，但因聰允公司使用不當(dāng)，或其他不可抗力之事變而生之損壞者，不在此限；保固期限自聰允公司取得再利用許可日或不超過本車設(shè)備安裝試車起180日開始起算。給付延遲罰款：因歸責(zé)于聰允公司之事由致聰允公司給付價款延遲時，聰允公司每逾期一日應(yīng)賠償盛大公司價款千分之一違約金給予盛大公司，累計罰款上限金額為總價10%為止。
　　合同簽訂后，聰允公司支付了270,000元。后盛大公司向聰允公司交付了設(shè)備。2015年6月2日，盛大公司向聰允公司開具金額為900,000元的上海市增值稅專用發(fā)票。同年6月3日，聰允公司向盛大公司支付價款360,000元。2015年12月，盛大公司至最終用戶連泰公司處對設(shè)備進(jìn)行了安裝及單機(jī)調(diào)試。2016年1月至2016年3月，盛大公司至最終用戶處對設(shè)備進(jìn)行了調(diào)整。2016年4月20日，聰允公司為盛大公司工作人員戴雪根辦理入臺證并通過電子郵件發(fā)送給盛大公司。此后，戴雪根并未前往臺灣。2017年9月8日，盛大公司向聰允公司寄送律師函，要求聰允公司支付余款。2018年3月，盛大公司對聰允公司提起訴訟。因盛大公司未按時繳納訴訟費，一審法院于2018年4月裁定按撤訴處理。
　　上述事實由盛大公司提供的采購合同、外勤工作單、上海增值稅專用發(fā)票、上海農(nóng)商銀行收款通知、律師函及寄送憑證、郵件跟蹤記錄、民事裁定書及當(dāng)事人陳述等予以證實。
　　一審法院認(rèn)為，盛大公司、聰允公司之間簽訂的采購合同合法有效。本案的爭議焦點有為：一是盛大公司所主張的剩余30%價款的付款條件是否成就；二是盛大公司主張要求聰允公司支付違約金是否有依據(jù)。
　　對第一個爭議焦點，一審法院認(rèn)為，首先，雙方雖在合同中約定剩余30%價款的支付條件為設(shè)備安裝完成試車并經(jīng)臺灣地區(qū)環(huán)保署測試合格后，但進(jìn)行試車以及經(jīng)臺灣環(huán)保署測試均非盛大公司能夠完成的事項，聰允公司或最終客戶應(yīng)當(dāng)積極地履行試車及測試的義務(wù)。一審訴訟中，聰允公司稱最終客戶僅自行進(jìn)行了試車，并未提交臺灣地區(qū)環(huán)保署進(jìn)行測試，故聰允公司現(xiàn)稱不符合相關(guān)測試顯然并無依據(jù)。其次，盛大公司于2016年3月最后一次對系爭設(shè)備進(jìn)行調(diào)整后，聰允公司亦未曾就設(shè)備提出相關(guān)異議。即使把2016年4月聰允公司為盛大公司工作人員戴雪根辦理入臺證作為雙方最后溝通的時間，至本案第一次開庭中聰允公司提出異議已逾兩年，聰允公司至本案訴訟中才提出設(shè)備不符合相關(guān)測試。一審法院認(rèn)為，聰允公司怠于主張自己的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，剩余價款的付款條件應(yīng)當(dāng)視為成就。對于聰允公司所提交的2016年4月11日的電子郵件，因聰允公司未能證明上述郵箱系盛大公司工作人員的郵箱，對其真實性難以認(rèn)定。再次，就聰允公司所稱自臺灣地區(qū)環(huán)保署網(wǎng)站所打印的相關(guān)資料，經(jīng)一審法院釋明，聰允公司未能及時對證據(jù)進(jìn)行公證、認(rèn)證，在開庭結(jié)束后才對證據(jù)進(jìn)行了公證及認(rèn)證。且從聰允公司所提供的相關(guān)資料來看，難以看出聰允公司所稱的相關(guān)處罰記錄與案涉設(shè)備有關(guān)。根據(jù)聰允公司的陳述，本案所涉設(shè)備僅是最終用戶所采購的設(shè)備中的一部分，價款金額僅占約10%，故即使上述處罰真實存在，亦難以確認(rèn)系因盛大公司所供設(shè)備存在問題所致。綜上，聰允公司未能提供將系爭設(shè)備交由臺灣地區(qū)環(huán)保署進(jìn)行測試的相關(guān)依據(jù)，系其怠于履行自己提交檢測的義務(wù)，在雙方最后一次溝通后逾兩年的時間內(nèi)亦未向盛大公司提出設(shè)備的相關(guān)問題，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，涉案設(shè)備剩余30%價款的付款條件應(yīng)當(dāng)已經(jīng)成就。
　　對第二個爭議焦點，一審法院認(rèn)為，聰允公司未能及時支付價款，盛大公司主張要求聰允公司支付相應(yīng)的違約金應(yīng)予以支持。根據(jù)雙方約定，逾期付款違約金最高為90,000元，綜合考慮本案中雙方所約定的付款條件、聰允公司的違約情形以及違約時間等因素，盛大公司主張的違約金明顯過高，應(yīng)予以調(diào)整，酌情確定聰允公司應(yīng)當(dāng)向盛大公司支付違約金50,000元。
　　綜上，盛大公司向聰允公司交付設(shè)備后，聰允公司理應(yīng)按約支付價款，剩余價款的付款條件應(yīng)當(dāng)已經(jīng)成就。盛大公司主張的違約金亦符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：一、聰允公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付盛大公司價款270,000元；二、聰允公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付盛大公司違約金50,000元。如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費6,700元，由聰允公司負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭議焦點為：聰允公司支付剩余30%價款的付款條件是否成就，其是否應(yīng)承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。
　　根據(jù)雙方在采購合同中的約定，設(shè)備安裝完成試車并經(jīng)臺灣地區(qū)環(huán)保署測試合格后，聰允公司應(yīng)付總價款的30%即270,000元。在實際履行合同中，盛大公司在交付設(shè)備后于2015年12月至2016年3月到最終用戶處對設(shè)備進(jìn)行了安裝調(diào)試及調(diào)整，由此形成的工作單顯示有安裝設(shè)備、控制柜調(diào)試以及三套設(shè)備通電單機(jī)調(diào)試完成等內(nèi)容，相關(guān)人員已于2015年12月29日簽字確認(rèn)。關(guān)于設(shè)備的檢測流程，聰允公司在一審審理中認(rèn)可關(guān)于檢測的流程為由最終用戶連泰公司向臺灣地區(qū)環(huán)保署進(jìn)行申請，臺灣地區(qū)環(huán)保署到現(xiàn)場檢測合格后頒發(fā)證書。因此，聰允公司或最終客戶應(yīng)當(dāng)積極地履行試車及申請測試的義務(wù)，聰允公司并無證據(jù)表明自設(shè)備于2015年4月交付直至2018年11月提起本案訴訟期間，聰允公司或最終用戶進(jìn)行了設(shè)備的聯(lián)機(jī)試車及申請檢測程序，就此向盛大公司提出過異議或主張，而盛大公司拒絕配合或履行相關(guān)義務(wù)。根據(jù)合同約定，系爭設(shè)備的保質(zhì)期為兩年，盛大公司在設(shè)備交付后已派員工進(jìn)行相應(yīng)的售后工作，聰允公司亦未提出異議。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百五十八條的規(guī)定，買受人自標(biāo)的物收到之日兩年內(nèi)未就標(biāo)的物不符合約定情形通知出賣人的，視為標(biāo)的物質(zhì)量符合約定?，F(xiàn)聰允公司在設(shè)備交付已逾三年之久未進(jìn)行聯(lián)機(jī)檢測為由拒付剩余款項，依據(jù)并不充分，本院不予支持。盛大公司向聰允公司交付設(shè)備后，聰允公司理應(yīng)按約支付剩余價款270,000元，并承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。一審法院綜合考慮雙方合同的約定內(nèi)容、聰允公司的違約情形以及違約時間等因素，酌情確定聰允公司應(yīng)當(dāng)向盛大公司支付違約金50,000元，尚屬合理，本院予以認(rèn)同。
　　綜上所述，聰允公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費6,100元，由上訴人上海聰允進(jìn)出口貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　馬穎裔

審判員：高增軍

書記員：陳曉宇