原告(反訴被告)：上海羅伊爾置業(yè)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：宿一鋒，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：姜建萍，國浩律師(濟南)事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李洪杰，國浩律師(濟南)事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：張軒銘，董事長。
　　委托訴訟代理人：褚發(fā)展。
　　委托訴訟代理人：謝冬，上海君瀾律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上?；瓊}儲有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：張綺，負責(zé)人。
　　原告上海羅伊爾置業(yè)有限公司(以下簡稱“羅伊爾公司”)與被告國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“國合公司”)房屋租賃合同糾紛一案，本院于2018年9月4日立案受理后，依法適用普通程序，于2018年10月31日公開開庭審理。嗣后，被告國合公司向本院提起反訴，本院依法受理后與本訴合并，并于2018年12月24日第二次公開開庭進行了審理。其后，經(jīng)被告申請，本院追加上?；瓊}儲有限公司(以下簡稱“基森公司”)作為第三人參與本案訴訟，并于2019年2月19日、2019年6月3日第三、四次公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人姜建萍到庭參加了第一次庭審，原告的委托訴訟代理人李洪杰到庭參加了第二、三、四次庭審，被告的委托訴訟代理人褚發(fā)展到庭參加了第一次庭審，被告的委托訴訟代理人謝冬四次均到庭參加了訴訟。第三人基森公司經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告羅伊爾公司向本院提出本訴請求：1、判令被告向原告支付自2018年1月1日起至2018年8月31日止的廠房租金共計8,636,376.60元；2、判令被告賠付原告免租期間(2017年1月1日至2017年12月31日止)的租金12,954,551.40元；3、判令被告支付原告逾期支付租金滯納金(按照每日0.05%的標(biāo)準(zhǔn)，分別以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年1月6日起算；以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年4月12日起算；以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年7月5日起算；均計算至被告實際付清租金之日止)。本案審理過程中，原告變更訴請為：1、判令被告向原告支付自2018年1月1日起至2018年8月31日止的廠房租金8,636,367.60元；2、判令被告賠付原告免租期間(2017年1月1日至2017年12月31日止)的租金12,954,551.40元；3、判令被告支付原告逾期支付租金滯納金(按照每日0.05%計算，分別以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年1月6日起算；以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年4月12日起算；以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年7月5日起算，均計算至被告實際付清租金之日止)；4、確認(rèn)原、被告之間的《租賃協(xié)議》(以下簡稱“涉案協(xié)議”)于2018年4月22日解除。事實與理由：2016年12月12日，原、被告簽訂涉案協(xié)議，約定被告承租原告位于上海市松江出口加工區(qū)華哲路355弄A區(qū)羅伊爾五期A區(qū)的XXX號、XXXX號及華哲路260弄B區(qū)的XX、XX號廠房(上述廠房以下統(tǒng)稱“系爭廠房”，并分別簡稱為“A區(qū)XXX號廠房”、“A區(qū)XXXX號廠房”、“B區(qū)XX、XX號廠房”)，建筑面積共計71,969.73平方米，租賃期限11年，自2017年1月1日起至2027年12月31日止，免租期1年，自2017年1月1日起算，租金為15元每平方米每月。被告應(yīng)于每季度第一個月前十天支付租金，遲延支付租金超過三個月的，原告有權(quán)收回系爭廠房，且被告應(yīng)賠付免租期租金及違約金。協(xié)議簽訂后，原告按約交付了系爭廠房，然被告卻未按約支付租金，原告多次催要未果，遂涉訴。
　　被告國合公司辯稱，同意解除涉案協(xié)議，不同意原告的其余訴訟請求。涉案合同解除并非原告行使解除權(quán)所致，而是由于原告及其山東新華置業(yè)有限公司(以下簡稱“新華公司”)存在欺詐行為，導(dǎo)致被告無法對外招租，合同目的無法實行所致。在上海榮恒物流有限公司(以下簡稱“榮恒公司”)入股被告之前，新華公司為被告的控股股東。而原、被告間的涉案協(xié)議是在榮恒公司入資被告之前所簽，當(dāng)時原、被告均由新華公司控股，法定代表人也均為宿一峰。整個簽約過程中，原告及新華公司未對被告及榮恒公司披露過簽訂事宜。系爭廠房位于松江工業(yè)區(qū)內(nèi)，而根據(jù)相關(guān)部門要求，該廠房嚴(yán)禁開展物流業(yè)務(wù)。榮恒公司系物流公司，入資被告就是為了開展物流業(yè)務(wù)。鑒于此，限制物流對被告的合同目的是有重大影響的。系爭房屋在原、被告簽約前兩年均是空關(guān)，就是因為無法開展物流業(yè)務(wù)，原告曾同意配合被告解決，被告需要取得對外倉儲經(jīng)營權(quán)，辦理相應(yīng)營業(yè)執(zhí)照，以便能夠開具倉儲租賃發(fā)票。原、被告及新華公司曾達成三方協(xié)議，由新華公司配合被告增加營業(yè)范圍，鑒于此，被告才同意履行涉案協(xié)議，而原告卻未予配合，以致被告合同目的無法實現(xiàn)。被告承租系爭廠房后，僅對外出某了5家公司，只有兩家做了倉儲用途，由于原告不配合解決開具租賃發(fā)票及租戶辦理營業(yè)執(zhí)照手續(xù)，各租戶已陸續(xù)和被告解約。此外，原告亦未按約交付系爭廠房，免租期應(yīng)順延。另原告主張的逾期支付租金違約金標(biāo)準(zhǔn)過高，請求法院予以調(diào)整。
　　被告國合公司向本院提出反訴請求：1、判令原告支付被告園區(qū)配電改造費用91,661元；2、判令原告賠償被告在園區(qū)投入的裝修等實際損失10,000,000元；3、判令原告承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)預(yù)期租金利益損失標(biāo)準(zhǔn)向被告支付違約金30,000,000元(計算方式：剩余租賃年限9年，108個月，合同約定租金標(biāo)準(zhǔn)每月15元/㎡，市場租金標(biāo)準(zhǔn)每月20元/㎡，預(yù)期租金利益損失：71,969.73㎡*5元/㎡*108=38,863,654.2元)；4、判令解除原、被告簽訂的涉案協(xié)議，原告退還被告保證金3,238,637.85元。事實與理由：原、被告系關(guān)聯(lián)公司，原告母公司新華公司也是被告股東之一。2016年11月，被告增值擴股，有意吸收榮恒公司為新股東，并于2016年12月30日通過股東會決議，增資擴股，吸收榮恒公司為新股東，自此被告的控股股東由新華公司變?yōu)闃s恒公司，法定代表人也有宿一峰變更為張軒銘。而原、被告間涉案協(xié)議簽訂于2016年12月12日，簽約時原、被告控股股東均為新華公司，法定代表人也均為宿一峰。在榮恒公司投資入股被告期間，原告及其母公司新華公司未向榮恒公司披露該信息，明顯存在欺詐。在榮恒公司控股被告之后，也發(fā)現(xiàn)租賃合同存在諸多不利條款，如租金過高，租賃面積過大，租賃期限過長，權(quán)利義務(wù)不對等等，且系爭廠房由于使用性質(zhì)限制、以及被告沒有倉儲租賃營業(yè)范圍等重要信息，原告及新華公司均未向榮恒公司披露，違背了誠信原則，也影響了涉案協(xié)議的履行。此后，原、被告與新華公司進行協(xié)商，原告及新華公司表示愿意解決被告增加倉儲租賃的營業(yè)范圍問題，保證被告正常開具發(fā)票及對外出某，被告遂被動接受涉案協(xié)議。其后，原告與新華公司卻違反約定，未履行上述義務(wù)，也不配合入駐租戶辦理營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致被告無法正常對外招租，租賃合同目的已無法實現(xiàn)，給被告帶來了重大損失。被告承租系爭廠房后，原告或逾期交付或從未交付，應(yīng)屬違約。在此情況下，原告擅自發(fā)函要求解除，系根本違約。被告遂提出上述反訴請求。本案審理過程中，被告變更其訴請為：1、判令撤銷原、被告于2016年12月12日簽訂的涉案協(xié)議；2、判令原告賠償被告在租賃園區(qū)投入的裝修等實際損失20,000,000元；3、判令原告向被告返還租賃保證金3,238,637.85元。并對事實與理由進行以下補充：新華公司違反了對榮恒公司增資入股時的承諾，與原告惡意串通，隱瞞欺詐，擅自簽訂了涉案協(xié)議，且租賃保證金也是新華公司擅自轉(zhuǎn)賬及處分被告財產(chǎn)后支付給了原告。由于榮恒公司控股后的被告并沒有參與涉案協(xié)議的簽訂，而被告的前控股股東新華公司也沒有披露過涉案協(xié)議及系爭廠房的使用性質(zhì)限制信息，故屬于顯失公平和隱瞞欺詐，涉案協(xié)議應(yīng)于撤銷。此外，新華公司違反《增資擴股合同》約定，與原告惡意串通，擅自為榮恒公司入股后的被告增加債務(wù)負擔(dān)，簽訂涉案協(xié)議，增加公司運營負擔(dān)，導(dǎo)致被告經(jīng)營陷入困境，損害了被告利益，故涉案協(xié)議也存在無效情形。
　　原告羅伊爾公司針對被告國合公司的反訴請求辯稱，不同意被告的全部反訴請求。被告主體始終存續(xù)，不因控股股東的變化而發(fā)生新舊公司的區(qū)別。涉案協(xié)議是原、被告真實意思表示，不存在惡意串通、隱瞞欺詐。被告于2016年4月14日設(shè)立，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，被告對外宣傳、上報的文件中均記載了運營面積72,000平方米，與系爭廠房面積一致，被告一方面全程參與了涉案協(xié)議的簽訂，另一方面卻稱原告及新華公司未向其披露該協(xié)議，其說法有悖常理，不合邏輯。原告并非《增資擴股合同》的簽約方，該合同對原告沒有約束力，被告在承租系爭廠房后，通過其自有賬戶向原告支付保證金，而非被告所稱的由新華公司處分。原、被告合同約定的租賃用途并未包含物流倉儲，系爭廠房所在園區(qū)政策屬公共信息，被告亦有途徑自行了解。涉案協(xié)議并未顯失公平，雙方約定的租金標(biāo)準(zhǔn)并不高，這也與被告反訴中所提的預(yù)期租金損失相印證。至于被告股東之間的糾紛，與本案的房屋租賃合同糾紛無關(guān)。退一步講，即便存在撤銷事由，被告亦未在法定期限內(nèi)提起，其撤銷權(quán)已經(jīng)消滅。對于被告主張的園區(qū)配電改造費用，根據(jù)雙方約定，系被告自行承擔(dān)。對于被告主張的裝修損失等，被告承租系爭廠房后并未進行裝修，其所依據(jù)的裝修投入實則為新華公司對系爭廠房裝修后，將裝修費用折抵為對被告的股權(quán)投資。現(xiàn)涉案協(xié)議因被告違約解除，被告主張原告賠償該項損失缺乏依據(jù)。
　　第三人基森公司未發(fā)表陳述意見。
　　對原、被告無異議的事實，本院經(jīng)審理認(rèn)定如下：
　　一、原、被告間租賃關(guān)系的締約及履行情況
　　系爭廠房權(quán)利人為原告，房屋類型為工廠。建筑面積A區(qū)：號廠房4,521.66平方米、5號廠房4,521.66平方米，6號廠房45,66.21平方米，7號廠房11,107.68平方米，12號廠房4,521.66平方米，13號廠房4,521.66平方米，14號廠房4,521.66平方米，15號廠房11,107.68平方米；B區(qū)：12廠房13,380.65平方米，13號廠房9,243.76平方米。
　　2016年2月20日，被告(承租方、乙方)與原告(出某方、甲方)簽訂《租賃合同》一份，約定原告將15號廠房一層出某給被告，建筑面積共計24,000平方米，用途為辦公、倉儲、保稅展示。租賃期限自2016年3月1日起至2017年12月31日止，年租金為24,000元。合同另對其他相關(guān)事項進行了約定。
　　2016年12月12日，被告(承租方、乙方)與原告(出某方、甲方)簽訂涉案協(xié)議一份，約定原告將系爭廠房出某給被告，建筑面積共計71,969.73平方米，用途為廠房與辦公用。合同第二條約定，租賃期限為11年，自2017年1月1日起至2027年12月31日止，甲方應(yīng)在租賃期限起始日前向乙方交付園區(qū)物業(yè)；房屋免租期1年，自2017年1月1日起至2027年12月31日，2018年1月1日開始計算租賃費用。甲方逾期交付園區(qū)物業(yè)的，相應(yīng)期限起止日期順延。協(xié)議第三條約定，廠房租金指乙方為承租系爭廠房在租期內(nèi)向甲方交付的含稅租金，71,969.73㎡×15元/㎡/月×3=3,238,637.85元/季。鑒于合同約定的租賃建筑面積包含由第三人基森公司承租的廠房，甲方同意且須與第三人協(xié)調(diào)，由乙方與該第三人簽訂租賃合同，甲方無條件配合辦理相關(guān)事宜。無論第三人是否與乙方簽訂租賃合同，合同簽訂后第三人租金歸乙方所有，甲方有義務(wù)通知第三人將租金支付給乙方，即便甲方收到租金的，也應(yīng)交付給乙方。也可將第三人租金乙方確認(rèn)后直接轉(zhuǎn)甲方作為乙方已交房租；自租賃費用起算日起，租金的支付為一季度為一結(jié)算期，租金的支付日為每租賃季度第一個月前十天。甲方給予乙方租金支付寬限期，但最長不超過10個工作日內(nèi)支付。如乙方逾期支付租金，乙方應(yīng)按逾期支付金額的每日0.05%比例向甲方交納滯納金；協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于一個季度的房租作為租房保證金。當(dāng)租房期滿，雙方結(jié)算完畢后，甲方應(yīng)付向乙方退回保證金。協(xié)議第四條第12款約定，乙方必須承諾每季度及時交付廠房的租金。如果乙方單方面違背協(xié)議，延遲繳付租金及管理費超過三個月(包括三個月)的，甲方有權(quán)收回園區(qū)物業(yè)的使用權(quán)，且賠付免租期間的房租及違約金。違約金按第四條第19款執(zhí)行。協(xié)議第四條第13款約定，在不影響物業(yè)主體承重結(jié)構(gòu)的前提下，乙方可以根據(jù)經(jīng)營活動的需要自行籌集對物業(yè)進行適度的改造或增設(shè)附屬設(shè)施，但事先需將改建方案以書面形式通知甲方，經(jīng)甲方書面同意，并在將改擴建或裝修工程對相關(guān)政府部門報建后才能進行工程建設(shè)。合同另對其他相關(guān)事項進行了約定。
　　2016年12月26日，被告向原告匯款3,238,637.85元，載明用途為租賃保證金。
　　2017年8月14日，被告向原告出具情況說明一份，稱將對電容降容，費用共計91,661元，費用由被告支付。
　　2017年8月24日，原、被告簽訂《補充協(xié)議(一)》一份，載明同意被告將XXX號廠房、XXXX號廠房電容由2000KVA減至500KVA，減容工程費用由被告承擔(dān)，若被告退租或租賃協(xié)議到期，需恢復(fù)至原數(shù)2000KVA，相關(guān)增容費用由被告承擔(dān)。
　　2017年8月25日，被告(甲方)與原告(乙方)簽訂《委托租賃協(xié)議》一份，載明：一、甲方已全部租賃乙方在上海松江區(qū)的72,000㎡的廠房物業(yè)。現(xiàn)甲方委托乙方將此園區(qū)全部或部分物業(yè)再轉(zhuǎn)租第三方。單價不能低于0.6元/㎡/天；二、甲方租賃乙方物業(yè)價格為0.5元/㎡/天，甲方允許乙方以業(yè)主名義直接與第三方簽訂租賃協(xié)議，但實際租賃權(quán)為甲方所有，乙方收到的房租租賃金高于甲方與乙方簽訂的協(xié)議價格，其多出部分由乙方在收到租客租金之日起【】日內(nèi)直接轉(zhuǎn)給甲方賬戶，作為甲方租房差價收益；三、乙方與其他方簽訂的租賃協(xié)議期限可與甲、乙雙方當(dāng)時的約定相關(guān)，不能超過原協(xié)議期限，免租期也不能超過剩余租賃期限，另外，涉及免租期的須事先經(jīng)甲方同意(但乙方按照合同租金標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付免租期內(nèi)的租房差價收益的，乙方可自行決定)；四、乙方與其他方所簽訂的租賃協(xié)議將原件或者復(fù)印件報給甲方一份……乙方應(yīng)及時將租客租金拖欠情況、合同出借情況、租期到期情況等書面告知甲方；五、甲、乙雙方約定，其差價支付時間等同于乙方與其他方簽訂協(xié)議與支付房租的時間。協(xié)議另對其他相關(guān)事項進行了約定。
　　2018年4月20日，原告向被告發(fā)出《關(guān)于解除租賃協(xié)議之通知函》，載明原、被告簽訂涉案協(xié)議后，被告逾期支付租金已達100天，故原告依約行使解除權(quán)，并限期被告付清租金，騰空并返還系爭廠房。
　　2018年4月22日，被告向原告發(fā)出《關(guān)于解除租賃協(xié)議之回復(fù)函》稱，不同意原告單方解除涉案協(xié)議，該協(xié)議簽署時原告未向被告披露管委會對出口加工區(qū)廠房使用性質(zhì)的限制，致使被告對物流使用受限和對外出某受限，造成被告前期籌備階段的重大損失，租賃期內(nèi)，被告需變更營業(yè)范圍，但原告的全資控股股東同時也是被告股東的新華公司卻不予配合，影響被告對外出某。被告拖欠租金有客觀原因和實際困難，且基于原告的過錯，希望原告能多方考慮，友好協(xié)商。
　　2018年5月23日至25日期間，原告員工代藝與被告員工褚發(fā)展有過多次微信交談，其中，24日被告員工褚發(fā)展向原告員工代藝發(fā)出情況說明書，載明因其無進出口資格，無法為入住企業(yè)做相應(yīng)配套服務(wù)，現(xiàn)有案外人有意入住，需向松江出口加工區(qū)海關(guān)備案，且需注冊公司，望予以批準(zhǔn)。同日，原告員工代藝詢問，需注冊的公司名稱、注冊的具體廠房以及租賃合同是否已與被告簽署及具體的租期，并表示可以發(fā)出申請。
　　二、被告承租系爭廠房后的轉(zhuǎn)租情況
　　原、被告均認(rèn)可，被告承租系爭廠房后，共對外出某5家企業(yè)，具體包括：
　　2017年10月1日，被告與案外人上海中外運松江物流有限公司(以下簡稱“中外運公司”)簽訂《倉儲服務(wù)協(xié)議》一份，載明期限為2017年10月1日起至2018年12月31日止，服務(wù)費為每月2,300元。
　　被告曾就A區(qū)4號廠房一層與案外人上海力豐物流有限公司(以下簡稱“力豐公司”)簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定租賃期限自2018年3月15日起至2021年3月13日止，租金標(biāo)準(zhǔn)分別為2018.3.25-2019.3.24,25.5元/㎡/月，2019-3.25-2020.2.24，25.5元/㎡/月，2020.3.25-2021.2.24,27.57元/㎡/天。首期租金為付二押二，計算方式為1828.88㎡*25.5元/月*4=186,545.76元。
　　2018年9月21日，力豐公司向被告發(fā)出《關(guān)于貴方為我方提供經(jīng)營證照辦理條件的通知函》，載明要求被告提供加蓋公章的有效產(chǎn)權(quán)證明和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，以便完成新公司工商登記。
　　被告曾就A區(qū)12號廠房一層與案外人上海格森置業(yè)有限公司(以下簡稱“格森公司”)簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定租賃期限自2018年1月30日起至2021年1月30日止，租金標(biāo)準(zhǔn)分別為2018.1.25-2019.2.28，27元/㎡/月，2019.3.1-2020.2.29，27元/㎡/月，2020.3.1-2021.2.28,29.16元/㎡/天。租賃面積為2,000㎡。
　　被告曾就A區(qū)15號廠房二層與案外人上海欣哲國際貨物運輸代理有限公司(以下簡稱“欣哲公司”)簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定租賃期限自2018年4月1日起至2021年3月31日止，租金標(biāo)準(zhǔn)分別為2018.4.1-2019.3.29，60元/㎡/月，2019.4.1-2020.3.29，60元/㎡/月，2020.4.1-2021.2.28,62.4元/㎡/天。
　　被告曾就A區(qū)15號廠房二層202與案外人上海裕民國際貨物運輸代理有限公司(以下簡稱“裕民公司”)簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定租賃期限自2018年3月18日起至2019年3月17日止，租金標(biāo)準(zhǔn)為60元/㎡/月。
　　被告曾就A區(qū)12號廠房一層、13號廠房一層、4號廠房一層與案外人上海世乾物流有限公司(以下簡稱“世乾公司)簽訂《廠房租賃合同》一份，租賃期自2017年5月18日起至2019年5月17日止，租金標(biāo)準(zhǔn)為0.7元/天/平方米。
　　2018年7月1日，被告與格森公司簽訂《提前終止房屋租賃合同協(xié)議書》一份，載明雙方于當(dāng)日終止于2018年3月5日就A區(qū)XX號1層房屋簽訂的《房屋租賃合同》。
　　2018年7月25日，被告與中外運公司簽訂《提前終止房屋租賃合同協(xié)議書》一份，載明雙方于2018年7月31日終止于2017年10月1日就A區(qū)XX號X層XXX室房屋簽訂的《房屋租賃合同》。
　　2018年8月1日，被告與裕民公司簽訂《提前終止房屋租賃合同協(xié)議書》一份，載明雙方于當(dāng)日終止于2018年3月18日就A區(qū)15號2層207室房屋簽訂的《房屋租賃合同》。
　　審理中，雙方就有爭議的事實的各自意見及提供的證據(jù)：
　　一、涉案協(xié)議是否存在撤銷之事由及被告是否在法定期限內(nèi)行使過撤銷權(quán)？
　　對此，被告提供被告、案外人國某(延邊)電子商務(wù)股份有限公司、新華公司、榮恒公司于2016年11月簽訂的《增資擴股協(xié)議》、準(zhǔn)予變更登記通知書、內(nèi)資公司備案通知書、公司登記申請書、股東發(fā)起人出資情況、章程修正案、股東會決議等，以證明榮恒公司于2016年11月決定入股被告，并于2016年12月30日完成變更手續(xù)，并稱在此期間原告及新華公司未對被告及榮恒公司披露過簽訂事宜，被告系在2018年4月由于出某受阻時知曉上述事實，故撤銷權(quán)尚在法定期間內(nèi)。
　　原告對被告提供的上述證據(jù)真實性無異議，但認(rèn)為股東變更不影響被告主體，股東間的糾紛與本案無關(guān)，被告參與了與原告的締約過程，對涉案協(xié)議充分知曉，原告所稱欺詐事由并不成立，且已過法定期間。
　　二、系爭廠房是否存在延期交付或者未全部交付之情形？被告何時返還系爭廠房？
　　原告稱其曾與被告辦理過書面交接手續(xù)，但相關(guān)資料尚未找到，且從雙方簽訂的補充協(xié)議、委托租賃協(xié)議等可見，被告對已全部接收系爭廠房并無異議，本案訴訟前，被告就系爭廠房交付從未提出過異議。原告提供被告關(guān)于申請批準(zhǔn)貨物分類監(jiān)管的報告、新聞報道、視頻光盤等一組，以證明雙方約定的租賃期限開始前，原告已向被告交付了系爭廠房，被告也以此作為對外宣傳的事由，被告承租系爭廠房后，除對外轉(zhuǎn)租5家公司外，還占有辦公樓A區(qū)15號以及其他廠房，直至2018年8月31日原告才取得對系爭廠房的控制權(quán)，且至今A區(qū)15號廠房內(nèi)仍有被告遺留物品。
　　被告則稱，原告未向其交付過B區(qū)XX、XX號廠房以及A區(qū)X、X、XX號廠房。而A區(qū)X、XX、XX號廠房交付時間為2017年5月，A區(qū)X、XX號廠房交付時間為2017年1月。雙方并未就交房達成一致，如被告占有了合同約定的某個廠房，則為交房狀態(tài)，具體包括投入裝修、增加物資、出某等。被告曾就交付問題提出過異議，但無證據(jù)證明。另雙方通過協(xié)商方式解除合同，由被告移交了全部租戶，完成了系爭廠房的返還，雖A區(qū)XX號廠房內(nèi)尚余被告物品，但此系原告同意被告暫時堆放，待原告需要清場時，被告可隨時搬離，物品本身亦不影響原告對系爭廠房的控制，故返還時間為2018年8月1日前。
　　三、合同約定的租賃期限內(nèi)，原告以自身名義向第三人及案外人出某系爭廠房后獲得的租金數(shù)額？
　　對此，原告提供以下證據(jù)：
　　(一)涉及原告與第三人的租賃協(xié)議及履行情況
　　2016年7月18日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定原告將B區(qū)12號廠房出某給第三人，每平方米日租金為0.6元，租賃面積為8,920.34㎡，每季度租金160,567.74元，租賃期限自2016年起至2019年止，免租期三個月。
　　2016年9月22日，原告向第三人開具發(fā)票一張，載明內(nèi)容為B區(qū)XX號廠房出某，金額為458,764.97元，備注期限為(2016.12.1-2017.2.28)。
　　2016年12月26日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬481,703.22元，附言為租金。
　　2017年2月13日，第三人向原告發(fā)出告知書，稱其決定自2017年3月16日起不再承租12號廠房。
　　2017年3月27日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬80,283.87元，附言為租金。
　　2017年9月8日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定原告將XXXX號廠房出某給第三人，租賃期限為一年，自2017年9月1日起至2018年8月30日止，其中2017年9月1日至2017年9月30日為免租期。月租金為15,082.93㎡*0.60元/日*30日=271,492.74元。上述協(xié)議于2017年10月10日向被告報備。
　　2017年9月10日，原告與第三人簽訂《關(guān)于羅伊爾五期B區(qū)XXXX號廠房租賃說明》一份，載明同意起租日為2017年9月15日。上述說明于2017年10月10日向被告報備。
　　2017年10月17日，原告向第三人開具發(fā)票兩張，金額均為271,492.74元，載明內(nèi)容為廠房租金，2017.10.15-2017.11.14。
　　2017年10月20日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定原告將7號廠房出某給第三人，租賃期限自2017年10月20日起至2017年11月20日止，月租金為5,073.84平方米*0.60元/日*30日=91,329.12元。上述協(xié)議于2017年10月31日向被告報備。
　　2017年11月10日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬271,492.74元，附言為2017.10.15-2017.11.14房租。
　　2017年11月15日，第三人向原告發(fā)出告知書，稱其決定于2017年12月15日不再承租XX號、XX號廠房。上述告知書于2017年11月16日向被告報備。
　　2017年12月25日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬271,492.74元，附言為2017.11.15-12.14房租。
　　2017年11月27日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬91,329.12元，附言為2017.10.20-2017.11.20，7號廠房房租。
　　2017年10月23日，原告向第三人開具發(fā)票一張，金額為91,329.12元，內(nèi)容為廠房租金。
　　2018年6月1日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》，約定原告將XX號廠房1-2層出某給第三人，租賃期限6個月，自2018年6月1日起至2018年11月30日止，季租金481,703.22元。
　　同日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》，約定原告將XX號廠房1-2層出某給第三人，租賃期限6個月，自2018年6月1日起至2018年11月30日止，季租金332,775元。
　　2018年6月25日，第三人向原告轉(zhuǎn)賬814,478.22元，附言為廠房租金B(yǎng)區(qū)XX、XX號。
　　2018年8月21日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》，約定原告將XX號廠房3層出某給第三人，租賃期限113天，自2018年8月10日起至2018年11月30日止，租金共計302,402.91元。
　　同日，原告與第三人簽訂《租賃協(xié)議》，約定原告將XX號廠房3層出某給第三人，租賃期限113天，自2018年8月10日起至2018年11月30日止，租金共計302,402.91元。
　　另原告提交第三人于2019年5月16日出具的情況說明一份，其上載明第三人與原告為友好合作單位，2017年9月8日簽訂的《租賃協(xié)議》中約定了可提前一個月通知原告解約，其遂按約履行，于2017年11月15日通知原告將于2017年12月15日退租，故不存在違約金事宜，合同均已按約履行。
　　(二)合同約定的租賃期限內(nèi)，原告以自身名義向其他案外人出某系爭廠房的情況
　　(1)涉及案外人上海芳宇物流有限公司(以下簡稱“芳宇公司”)的租賃合同及履行情況
　　原告曾就XX號廠房2層203室與案外人芳宇公司簽訂《羅伊爾廠房租賃合同》，約定租賃期限自2018年8月1日起至2019年7月31日止，年租金為57.66㎡*2元/日*365天=42,091.80元。2018年8月20日，原告向芳宇公司開具收款收據(jù)一張，載明收取203室押金7,015.30元。
　　2018年8月17日，原告向芳宇公司開具收款收據(jù)一張，載明用途為XX號廠房二層203室出某，金額為53,975.64元。
　　2018年8月21日，芳宇公司向原告轉(zhuǎn)賬60,990.94元，用途為租金及押金。
　　(2)涉及案外人力豐公司的租賃合同及履行情況
　　2018年11月5日，原、被告與力豐公司簽訂《補充協(xié)議書》一份，載明將被告與力豐公司所簽租賃協(xié)議中被告的權(quán)利義務(wù)全部由原告享有和承擔(dān)，合同押金和租金自2018年7月25日起至租金期限屆滿由力豐公司繳納給原告。
　　2018年11月7日，原告向力豐公司開具收據(jù)一張，載明收到力豐公司租房押金93,272.88元。
　　同日，原告向力豐公司開具發(fā)票一張，內(nèi)容為廠房租金，金額為186,545.76元。
　　2018年11月12日，力豐公司向原告轉(zhuǎn)賬279,818.64元，附言為房租、押金。
　　(3)涉及案外人欣哲公司的租賃合同及履行情況
　　2018年11月7日，原、被告與欣哲公司簽訂《補充協(xié)議書》一份，載明將被告與力豐公司所簽租賃協(xié)議中被告的權(quán)利義務(wù)全部由原告享有和承擔(dān)，合同押金和租金自2018年8月1日起至租金期限屆滿由欣哲公司繳納給原告。
　　2018年11月7日，原告向欣哲公司開具收據(jù)一張，載明收到租房押金6,919.20元。
　　同日，原告向欣哲公司開具發(fā)票一張，內(nèi)容為房屋租金2018.8.1-2018.11.30，金額為13,838.40元。
　　(4)涉及案外人格森公司的租賃合同及履行情況
　　2018年9月19日，格森公司向原告轉(zhuǎn)賬219,000元，用途為2018.7.1-2018.10.31廠房租金。
　　2018年9月18日，原告向格森公司開具發(fā)票三張，內(nèi)容為廠房租金，金額為100,000元、100,000元、19,000元。
　　(5)涉及案外人裕民公司的租賃合同及履行情況
　　2018年9月13日，原告向裕民公司開具發(fā)票一張，載明用途為廠房租金，金額為31,127.20元。
　　2018年10月8日，裕民公司向原告轉(zhuǎn)賬31,127.20元。
　　(6)涉及案外人中外運公司的租賃合同及履行情況
　　2018年11月20日，原告向中外運公司開具發(fā)票一張，內(nèi)容為房屋租金2018.8.1-2018.12.31，金額為11,500元。
　　2018年12月19日，中外運公司向原告轉(zhuǎn)賬11,500元，附言為房租。
　　被告對上述證據(jù)真實性均無異議，但認(rèn)為原告存在隱藏部分租金的可能，且第三人在合同履行過程中存在提前退租行為，涉及違約金，但原告沒有提及，并要求租賃期限內(nèi)針對系爭廠房原告收取的第三人及案外人的租金予以抵扣被告的應(yīng)付費用。原告表示同意其向第三人及其他上述案外人收取的相應(yīng)期間費用在被告應(yīng)付款項中抵扣。
　　四、被告主張的損失具體構(gòu)成以及相應(yīng)依據(jù)？
　　被告稱，其反訴主張的損失包括：1、新華公司以對系爭廠房裝修投入折價7,500,000元作為股權(quán)出資入股被告，故系爭廠房的裝修應(yīng)視為被告所有，該部分價值即為7,500,000元；2、被告承租系爭廠房后，曾進行了裝修，支付倉庫改造裝修費用150,449元、卷簾門安裝費用18,000元、消防設(shè)施費用79,000元、監(jiān)控安裝費用60,396元，并就此提供國合倉庫改造工程承包合同、國合卷簾門安裝工程施工承包合同、消防工程承包合同書、監(jiān)控工程合同、預(yù)算書、驗收單、發(fā)票、入賬通知等一組；3、原、被告曾與案外人展某(上海)電子有限公司(以下簡稱“展某公司”)簽訂《協(xié)議書》，載明展某公司退租系爭廠房后，將承租期內(nèi)安裝的設(shè)備、線纜、開關(guān)等物品，在海關(guān)處登記備案，且該物品已與廠房形成附合，故三方一致確認(rèn)，上述物品海關(guān)賬冊轉(zhuǎn)給被告，而物品價值30,000,000元左右。故被告的實際損失已超過訴請金額，現(xiàn)考慮到合同履行情況及裝修實際情況，僅主張20,000,000元。
　　對此，原告則稱，對于被告提供的上述證據(jù)真實性均無異議，但認(rèn)為：1、新華公司將墊付的A區(qū)15號廠房裝修款由債權(quán)轉(zhuǎn)為被告持有的股權(quán)，但涉案協(xié)議因被告違約解除后，未形成附合部分的裝修被告應(yīng)于搬離時自行拆運，其余部分原告不應(yīng)賠償；2、被告承租后進行的裝修，真實性無異議，但未按約經(jīng)由原告書面同意，也不應(yīng)由原告賠償；3、展某公司系原告原租戶，2014年退租時，裝修材料已于系爭廠房形成附合，鑒于展某公司需注銷，前提是必須清理海關(guān)賬冊里的物品，故采取了轉(zhuǎn)讓過戶的方法。由于原告是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，沒有海關(guān)賬冊，無法接收展某公司的賬冊物品，而被告成立后申請了海關(guān)賬冊，才簽訂了三方協(xié)議。但海關(guān)賬冊上的物品均屬低值易耗品，折舊很快，與賬冊上的原價已基本無聯(lián)系，被告以此主張其損失依據(jù)不足。
　　以上事實，上海市不動產(chǎn)登記薄、《租賃協(xié)議》、匯款憑證、情況說明、《補充協(xié)議(一)》、《委托租賃協(xié)議》、《關(guān)于解除租賃協(xié)議之通知函》、《關(guān)于解除租賃協(xié)議之回復(fù)函》、情況說明書、《倉儲服務(wù)協(xié)議》、《關(guān)于貴方為我方提供經(jīng)營證照辦理條件的通知函》、《廠房租賃合同》、《提前終止房屋租賃合同協(xié)議書》、《增資擴股協(xié)議》、準(zhǔn)予變更登記通知書、內(nèi)資公司備案通知書、公司登記申請書、股東發(fā)起人出資情況、章程修正案、股東會決議、申請批準(zhǔn)貨物分類監(jiān)管的報告、發(fā)票、告知書、《關(guān)于羅伊爾五期B區(qū)12、13號廠房租賃說明》、收款收據(jù)、羅伊爾廠房租賃合同、補充協(xié)議書、協(xié)議書、國合倉庫改造工程承包合同、國合卷簾門安裝工程施工承包合同、消防工程承包合同書、監(jiān)控工程合同、預(yù)算書、驗收單、入賬通知、光盤、租賃報備簽章及當(dāng)事人陳述等證據(jù)證實。
　　本院認(rèn)為，本案爭議焦點在于：1、原、被告簽訂的租賃協(xié)議是否合法有效，是否存在可撤銷的情形？2、如該協(xié)議合法有效，導(dǎo)致協(xié)議解除的過錯責(zé)任在于何方？3、原、被告就協(xié)議解除后果所主張的各項訴請是否具有相應(yīng)依據(jù)？
　　針對第一個爭議焦點，本院認(rèn)為，現(xiàn)被告主張撤銷涉案協(xié)議，其理由該協(xié)議在被告現(xiàn)實際控制人榮恒公司決定入股至完成變更手續(xù)期間，原告未向榮恒公司披露涉案協(xié)議。然被告為獨立法人主體，其締約時對于涉案協(xié)議內(nèi)容應(yīng)已充分知曉，被告實際控制人的變更，并不影響合同本身的效力，被告所稱的股權(quán)收購事宜，與租賃協(xié)議系各自獨立的法律關(guān)系，故被告反訴主張撤銷涉案協(xié)議，依據(jù)不足，本院不予支持。本院依法認(rèn)定原、被告間簽訂的《租賃協(xié)議》系當(dāng)事人真實意思的表示，并未違反法律、行政法規(guī)效力性的強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效合同。
　　對于第二個爭議焦點，現(xiàn)原、被告對于解除《租賃協(xié)議》無異議，但對于導(dǎo)致協(xié)議解除的違約責(zé)任在于何方存在分歧。根據(jù)雙方合同約定，被告應(yīng)自2018年1月1日起支付租賃費用，支付方式為每季度支付一次，支付時間為季度第一個月前十天。延遲繳付租金及管理費超過三個月(包括三個月)的，原告有權(quán)收回系爭廠房的使用權(quán)?，F(xiàn)被告逾期支付租賃已超過三個月，其拒付租金理由為原告逾期交付房屋以及未配合其辦理增加營業(yè)范圍事宜。雙方雖未在本案中就系爭廠房交接提供書面證據(jù)，然根據(jù)在案證據(jù)顯示，被告在本案訴訟前，從未就系爭廠房存在逾期交付問題提出過異議，也以協(xié)議約定的租賃面積為新聞宣傳的內(nèi)容，在其簽訂的委托租賃協(xié)議等中也就租賃面積進行了確認(rèn)。而被告承租部分包括4-7號廠房、12-15號廠房、B區(qū)12、13號廠房，其中B區(qū)12、13號廠房為第三人承租區(qū)域，原、被告早已約定由原告代為出某，15號廠房一層被告在涉案協(xié)議簽訂前也已承租，均應(yīng)視為交付，而4-7號廠房、12-15號廠房被告還在租期內(nèi)申請過減容工程，應(yīng)視為使用。且被告未提供證據(jù)證明，原告曾承諾協(xié)助其辦理增加營業(yè)范圍事宜或同意在涉案協(xié)議約定的租賃用途外增加倉儲物流。故本院對被告的上述抗辯意見，不予采信。鑒于此，涉案協(xié)議解除系被告逾期支付租金致使合同約定的解除權(quán)成就所致，被告應(yīng)就此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　針對第三個爭議焦點，本院認(rèn)為，鑒于原告曾于2018年4月20日向被告發(fā)出《關(guān)于解除租賃協(xié)議之通知函》行使約定解除權(quán)，而根據(jù)被告回函顯示，其已于2018年4月22日收悉上述通知，故對于原告主張的合同解除時間即2018年4月22日，本院予以確認(rèn)。此后原、被告員工雖有過微信往來，但從其內(nèi)容看，原告員工代藝對于被告申請繼續(xù)履約的事宜，亦表示需進行申請，故不應(yīng)視為原告在發(fā)出解除通知后，又對被告作出的繼續(xù)履行的要約予以認(rèn)可。
　　合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。
　　現(xiàn)原告主張以其實現(xiàn)對系爭廠房的控制為被告的返還時間，原告稱該日期為2018年8月31日，被告則主張為2018年8月1日前。被告主張的上述時間，能與原、被告與案外人格森公司、力豐公司等案外人的《補充協(xié)議書》中載明租金由原告接收時間相應(yīng)對。且被告亦曾委托原告對系爭廠房出某，可見原告亦有相應(yīng)的控制權(quán)，在原告行使解約通知后，也有及時收回系爭廠房并減少損失的義務(wù)，而A區(qū)15號廠房雖遺留有被告物品，但該狀態(tài)在原告自認(rèn)的實現(xiàn)對系爭廠房控制的時間節(jié)點也早已存在。鑒于此，本院采信被告的主張，系爭廠房返還時間為2018年8月1日前，故被告需向原告支付自2018年1月1日起至2018年7月31日止的租金及占有使用費共計7,556,821.65元，扣除2017年1月1日起至2018年7月31日止原告就系爭廠房自第三人基森公司和其余案外人收取的租金1,644,351.27元后，被告尚需支付原告上述期間剩余租金及占有使用費共計5,912,470.38元。
　　對于原告主張的賠付免租期內(nèi)租金，涉案協(xié)議已明確約定被告違約時，需賠付原告免租期間的租金，故原告該項訴請于法有據(jù)，被告需將2017年1月1日至2017年12月31日止的租金12,954,551.40元賠付給原告。
　　對于原告主張的逾期支付租金滯納金，合同中已對此進行了約定。然該條款系對逾期支付租金行為所設(shè)立，對于合同解除后的占用使用費不應(yīng)適用，而就其標(biāo)準(zhǔn)本身，被告稱該標(biāo)準(zhǔn)主張過高，并請求本院予以調(diào)整，原告亦未證明其實際損失，故本院依法調(diào)整為按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算。鑒于雙方約定的租金支付方式為每季度支付一次，支付日為第一個月前十天，并給予被告最長不超過10個工作日的寬限期，故被告至遲應(yīng)在2018年1月15日前支付被告2018年1至3月租金3,238,637.85元，應(yīng)在2018年4月16日前支付被告2018年4月1日至22日的租金791,667.03元。被告支付原告的逾期支付租金滯納金為，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年1月16日起計算至實際支付之日止，以791,667.03元為基數(shù)，自2018年4月17日起計算至實際支付之日止。
　　如前所述，涉案租賃協(xié)議合法有效，且導(dǎo)致解除的過錯責(zé)任在于被告，故對于被告主張的裝修等實際損失，本院不再支持。但對于被告要求返還保證金的反訴請求，合同解除后，保證金予以返還，故本院對此予以支持。
　　第三人基森公司未到庭參加訴訟，且未發(fā)表答辯意見，視為放棄其答辯權(quán)利，對此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由其自行承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第二款、第九十七條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二百四十條的規(guī)定，判決如下：　　
　　一、確認(rèn)原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司與被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司于2016年12月12日簽訂的《租賃協(xié)議》于2018年4月22日解除；
　　二、被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司2018年1月1日起至2018年7月31日止的房屋租金及占有使用費5,912,470.38元；
　　三、被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠付原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司自2017年1月1日起至2017年12月31日止的房屋租金12,954,551.40元；
　　四、被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司逾期支付租金滯納金(均按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，其中以3,238,637.85元為基數(shù)，自2018年1月16日起計算至實際支付之日止，以791,667.03元為基數(shù)，自2018年4月17日起計算至實際支付之日止)
　　五、原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司保證金3,238,637.85元。
　　六、駁回被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司的其余反訴請求。
　　如果負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費153,277元，反訴案件受理費129,226元，財產(chǎn)保全費5,000元，合計訴訟費用287,503元，由原告(反訴被告)上海羅伊爾置業(yè)有限公司負擔(dān)41,345元(已付)，由被告(反訴原告)國合跨境(上海)文化產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)有限公司負擔(dān)246,158元(已付129,226元，剩余116,932元于本判決生效之日起七日內(nèi)交至本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沙??莎

書記員：莊??倩