原告：上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：許敢峰，職務(wù)不詳。
　　委托訴訟代理人：張寧，北京德和衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李華偉，男。
　　被告：上海家得利超市有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：劉國(guó)正，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊苗，北京市惠誠(chéng)律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：鄭軼倫，北京市惠誠(chéng)律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱統(tǒng)利公司)與被告上海家得利超市有限公司(以下簡(jiǎn)稱家得利公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月18日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，家得利公司在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議，本院經(jīng)審理作出(2018)滬0104民初15766號(hào)民事裁定書，裁定駁回家得利公司提出的管轄權(quán)異議。家得利公司收到該民事裁定書后提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2018年10月16日作出(2018)滬01民轄終1469號(hào)民事裁定書，駁回家得利公司的上訴，維持了本院(2018)滬0104民初15766號(hào)民事裁定。后本院依法將本案轉(zhuǎn)為普通程序，并組成合議庭，于2019年3月15日、2019年8月14日兩次公開開庭進(jìn)行了審理。統(tǒng)利公司委托訴訟代理人李華偉、張寧，家得利公司委托訴訟代理人鄭軼倫兩次到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　統(tǒng)利公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令家得利公司支付統(tǒng)利公司自2007年起至起訴日止的欠款3,285,000元(人民幣，以下幣種同)及自2017年11月17日起至實(shí)際清償之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失。審理中，統(tǒng)利公司變更其訴訟請(qǐng)求，主張家得利應(yīng)支付統(tǒng)利公司的未回款金額為3,035,000元,其他訴訟請(qǐng)求不變。
　　事實(shí)與理由：統(tǒng)利公司一直給家得利公司供貨，經(jīng)雙方對(duì)賬確認(rèn)，統(tǒng)利公司從2007年開始累計(jì)供貨22,960,000元,且已全部開具增值稅專用發(fā)票給家得利公司。在統(tǒng)利公司催促下，家得利公司陸續(xù)回款，截至起訴之日，家得利公司合計(jì)回款16,500,000元，扣除統(tǒng)利公司應(yīng)該承擔(dān)費(fèi)用和退貨，尚有3,285,000元未支付。統(tǒng)利公司多次催討未果，遂起訴。審理中，統(tǒng)利公司主張，開具的增值稅發(fā)票金額為2,296,000元，回款金額為16,750,000元，銷售獎(jiǎng)勵(lì)金額(扣點(diǎn))為2,590,000元，新品費(fèi)用為505,000元，購(gòu)物卡為80,000元，剩余未回款金額為3,035,000元，即為統(tǒng)利公司主張的金額。
　　家得利公司辯稱，不同意統(tǒng)利公司訴訟請(qǐng)求，無(wú)需支付統(tǒng)利公司貨款。統(tǒng)利公司自2014年開始供貨，統(tǒng)利公司供貨4,648,224.85元，家得利公司退貨117,460.78元，扣除促銷費(fèi)用1,178,759.83元，已經(jīng)支付4,300,518.69元，多付了948,514.45元，故無(wú)需向統(tǒng)利公司支付貨款。截至2015年10月1日，統(tǒng)利公司主張的之前的貨款已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，不應(yīng)得到支持。統(tǒng)利公司最后一次開票時(shí)間是2017年9月21日，根據(jù)合同約定的60日內(nèi)付款加上發(fā)票送達(dá)時(shí)間，自2017年11月30日開始計(jì)算利息比較合理。關(guān)于利率，應(yīng)當(dāng)按照同期銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。
　　經(jīng)審理，本院認(rèn)定事實(shí)如下：統(tǒng)利公司與家得利公司存在長(zhǎng)期貨物買賣合作關(guān)系。統(tǒng)利公司為乙方(供方)、家得利公司為甲方(需方)，簽訂供應(yīng)商編碼2987，合同類型為代銷、續(xù)簽的《上海家得利超市有限公司商品采購(gòu)合同》(以下簡(jiǎn)稱《商品采購(gòu)合同》)一份，約定：合同有效期為2016年1月1日至2016年12月31日；統(tǒng)利公司為家得利公司上海區(qū)門店供應(yīng)商品；3.1本合同項(xiàng)下商品的種類、規(guī)格、商標(biāo)、供貨價(jià)格等詳細(xì)約定由本合同附件《商品報(bào)價(jià)單》予以確認(rèn)，乙方保證所提供商品與樣品一致，否則，甲方有權(quán)拒收，此違約責(zé)任由乙方承擔(dān)；3.2乙方提供的商品價(jià)格應(yīng)包括增值稅及其他一切稅金在內(nèi)，但不包括甲乙雙方在補(bǔ)充協(xié)議中約定的各項(xiàng)銷售獎(jiǎng)勵(lì)及相關(guān)費(fèi)用，乙方必須保證所提供的商品價(jià)格是銷貨地(供貨地)最優(yōu)惠價(jià)格，否則甲方有權(quán)利調(diào)整乙方進(jìn)價(jià)，損失由乙方承擔(dān)；5.1甲方投入了大量的財(cái)力和物力開通了電子商務(wù)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)了商品采購(gòu)(網(wǎng)上訂貨)、信息發(fā)布功能，網(wǎng)址：www.jiadeli.com.cn，用戶名為乙方廠商編碼，初始密碼為123456，乙方在與甲方建立合作關(guān)系時(shí)，必須具備上網(wǎng)搜索信息和下載訂貨單的條件，保證委派人員正確使用電子商務(wù)系統(tǒng)，每日查看電子商務(wù)平臺(tái)中關(guān)于訂貨、退貨等信息，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用；5.2本合同項(xiàng)下商品的品種、數(shù)量、規(guī)格和交貨日期，以甲方的《商品訂貨單》為準(zhǔn)，如果乙方對(duì)《商品訂貨單》項(xiàng)下商品的品種、數(shù)量、規(guī)格和交貨日期有異議，應(yīng)在收到《商品訂貨單》后二日內(nèi)，以書面方式提出合理的原因和解決措施，否則視為接受；5.3本合同項(xiàng)下乙方收到甲方《商品訂貨單》后，應(yīng)按甲方所訂商品品種、數(shù)量在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將甲方所訂購(gòu)的商品送到甲方指定的交貨地點(diǎn)。運(yùn)輸費(fèi)用和運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。如果甲方指定的交貨地點(diǎn)為甲方的商品配送中心，則乙方應(yīng)按照甲方配送中心商品交付流程要求交付商品。如乙方個(gè)別商品停產(chǎn)或斷貨，由乙方提前20天書面通知甲方。5.5本合同項(xiàng)下乙方按照甲方的《商品訂貨單》，可選擇以下送貨方式，向甲方不同連鎖門店送貨，并承擔(dān)送貨費(fèi)用：……委托甲方配送中心配送送貨門店為上海區(qū)門店；5.6《商品訂貨單》項(xiàng)下商品的驗(yàn)收，由甲方指定人員在交貨地點(diǎn)與乙方人員共同進(jìn)行，并簽署書面的《商品驗(yàn)收單》，乙方因故不在場(chǎng)時(shí)，可由甲方本著誠(chéng)信的原則自行驗(yàn)貨，驗(yàn)貨結(jié)果視為乙方認(rèn)可，《商品訂貨單》項(xiàng)下商品的所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)在交付并驗(yàn)收之前歸乙方承擔(dān)，購(gòu)銷供應(yīng)商《商品訂貨單》項(xiàng)下商品的所有權(quán)在交付并驗(yàn)收之后歸甲方所有；5.8《商品驗(yàn)收單》《商品退貨單》是結(jié)算貨款的重要依據(jù)，無(wú)《商品驗(yàn)收單》或者非甲方指定人員簽署《商品驗(yàn)收單》;甲方有權(quán)拒絕承認(rèn)收貨或拒絕結(jié)算貨款；6.1本合同項(xiàng)下結(jié)算方式為實(shí)銷月結(jié)，銷售結(jié)算期為60天，按實(shí)際銷售成本金額結(jié)算，商品所有權(quán)在消費(fèi)至終端消費(fèi)者之前歸乙方所有，甲方在代銷期間應(yīng)妥善保管；6.2付款方式為電匯；6.3乙方應(yīng)在結(jié)算之前向甲方提供符合本合同第6.4條約定的真實(shí)、合法的結(jié)算發(fā)票。否則，甲方有權(quán)拒絕付款，不承擔(dān)違約責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償；6.4乙方提供的結(jié)算發(fā)票為增值稅專用發(fā)票，稅率為17%；6.6結(jié)算地點(diǎn)為總部結(jié)算中心；6.7甲方按照本合同第6.1條向乙方支付的款額，是指當(dāng)期應(yīng)結(jié)算貨款總額減去當(dāng)期甲方應(yīng)賬扣銷售獎(jiǎng)勵(lì)及相關(guān)費(fèi)用金額的余額；6.8甲方在收到乙方開具的增值稅專用發(fā)票后，在雙方約定的付款期限內(nèi)完成付款。貨款的結(jié)算以乙方開具的經(jīng)雙方確認(rèn)的增值稅發(fā)票為前提，因乙方原因造成貨款不能按時(shí)支付，責(zé)任由乙方負(fù)責(zé)。6.9雙方約定，無(wú)論甲方是否將乙方交付的增值稅發(fā)票入賬抵扣，均不視為甲方對(duì)發(fā)票項(xiàng)下貨物的收貨確認(rèn)，甲方的收貨單是唯一收貨憑證。6.10除雙方約定的發(fā)票扣項(xiàng)外，乙方不得自行在其向甲方開具的發(fā)票上直接扣減其他任何費(fèi)用。6.11對(duì)于乙方已經(jīng)交到甲方結(jié)算中心的增值稅貨款發(fā)票，未經(jīng)甲方結(jié)算中心審核同意一律不得做作廢處理；6.12如遇特殊情況，甲乙雙方可根據(jù)市場(chǎng)需求，另行約定結(jié)算方式。7.1作為對(duì)甲方的讓利，乙方同意達(dá)到下列條件時(shí)給予甲方以下返利：(1)購(gòu)(代、經(jīng))銷：月含稅進(jìn)貨額超過100元，以月含稅進(jìn)貨額為基數(shù)返利9.3%；7.3為促進(jìn)商品銷售，甲乙雙方約定合作開展相關(guān)促銷活動(dòng)，由甲方為乙方提供促銷場(chǎng)地和設(shè)備、人員支持、印刷海報(bào)、廣告發(fā)布等服務(wù)，乙方同意按以下標(biāo)準(zhǔn)支付促銷服務(wù)費(fèi)用：參加年度節(jié)慶促銷活動(dòng)14,000元/年，參加(春節(jié))主題促銷合同6%，參加(新店)促銷的1,000元/店/次(上海)，參加(改建)促銷的500元/店/次(上海)；7.4促銷補(bǔ)差，作為商品進(jìn)貨成本的一部分，雙方根據(jù)約定的銷售時(shí)段內(nèi)的銷售成本/進(jìn)貨成本，另行簽訂合作備忘錄，約定補(bǔ)差方式；7.5新店新品首單折扣5%，作為商品進(jìn)貨成本的一部分，雙方根據(jù)新品的鋪貨金額、鋪貨門店、庫(kù)存周轉(zhuǎn)預(yù)估等；7.6根據(jù)5.5條的約定，若乙方委托甲方配送貨物的，乙方向甲方支付配送倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)：按商品含稅成本的3%；8.1乙方同意以賬扣方式結(jié)算應(yīng)支付給甲方的各項(xiàng)扣款；8.3乙方有權(quán)利、有義務(wù)在供應(yīng)鏈上獲取、查詢其進(jìn)銷存明細(xì)及向甲方支付各項(xiàng)費(fèi)用的扣款明細(xì)，如有異議應(yīng)于收到每筆結(jié)算付款之日15天內(nèi)向甲方提出書面異議，以便雙方核對(duì)稽查。如果乙方逾期未提的，則視為乙方對(duì)甲方收取并抵銷的各項(xiàng)費(fèi)用無(wú)異議，甲、乙雙方確認(rèn)唯一有效的異議形式為書面異議(本條已經(jīng)向乙方明示)；8.4盡管存在甲方直接從應(yīng)付乙方的結(jié)算款項(xiàng)中扣除相關(guān)款項(xiàng)或費(fèi)用的實(shí)際情況，但是，乙方仍應(yīng)向甲方開具全額的售貨發(fā)票；9.1如合同履行過程出現(xiàn)下列原因或問題，除非甲方提出補(bǔ)償要求而免除乙方的退、換商品義務(wù)，否則，乙方應(yīng)及時(shí)、無(wú)條件為甲方退、換商品……；9.2針對(duì)退貨的商品，其退貨價(jià)格以該商品在甲方計(jì)算機(jī)系統(tǒng)內(nèi)的批次價(jià)格成本為準(zhǔn)，乙方應(yīng)在收到退貨后五日內(nèi)，向甲方退還相應(yīng)數(shù)量的貨款或者由甲方直接從應(yīng)付乙方的結(jié)算款項(xiàng)中扣除；9.3乙方應(yīng)在收到甲方的退、換商品通知之日起7日內(nèi)，到甲方指定的地點(diǎn)將退、換商品自行運(yùn)回，并承擔(dān)商品搬運(yùn)的全部費(fèi)用，如乙方在收到甲方的退、換商品通知后超過14天仍未辦理退貨，由甲方按國(guó)家規(guī)定的《倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)收費(fèi)辦法》收取總退貨額10%的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用，相關(guān)損失由乙方承擔(dān)，甲方直接在結(jié)算時(shí)扣除，如乙方逾期30日仍未將退、換商品運(yùn)回的，視為乙方放棄對(duì)所退貨物的所有權(quán)，甲方有權(quán)予以處置，該退換商品的價(jià)款由甲方直接從應(yīng)付乙方的結(jié)算款項(xiàng)中扣除，貨款不足抵扣退換貨商品價(jià)款及退換貨費(fèi)用的，乙方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足；10.4為了提高銷售，乙方自派促銷員進(jìn)行銷售，新入職員工，必須經(jīng)過乙方對(duì)產(chǎn)品知識(shí)、銷售技巧、服務(wù)意識(shí)等培訓(xùn)及甲方批準(zhǔn)后辦理入職手續(xù)，乙方承擔(dān)促銷員培訓(xùn)服務(wù)費(fèi)100元/人年；18.1本合同壹式叁份，乙方執(zhí)壹份、甲方執(zhí)貳份，雙方簽字蓋章后生效；18.2未盡事宜由雙方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本合同有效附件，與本合同具有同等法律效力；18.3雙方履行合同時(shí)，一切合同修改均以書面形式進(jìn)行且應(yīng)附于本采購(gòu)合同之后作為其附件。如果本采購(gòu)合同與其任何修改或其修改之間不符，應(yīng)以注明最后日期的文件為準(zhǔn)。18.4如有雙方資料發(fā)生變更，須在變更發(fā)生后十日內(nèi)書面通知對(duì)方。18.5如果本合同履行期限屆滿而雙方繼續(xù)發(fā)生業(yè)務(wù)活動(dòng)(指甲方以訂單方式采購(gòu)商品或者甲方接收乙方供應(yīng)的商品)，除非雙方另行簽署新合同進(jìn)行相關(guān)約定，否則，本合同(包括附屬協(xié)議)的效力將延續(xù)至業(yè)務(wù)活動(dòng)終止；等等。
　　此外，雙方間還有2010年、2011年、2012年、2014年簽訂的《商品采購(gòu)合同》，并約定了返利、年度節(jié)慶促銷、春節(jié)主題促銷、新店促銷、改建促銷、新店新品首單折扣、配送倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)等統(tǒng)利公司應(yīng)向家得利公司支付的各種費(fèi)用。
　　2017年11月9日，統(tǒng)利公司與海南大集網(wǎng)絡(luò)貿(mào)易有限公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱海南大集)簽訂《海南大集網(wǎng)絡(luò)貿(mào)易有限公司上海分公司自營(yíng)商品采購(gòu)合同》，合同約定：甲方海南大集，乙方統(tǒng)利公司；合同有效期2017年1月1日至2017年12月31日；乙方向甲方供應(yīng)品類編碼為23，品類名稱為“調(diào)味”，品牌名稱為“李記”“吉香居”“萬(wàn)宇”“大茂”“丹丹”，SKU數(shù)為49的包裝商品；該商品由乙方代理銷售；廠商送貨至甲方指定的配送中心：上海市青浦區(qū)朱楓公路XXX號(hào)；等等。
　　同日，雙方簽訂《海南大集網(wǎng)絡(luò)貿(mào)易有限公司上海分公司自營(yíng)商品采購(gòu)合同促銷補(bǔ)充協(xié)議》，約定：本協(xié)議有效期等同主合同有效期2017年1月1日至2017年12月31日；月度銷售獎(jiǎng)勵(lì)9.6%，春節(jié)促銷服務(wù)費(fèi)6%，節(jié)慶促銷服務(wù)費(fèi)14,000元/年，首單促銷折扣按商品含稅成本的5%，DM促銷服務(wù)費(fèi)另議元/年，新開店服務(wù)費(fèi)1,000元/店，門店改造促銷服務(wù)費(fèi)500元/店，物流輔助服務(wù)費(fèi)按商品含稅成本的3%；等等。
　　2017年9月14日至2018年3月9日，統(tǒng)利公司將吉香居下飯菜、李記可口砣砣菜等商品送至家得利公司門店或上海市浦東新區(qū)上南路XXX號(hào)，在相應(yīng)的標(biāo)有“供應(yīng)廠商G2987大集網(wǎng)貿(mào)上海分公司上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司”的《上海家得利配送中心驗(yàn)收單》上，家得利公司蓋有“上海家得利超市有限公司收貨專用章”。
　　另查明，2016年10月8日，家得利公司在其供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)上發(fā)布“家得利總部搬遷通知”的公告，具體內(nèi)容為：家得利公司總部自2016年10月10日起喬遷新址辦公，新辦公地址：上海市浦東新區(qū)上南路XXX號(hào)(正門在楊南路側(cè))，門頭標(biāo)志為“供銷大集”，等等。2017年10月24日，家得利公司在其供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)上，發(fā)表“重要通知：供應(yīng)商編號(hào)帶G的供應(yīng)商注意，發(fā)票地選擇1004”的公告。根據(jù)該系統(tǒng)“收貨對(duì)賬”部分顯示，“門店”菜單點(diǎn)擊下拉，1004為“大集供銷鏈”。
　　還查明，家得利公司自2007年至2018年期間持續(xù)向統(tǒng)利公司付款，其中，2007年付款1,748,242.31元，2008年付款1,957,585.41元，2009年付款1,355,633.05元，2010年付款1,327,980.47元，2011年付款1,596,910.02元，2012年付款1,911,224.93元，2013年付款2,196,847.92元，2014年付款1,097,380.21元，2015年付款2,129,575.49元，2016年付款884,446.71元，2017年付款538,443.14元，2018年3月7日支付最后一筆貨款10,278.29元，合計(jì)向統(tǒng)利公司付款16,754,547.95元。
　　庭審中，統(tǒng)利公司提交了家得利供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中拉取的3頁(yè)對(duì)賬單，證明雙方經(jīng)對(duì)賬確定了欠款金額。該對(duì)賬單顯示：2007年至2018年，家得利公司“收到發(fā)票”總計(jì)22,964,729.30元(收到發(fā)票計(jì)算金額為22,964,729.29元，22,964,729.30元為記賬取位)(其中包括2017年開給海南大集的發(fā)票74,120.56元，2018年開給海南大集的發(fā)票86,032.80元)，“退貨”總計(jì)984，378.16元，“付款”總計(jì)16,754,547.95元，“扣點(diǎn)金額”(包括“費(fèi)比率”“信息費(fèi)”“倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)”“拆零費(fèi)”)合計(jì)2,591,668.53元，“固定費(fèi)用”(包括“店慶、節(jié)慶”“網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)費(fèi)”“合同費(fèi)”)合計(jì)149,000元，“雞蛋費(fèi)”合計(jì)143,026.51元，物流輔助費(fèi)101,039.41元，“余額”2,505,620.65元；等等。對(duì)此，家得利公司確認(rèn)該3頁(yè)對(duì)賬單系家得利公司供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中所打印，該系統(tǒng)有賬務(wù)功能，但認(rèn)為開給海南大集發(fā)票的費(fèi)用與其無(wú)關(guān)。
　　庭審中，統(tǒng)利公司提供付款單查詢、付款通知單等證明家得利公司財(cái)務(wù)對(duì)賬系統(tǒng)中記載的“付款金額”是扣除統(tǒng)利公司應(yīng)承擔(dān)的物流配送費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)、促銷費(fèi)用等之后的金額，這些費(fèi)用統(tǒng)利公司已經(jīng)在主張的家得利公司應(yīng)付貨款的本金額中扣除。對(duì)此，家得利公司認(rèn)為，促銷費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等扣費(fèi)和退貨費(fèi)用是雙方在對(duì)賬完成后，由家得利公司重新向統(tǒng)利公司開具發(fā)票，向統(tǒng)利公司收回款項(xiàng)的，并非在對(duì)賬時(shí)就扣除。家得利公司主張，統(tǒng)利公司提交的退貨金額是送貨驗(yàn)收階段就扣除的，家得利公司主張的退貨是銷售剩余后退還給統(tǒng)利公司的，應(yīng)當(dāng)另行將退貨和扣費(fèi)金額扣除，并提交了統(tǒng)利公司開具的授權(quán)許群水領(lǐng)取費(fèi)用發(fā)票、退貨發(fā)票等的《授權(quán)委托書》、企業(yè)公司信息及有統(tǒng)利公司員工簽收的2014年至2017年促銷費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等扣費(fèi)發(fā)票和清單(金額合計(jì)1,178,759.83元)，提交了有統(tǒng)利公司員工簽收的2015年至2018年退貨發(fā)票和清單(金額合計(jì)117,460.78元)，家得利公司主張相應(yīng)金額應(yīng)當(dāng)在貨款中予以扣除。
　　庭審中，統(tǒng)利公司提交了自行制作的2007年至2017年期間開給家得利公司的增值稅發(fā)票清單列表(金額總計(jì)為22,918,304.81元)，提交了自行制作的2007年至2018年，家得利公司已付款的清單列明(金額總計(jì)為16,751,647.95元)，提交了自行制作的2007年至2018年家得利公司退貨清單列表(金額總計(jì)為984，378.16元)，提交了自行制作的2007年到2017年的費(fèi)用清單列表(包括裝卸費(fèi)、網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)費(fèi)、首單折扣、物流費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)費(fèi)、新開店進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、DM促銷廣告費(fèi)、雞蛋費(fèi)、月銷售額獎(jiǎng)勵(lì)、新品費(fèi)、協(xié)議費(fèi)、店慶節(jié)慶周年慶、拆零服務(wù)費(fèi)、信息服務(wù)費(fèi)、倉(cāng)位占用費(fèi)、改規(guī)格、月餅券、補(bǔ)差、轉(zhuǎn)戶費(fèi)、更名費(fèi)、七大節(jié)活動(dòng)促銷宣傳、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)使用費(fèi)、物流配送費(fèi)、耗材費(fèi)、不退貨折讓、一次性促銷費(fèi)、12年清算、其他費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用，金額總計(jì)1,621,480.55元+3,954,202.68元=5,575,683.23元)。
　　庭審中，統(tǒng)利公司還提交時(shí)間為2018年4月24日所謂統(tǒng)利公司工作人員和家得利公司工作人員核對(duì)開票情況的電子郵件，以及時(shí)間為2018年5月14日至2018年6月13日所謂統(tǒng)利公司工作人員與家得利公司工作人員核對(duì)雙方發(fā)票金額和回款金額的微信聊天記錄，以證明在雙方對(duì)賬過程中家得利公司已經(jīng)確認(rèn)發(fā)票開具情況。家得利公司不認(rèn)可該電子郵件和微信聊天記錄的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性。
　　以上事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，另有《商品采購(gòu)合同》《海南大集網(wǎng)絡(luò)貿(mào)易有限公司上海分公司自營(yíng)商品采購(gòu)合同》《海南大集網(wǎng)絡(luò)貿(mào)易有限公司上海分公司自營(yíng)商品采購(gòu)合同促銷補(bǔ)充協(xié)議》、送貨單、驗(yàn)收單、發(fā)票、發(fā)票簽收本、授權(quán)委托書、企業(yè)公司信息、對(duì)賬單、付款單、付款通知單、公告、清單列表、電子郵件和微信聊天記錄等證據(jù)證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，統(tǒng)利公司與家得利公司之間具有合法的買賣合同關(guān)系，雙方均應(yīng)恪守履行。統(tǒng)利公司依約向家得利公司交付了貨物并開具了發(fā)票，家得利公司理應(yīng)支付相應(yīng)貨款。結(jié)合本案查明事實(shí)及統(tǒng)利公司與家得利公司的訴、辯意見，本院歸納本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：1.雙方交易總額；2.統(tǒng)利公司應(yīng)支付家得利公司的費(fèi)用總額，即家得利公司應(yīng)付貨款中應(yīng)予扣除的費(fèi)用；3.家得利公司已付貨款金額；4.統(tǒng)利公司的部分訴求是否已過訴訟時(shí)效。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1雙方交易總額的認(rèn)定。首先，雖然統(tǒng)利公司與家得利公司在2010年之前未簽訂合同，但鑒于統(tǒng)利公司在2007年就向家得利公司開具貨款增值稅發(fā)票，家得利公司未提出過異議，發(fā)票金額計(jì)入家得利公司供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)的結(jié)算管理平臺(tái)，并且家得利公司也支付了部分相應(yīng)貨款，故本院認(rèn)定2007年起雙方即存在買賣合同關(guān)系，相應(yīng)的增值稅發(fā)票金額即應(yīng)算入本案系爭(zhēng)的交易總額。其次，鑒于統(tǒng)利公司當(dāng)庭提交3張對(duì)賬單，主張是家得利供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中拉出，系家得利公司財(cái)務(wù)提供給統(tǒng)利公司，是雙方基于家得利公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)賬結(jié)算確定的欠款金額，家得利公司也認(rèn)可供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)有對(duì)賬功能，加之根據(jù)雙方間《商品采購(gòu)合同》對(duì)供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)結(jié)算功能的約定，本院有理由相信，供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中記載的對(duì)賬單系雙方間應(yīng)收、應(yīng)付、應(yīng)扣款的確認(rèn)。根據(jù)該對(duì)賬單顯示，2007年至2018年期間，家得利公司收到了統(tǒng)利公司開具的金額總價(jià)為22,964,729.29元的增值稅發(fā)票，故本院認(rèn)定，雙方間在本案中系爭(zhēng)的交易總額為22,964,729.29元。再次，關(guān)于統(tǒng)利公司開具給海南大集發(fā)票部分對(duì)應(yīng)的貨款金額(74,120.56元+86,032.80元=160,153.36元)，本院認(rèn)為，雖然統(tǒng)利公司與海南大集簽有單獨(dú)的供貨合同，所供貨物既屬于家得利公司項(xiàng)下也屬于海南大集合同項(xiàng)下，但鑒于統(tǒng)利公司送貨時(shí)使用的供應(yīng)商編碼是同家得利公司合同項(xiàng)下編碼且送貨地點(diǎn)也是家得利公司門店和總部搬遷后的地址(浦東)，不是與海南大集合同中約定的供貨地址(青浦)，并且家得利公司在統(tǒng)利公司供貨的驗(yàn)收單上蓋章確認(rèn)，結(jié)合家得利公司在供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中作出的要求統(tǒng)利公司將發(fā)票抬頭開具為海南大集的指示，本院認(rèn)定，家得利公司供應(yīng)鏈管理平臺(tái)記載的家得利公司“收到發(fā)票”中開給海南大集的發(fā)票金額屬于統(tǒng)利公司同家得利公司的交易金額。因此，雙方間在本案中系爭(zhēng)的交易總額為22,964,729.29元。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)2統(tǒng)利公司應(yīng)支付家得利公司的費(fèi)用總額，即應(yīng)在家得利公司應(yīng)付貨款中扣除的費(fèi)用。根據(jù)雙方約定，統(tǒng)利公司應(yīng)支付給家得利公司的費(fèi)用包括退貨金額和扣費(fèi)金額。根據(jù)對(duì)賬單顯示，雙方間的退貨金額為983,892.16元；費(fèi)比率、信息費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、拆零費(fèi)等扣點(diǎn)金額為2,591,668.53元，店慶、節(jié)慶、網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)費(fèi)、合同費(fèi)等固定費(fèi)用為149,000元，雞蛋費(fèi)為143,026.51元，物流輔助費(fèi)為101,039.41元，扣費(fèi)合計(jì)2,984,734.45元(2,591,668.53元+149,000元+143,026.51元+101,039.41元=2,984,734.45元);綜上，統(tǒng)利公司應(yīng)在家得利公司應(yīng)付貨款中扣除的金額合計(jì)3,968,626.61元(983,892.16元+2,984,734.45元=3,968,626.61元)。根據(jù)合同約定，統(tǒng)利公司應(yīng)在家得利公司的應(yīng)付貨款中將上述退貨和扣費(fèi)的金額扣除。雖然家得利公司主張雙方間的退貨和扣費(fèi)應(yīng)從簽訂書面合同之時(shí)起計(jì)，故雙方間的扣費(fèi)金額為1,178,759.83元，退貨金額為117,460.78元，但鑒于家得利供應(yīng)鏈管理平臺(tái)是雙方均認(rèn)可的對(duì)賬平臺(tái)，該平臺(tái)的對(duì)賬是從2007年開始，家得利公司主張的上述金額小于對(duì)賬單確認(rèn)金額且已涵蓋在對(duì)賬單金額中，故本院認(rèn)定，雙方間的退貨和扣費(fèi)金額以家得利公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)記載的對(duì)賬單為準(zhǔn)。對(duì)于扣費(fèi)部分，雖然統(tǒng)利公司只同意承擔(dān)2,590,000元的銷售獎(jiǎng)勵(lì)金額(包含銷售獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用、信息費(fèi)用、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用、裝卸費(fèi)用)，505,000元的新品費(fèi)用和80,000元的購(gòu)物卡，對(duì)其他費(fèi)用主張未實(shí)際發(fā)生，不予確認(rèn)，不同意承擔(dān)。但鑒于上述費(fèi)用已計(jì)入供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)雙方對(duì)賬后的對(duì)賬單，相應(yīng)計(jì)費(fèi)或是有合同依據(jù)或是在統(tǒng)利公司自行制作的扣費(fèi)費(fèi)用清單中有所記載，并且根據(jù)《商品采購(gòu)合同》的約定，統(tǒng)利公司有義務(wù)在供應(yīng)鏈上獲取、查詢其進(jìn)銷存明細(xì)及向家得利公司支付的各項(xiàng)費(fèi)用的扣款明細(xì)，如有異議應(yīng)于收到每筆結(jié)算付款之日15天內(nèi)向家得利公司提出書面異議，以便雙方核對(duì)稽查。如果統(tǒng)利公司逾期未提的，則視為統(tǒng)利公司對(duì)家得利公司收取并抵銷的各項(xiàng)費(fèi)用無(wú)異議。因此，本院認(rèn)定家得利供應(yīng)鏈系統(tǒng)記載的對(duì)賬單顯示的扣費(fèi)金額對(duì)雙方均有約束力，本院對(duì)統(tǒng)利公司該部分主張不予采信。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)3家得利公司已付貨款金額。家得利公司自認(rèn)自2014年7月起付款4,300,518.69元，但鑒于對(duì)賬單顯示家得利公司自2007年起已付款16,754,547.95元，家得利公司自認(rèn)付款金額小于統(tǒng)利公司確認(rèn)金額，故本院認(rèn)定家得利公司已付貨款16,754,547.95元。對(duì)于其所提交的2018年3月7日的付款10,278.29元，因已計(jì)入16,754,547.95元的付款中，本院不再重復(fù)計(jì)算。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)4訴訟時(shí)效。鑒于雙方在買賣合同關(guān)系下的交易行為、交易習(xí)慣具有連續(xù)性，且雙方均系以滾動(dòng)供貨、滾動(dòng)付款的方式履行合同，故本院認(rèn)定雙方之間從2007年起形成的交付貨物和支付貨款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系具有整體性和難以分割性，訴訟時(shí)效期間應(yīng)從最后一筆付款時(shí)間起算較為適宜。因家得利公司最后一筆付款前的付款間隔時(shí)間均未超過訴訟時(shí)效期間，結(jié)合統(tǒng)利公司開具增值稅專用發(fā)票的時(shí)間，本院據(jù)此認(rèn)定統(tǒng)利公司的訴訟請(qǐng)求并未超過訴訟時(shí)效。
　　綜上所述，本院認(rèn)定，統(tǒng)利公司與家得利公司在2007年至2018年間交易的貨款金額總計(jì)22,964,729.29元，家得利公司已付款16,754,547.95元，應(yīng)扣除金額3,968,626.61元(退貨金額983,892.16元+扣費(fèi)金額2,984,734.45元=3,968,626.61元)，家得利公司尚有2,241,554.73元貨款未予支付。另，雖然對(duì)賬單有“余額”顯示為2,505,620.65元，但鑒于雙方都未按此金額進(jìn)行主張，并且現(xiàn)有證據(jù)也不能計(jì)算認(rèn)定該金額為家得利公司的欠付金額，故本院不將其作為家得利公司應(yīng)付貨款的認(rèn)定依據(jù)。此外，因家得利公司的遲延付款行為已構(gòu)成違約，故統(tǒng)利公司要求家得利公司按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率支付欠付貨款的利息損失，本院亦予以支持。但鑒于自2019年8月20日起，中國(guó)人民銀行已經(jīng)授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心于每月20日公布貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率(LPR)，中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率這一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)取消，故統(tǒng)利公司的上述利息損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)亦應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。關(guān)于該利息損失的起算時(shí)間，鑒于統(tǒng)利公司自己提交的所謂統(tǒng)利公司工作人員與家得利公司工作人員對(duì)賬的微信聊天記錄顯示的時(shí)間為2018年5月14日至2018年6月13日，可見統(tǒng)利公司認(rèn)可該段時(shí)間雙方在對(duì)賬當(dāng)中，故本院依法將2018年6月14日作為利息損失的起算日。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百五十九條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海家得利超市有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司貨款2,241,554.73元；
　　二、上海家得利超市有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司利息損失，以2,241,554.73元為基數(shù)，自2018年6月14日起至實(shí)際清償日止，2019年8月19日以前按中國(guó)人民銀行同期公布的一年以下(含一年)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，2019年8月20日以后按全國(guó)銀行同業(yè)拆借中心同期公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算；
　　三、駁回上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)33,080元,由上海家得利超市有限公司負(fù)擔(dān)24,732元，由上海統(tǒng)利實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)8,348元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：章霞珍

書記員：孫雁南