上訴人(原審被告)：上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：辛文東，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：潘錚，上海雋之律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，經(jīng)營場所深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路XXX號XXX棟XXX室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳量子創(chuàng)業(yè)投資有限公司(委派代表：丁春芝，總經(jīng)理)。
　　委托訴訟代理人：王戰(zhàn)烈，山東眾成清泰(青島)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司因與被上訴人深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)民間借貸糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2019)滬0107民初7號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月29日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司上訴請求：撤銷一審判決，將本案發(fā)回重審或依法改判駁回被上訴人一審的全部訴請。事實和理由：第一，潘某某作為與爭議標的存在利害關(guān)系的當事人，一審法院未通知其參加訴訟，違反訴訟程序。第二，上訴人與被上訴人在《還款協(xié)議》中約定：被上訴人收到上訴人的全部款項后協(xié)議生效。現(xiàn)《還款協(xié)議》生效條件尚未成就，被上訴人對上訴人享有轉(zhuǎn)股權(quán)權(quán)益，而非債權(quán)權(quán)益。第三，《還款協(xié)議》已被《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》覆蓋和替代，后者約定了三方的付款方式，即潘某某支付給上訴人，再由上訴人按照潘某某指令支付給被上訴人；由于潘某某對《還款協(xié)議》并不知情，后其了解到被上訴人在簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前已放棄了的投資權(quán)益和轉(zhuǎn)股權(quán)，潘某某指令上訴人停止付款；《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件為被上訴人收到上訴人全部本息，因此該協(xié)議未生效，被上訴人的主張明顯缺乏依據(jù)。
　　被上訴人深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)辯稱，潘某某對訴訟標的不具有利害關(guān)系，在被上訴人的借款本金尚未轉(zhuǎn)化為公司股本之前，本案性質(zhì)仍屬于上訴人和被上訴人之間的借貸關(guān)系?！哆€款協(xié)議》約定被上訴人放棄債轉(zhuǎn)股，由上訴人歸還本息，屬于雙方真實意思表示，依法成立并生效，而且上訴人已經(jīng)部分履行，《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不影響其效力，上訴人理應(yīng)負有償還本金義務(wù)。故一審法院認定事實清楚，判決正確，應(yīng)予維持。
　　被上訴人深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)向一審法院起訴請求：一、請求判令上訴人償還借款本金3,820,000元和利息、違約金合計30,000元。二、本案訴訟費用全部由上訴人承擔。
　　一審法院認定事實：2016年5月12日,被上訴人深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與上訴人上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司(原名上海百品匯電子商務(wù)有限公司)簽訂《債轉(zhuǎn)股協(xié)議書》一份,由被上訴人向上訴人出借資金共計6,000,000元;借款期限為上訴人收到被上訴人借款之日起到公司股份變更之日止;借款年利率為12%(單利),并按借款本金的實際使用天數(shù)計收利息。協(xié)議簽訂當日,被上訴人依約將6,000,000元通過網(wǎng)銀跨行轉(zhuǎn)賬至上訴人公司賬戶。之后,雙方又簽訂書面《還款協(xié)議》一份,約定被上訴人自愿放棄債轉(zhuǎn)股,由上訴人歸還本金及利息,雙方解除債轉(zhuǎn)股協(xié)議,上訴人同意在約定的期限內(nèi)支付被上訴人相關(guān)款項,約定：一、在2018年2月5日,支付本金2,000,000元,利息249,205.48元,共計2,249,205.48元。二、在2018年2月20日,支付本金6,000,000元、利息1,278,246.58元,共計7,278,246.58元。若上訴人未能在約定的時間內(nèi)向被上訴人支付本息,還應(yīng)按照日息萬分之三向被上訴人支付滯納金。由于上訴人未按約還款,雙方分別于2018年2月26日和2018年4月16日簽訂兩次《還款協(xié)議展期》,但上訴人仍未按約還款,截止2018年10月,上訴人尚欠被上訴人借款本金3,820,000元及利息和違約利息。上訴人提出，《還款協(xié)議》約定：協(xié)議簽訂完畢，被上訴人收到上訴人還款全部本息9,527,452.06元后即刻生效。兩份展期協(xié)議是基于《還款協(xié)議》約定，故三份協(xié)議均未生效，被上訴人給付的是投資款，不是借款。上訴人提供《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該協(xié)議由被上訴人(作為甲方)、上訴人(作為乙方)、案外人潘某某(作為丙方)共同簽訂，協(xié)議約定的內(nèi)容大致為：甲方同意《債轉(zhuǎn)股協(xié)議書》中的本金和本協(xié)議約定的利息，由乙方支付甲方的方式完成還款支付；甲、乙雙方同意將“協(xié)議書”中甲方的債權(quán)及其他一切約定權(quán)益轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方可選擇在乙方股改完成后行使相關(guān)權(quán)益；乙方同意“協(xié)議書”中約定的本金連同本協(xié)議約定的利息，一并計入債轉(zhuǎn)股后丙方對乙方公司的出資；丙方同意在約定期限內(nèi)支付乙方相關(guān)款項，并具體約定了還款時間和金額。該《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時也載明：協(xié)議簽訂完畢，甲方收到乙方還款全部本息項后即刻生效。上訴人認為，被上訴人已將權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給案外人，被上訴人向上訴人主張相關(guān)權(quán)利沒有依據(jù)。被上訴人認可《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為三方簽訂，但認為協(xié)議約定的還款主體依然是上訴人。
　　一審法院認為，上訴人、被上訴人簽訂的《還款協(xié)議》明確約定雙方解除債轉(zhuǎn)股協(xié)議，被上訴人放棄債轉(zhuǎn)股、由上訴人歸還本金及利息，并約定了具體的還款時間和金額等，這是雙方的真實意思表示，應(yīng)予確認?！哆€款協(xié)議》中約定：本協(xié)議簽訂完畢，被上訴人收到上訴人還款全部本息9,527,452.06元后即刻生效，屬于附生效條件的合同，自條件成就時生效，現(xiàn)上訴人為了自己的利益，不按約定履行還款義務(wù)，不正當?shù)淖柚沽藯l件的成就，應(yīng)視為條件已成就。鑒于上訴人已按《還款協(xié)議》履行了部分還款義務(wù)，且先后兩次與被上訴人簽訂《還款協(xié)議展期》，應(yīng)認為上述協(xié)議均合法有效，對上訴人提出兩份展期協(xié)議是基于《還款協(xié)議》約定，故三份協(xié)議均未生效的意見，不予支持。被上訴人并非上訴人的股東，對被上訴人提出《還款協(xié)議》違反公司股東不得抽逃資產(chǎn)的規(guī)定，《還款協(xié)議》是無效的意見，不予采信。被上訴人已按約向上訴人轉(zhuǎn)帳支付了借款，上訴人理應(yīng)按照約定，全面履行自己的還款義務(wù)。上訴人提供的《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上訴人、被上訴人均認可系與案外人共同簽署，但根據(jù)查明的事實，《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，上訴人、被上訴人又另行簽訂了《還款協(xié)議展期》，并未提及《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的相關(guān)事宜，而《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定是由上訴人向被上訴人履行還款的義務(wù)，并不以案外人是否支付上訴人錢款為前提，《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行與否，并不妨礙《還款協(xié)議》和《還款協(xié)議展期》的正常履行。故被上訴人依據(jù)《還款協(xié)議》和《還款協(xié)議展期》要求上訴人履行還款義務(wù)并無不妥，應(yīng)予支持。相關(guān)權(quán)利人若依據(jù)《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主張權(quán)利，可另行訴訟。至于相關(guān)利息及違約金，被上訴人在本案中僅主張30,000元，上訴人無異議，一審法院予以準許。
　　一審法院據(jù)此作出判決：一、上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償還被上訴人深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)借款人民幣3,820,000元；二、上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付深圳量子創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)利息及違約金人民幣30,000元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件訴訟保全費人民幣5,000元，由上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司負擔。一審案件受理費人民幣37,600元，減半收取，計人民幣18,800元，由上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司負擔。
　　本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明，一審認定事實無誤，本院對一審查明的事實予以確認。
　　本院認為，本案的爭議焦點為：上訴人與被上訴人之間是否存在借貸法律關(guān)系。2016年5月12日《債轉(zhuǎn)股協(xié)議書》約定，被上訴人向上訴人出借資金600萬元，并在一定條件下將其轉(zhuǎn)為股份。而雙方在后續(xù)的《還款協(xié)議》明確，被上訴人放棄債轉(zhuǎn)股，上訴人歸還本金及利息。可見，在被上訴人已支付款項并放棄債轉(zhuǎn)股的情況下，雙方之間形成了純粹的借貸法律關(guān)系?！哆€款協(xié)議》還約定了生效條件：本協(xié)議簽訂完畢，被上訴人收到上訴人還款全部本息9,527,452.06元后即刻生效?，F(xiàn)上訴人為了自己的利益，不按約定履行還款義務(wù)，不正當?shù)淖柚沽藯l件的成就，應(yīng)視為條件已成就。況且，上訴人實際上履行了《還款協(xié)議》的部分還款義務(wù)，并于2018年2月26日和2018年4月16日兩次簽訂《還款協(xié)議展期》，均明確歸還借款本息的具體時間，因此，一審法院認定上訴人應(yīng)向被上訴人歸還借款3,820,000元以及相應(yīng)利息違約金，并無不當，本院予以確認。關(guān)于《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否替代《還款協(xié)議》的問題，《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條約定，被上訴人同意“協(xié)議書”中的本金和本協(xié)議的利息，由上訴人支付被上訴人的方式完成還款支付。據(jù)此，《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未免除上訴人的還款義務(wù)，該協(xié)議名義上為債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓，實為潘某某替代被上訴人擁有債轉(zhuǎn)股的選擇權(quán)，潘某某是否行使權(quán)利并不影響上訴人對被上訴人的付款義務(wù)，因此，一審法院未追加潘某某為本案當事人，于法不悖，本院予以認可。
　　綜上所述，上訴人上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣37,600元，由上訴人上海百品匯電子商務(wù)股份有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　柳　洋

審判員：楊怡鳴

書記員：張曉菁