再審申請人(一審原告、反訴被告、二審被上訴人)：上海民融實業(yè)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：黃楊，董事長。
　　再審申請人(一審原告、反訴被告、二審被上訴人)：王宏深，男，1975年8月6日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　兩再審申請人共同委托訴訟代理人：金永紅，上海市公民律師事務所律師。
　　被申請人(一審被告、反訴原告、二審上訴人)：上海愛家投資(集團)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：陳宏霞，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳太貴，上海市律和理律師事務所律師。
　　再審申請人上海民融實業(yè)有限公司(以下簡稱民融公司)、王宏深因與被申請人上海愛家投資(集團)有限公司(以下簡稱愛家公司)股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2017)滬01民終10315號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
　　民融公司、王宏深申請再審稱，1、根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.3條約定，向共管賬戶支付人民幣(以下幣種同)4,000萬元，是愛家公司先于股權變更之前應當履行的合同義務，但是愛家公司經(jīng)民融公司、王宏深數(shù)次催促，卻均未履行。2、愛家公司不辦理股權變更手續(xù)，即是其“不履行合同義務，惡意阻止條件成就”的主觀意愿及行為，構成根本性違約。二審法院認為民融公司、王宏深提供證據(jù)證明其要求辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)而愛家公司拒絕辦理，不符合法律規(guī)定及法律精神，合同及法律未將“通知對方”作為民融公司、王宏深的前置義務，二審法院此觀點加重民融公司、王宏深的義務，且違反證明責任分配原則。根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.3條，愛家公司是盡職調(diào)查人，也是股權變更手續(xù)材料的報送義務人，有義務收集、整理股權變更工商登記所需全部材料，有義務告知盡職調(diào)查是否已完成、是否可以簽署股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)等程序性問題，其作為積極行為實施者，有義務向法庭提供證據(jù)證明民融公司、王宏深未予配合。3、《股權轉(zhuǎn)讓合同書》、2011年7月6日《備忘錄》并未將財務賬冊是否健全、發(fā)票是否交付作為股權變更前提，未辦理股權變更手續(xù)不是民融公司、王宏深的責任。4、2011年6月30日民融公司、王宏深將昆山新金橋建設開發(fā)有限公司(以下簡稱新金橋公司)的印章等材料移交給愛家公司，愛家公司正式接管新金橋公司，故其通過拖延辦理股權轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)、惡意阻止付款條件成就等手段達到拖延不付股權轉(zhuǎn)讓款的目的。與本案關聯(lián)的(2016)滬01民初142號案件愛家公司同樣拒不支付股權轉(zhuǎn)讓款，惡意阻止付款條件成就。綜上，民融公司、王宏深請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　愛家公司提交意見稱，《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.3條明確約定，股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)文件需要雙方共同簽署完畢后，愛家公司才能報送工商機關，故對于共管賬戶未能設立，雙方均有責任。愛家公司的二審證據(jù)四可以證明愛家公司已經(jīng)盡到了責任，要求民融公司、王宏深辦理股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。民融公司、王宏深認為股權轉(zhuǎn)讓款支付條件未成就系由愛家公司導致，對此應承擔舉證責任。民融公司、王宏深在庭審中稱合同中未約定付款時間，其可隨時主張付款亦枉顧事實。二審法院認為股權轉(zhuǎn)讓款支付條件未成就，認定事實和適用法律正確。綜上，愛家公司請求本院駁回再審申請。
　　本院經(jīng)審查認為，《股權轉(zhuǎn)讓合同書》對股權轉(zhuǎn)讓款的支付條件進行了約定，《備忘錄二》對付款條件與期限進行了變更，但仍重申《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.2、2.3條為第二筆股權轉(zhuǎn)讓款的支付條件。雙方在《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.3條中約定，雙方需在盡職調(diào)查完成后將辦理工商變更的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)文件簽署完畢，并由受讓方分批報送工商機關，待相關4.2條事宜完成后，雙方共同設立一個共管賬戶并由受讓方注入股權款4,000萬元，在工商機關審核確認股權合法順利轉(zhuǎn)讓，且出讓方按約履行，受讓方取得新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，受讓方支付上述共管賬戶中的4,000萬元。據(jù)此，完成新金橋公司股權轉(zhuǎn)讓變更登記是愛家公司支付第二筆股權轉(zhuǎn)讓款的條件之一，目前雙方未就新金橋公司股權轉(zhuǎn)讓完成變更登記，雖然股權轉(zhuǎn)讓變更登記的報批義務在于愛家公司，但是之前需要雙方配合簽署股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)文件，現(xiàn)雙方均未提供證據(jù)證明向?qū)Ψ酱叽龠^辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，故未能辦理新金橋公司股權轉(zhuǎn)讓變更登記的責任不能歸咎于任何一方。民融公司、王宏深認為愛家公司向共管賬戶支付4,000萬元是愛家公司先于股權變更之前應當履行的合同義務，但從《股權轉(zhuǎn)讓合同書》第2.3條內(nèi)容看，向共管賬戶支付4,000萬元與辦理股權轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)無法體現(xiàn)先后履行順序，本院對民融公司、王宏深該項抗辯不予采納，民融公司、王宏深亦未能提供其他證據(jù)證明愛家公司惡意阻止付款條件成就，二審法院認定第二筆股權轉(zhuǎn)讓款支付條件未能成就，并無不當。此外，從雙方股權轉(zhuǎn)讓標的公司及所涉地塊現(xiàn)狀看，新金橋公司系“錦溪淀山湖花園”二期、三期地塊的項目公司，該兩期地塊與民融公司、王宏深已轉(zhuǎn)讓給愛家公司的昆山豐立房地產(chǎn)開發(fā)公司所屬的“錦溪淀山湖花園”一期地塊具有整體性，且新金橋公司已由愛家公司實際經(jīng)營七年有余，現(xiàn)民融公司、王宏深主張解除《股權轉(zhuǎn)讓合同書》亦不符合交易穩(wěn)定與效益。綜上，二審法院對民融公司、王宏深要求解除《股權轉(zhuǎn)讓合同書》的主張未予支持，并無不當，本院予以維持。民融公司、王宏深的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
　　駁回上海民融實業(yè)有限公司、王宏深的再審申請。
　　

審判員：陸??燁

書記員：潘云波