上訴人(原審被告)：上海滿某科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：孟天峰，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉喆敏，上海市匯業(yè)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：范育靜，上海市匯業(yè)律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：蔡某如，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省通州市。
　　委托訴訟代理人：鄭書劍，安徽治邦律師事務所律師。
　　上訴人上海滿某科技有限公司(以下簡稱滿某公司)因與被上訴人蔡某如股東知情權糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11220號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月26日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人滿某公司的委托訴訟代理人范育靜、被上訴人蔡某如的委托訴訟代理人鄭書劍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　滿某公司上訴請求：撤銷一審判決第二項，改判不予支持蔡某如要求查閱滿某公司會計賬簿及相關會計憑證、原始憑證的訴請。事實和理由：滿某公司有合理理由懷疑蔡某如查閱公司會計賬簿等材料存在不正當目的，可能損害滿某公司的合法利益，故一審法院不應支持蔡某如行使該項知情權。蔡某如替案外人安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下簡稱德力公司)代持了滿某公司股份，因德力公司與滿某公司正有另案訴訟，且另案訴訟中，德力公司訴訟代理人正是蔡某如的訴訟代理人，滿某公司認為蔡某如要求查閱滿某公司會計賬簿等材料系為了向德力公司提供不利于滿某公司的證據(jù)，存在不正當目的。另，法律并無明文規(guī)定股東可以查閱會計憑證等，故亦不宜作擴大解釋。
　　蔡某如辯稱，公司股東行使知情權是法律賦予的權利。蔡某如為了解公司經(jīng)營狀況，要求查閱公司會計賬簿等材料，系合法要求，并無損害滿某公司權益的不正當目的。滿某公司與案外人之間的訴訟與蔡某如行使股東知情權無關。另，會計憑證、原始憑證是會計賬簿的基礎構成和有效組成部分，故蔡某如亦應有權查閱?；诖?，認為一審判決無誤，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
　　蔡某如向一審法院起訴請求：1、滿某公司提供自2014年4月至今的所有股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)、會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)和公司業(yè)務合同資料、收發(fā)貨清單、采購、入庫、出庫單等，供蔡某如及其委托代理人、聘請的會計師等審計、查閱、復制；2、本案律師費、訴訟費等由滿某公司承擔。一審中，蔡某如明確滿某公司并未設立董事會及監(jiān)事會，故撤回查閱、復制董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的訴請，并明確其行使股東知情權的時間范圍為自公司設立之日即2014年4月8日至實際行使股東知情權之日止；因律師費尚未支付，也予以撤回。其余訴請不變。
　　一審法院認定事實：滿某公司系成立于2014年4月8日的有限責任公司。現(xiàn)注冊資本為人民幣200萬元(以下幣種均為人民幣)，股東為：蔡某如(認繳出資102萬元，持股比例51%)、孟天峰(認繳出資64萬元，持股比例32%)、洪敏(認繳出資34萬元，持股比例17%)，由孟天峰擔任公司執(zhí)行董事及法定代表人，蔡某如擔任公司監(jiān)事。
　　2019年3月20日，蔡某如向滿某公司寄送《要求查閱公司賬冊申請》，表示因蔡某如作為公司股東，公司未向其披露經(jīng)營狀況且公司一直未分紅，故要求查閱公司財務資料等。滿某公司收到上述書面申請后未作答復。蔡某如遂向一審法院提起本案訴訟。
　　一審中，蔡某如、滿某公司一致確認行使股東知情權的地點為滿某公司的實際經(jīng)營地即上海市寶山區(qū)春和路XXX號。
　　一審中，蔡某如對滿某公司的委托訴訟代理人身份提出質疑，并向一審法院提供了2019年6月6日的公司臨時股東會決議及2019年6月11日的《文匯報》，旨在證明滿某公司于2019年6月6日召開股東會，已形成決議成立清算組對公司進行清算?，F(xiàn)滿某公司的法定代表人孟天峰已不能代表滿某公司參與本案訴訟，應由清算組應訴。滿某公司的委托訴訟代理人確認系受法定代表人孟天峰委托代表公司參與訴訟，孟天峰對于蔡某如提供的2019年6月6日股東會決議的真實性、合法性均不予確認。表示2019年6月6日當天，蔡某如確實到過滿某公司辦公地點，但因股東發(fā)生矛盾，最終并未形成任何決議。另表示該份決議即使真實，會議的召集程序也不符合法律及公司章程的規(guī)定。
　　一審法院認為本案爭議焦點問為：一、滿某公司的訴訟代表權問題；二、蔡某如行使股東知情權的范圍。
　　針對焦點一，一審法院認為，法人由其法定代表人進行訴訟。孟天峰作為滿某公司的法定代表人，委托律師出庭應訴，符合上述法律規(guī)定，看予以確認。蔡某如認為，公司已通過股東會決議成立了清算組，故應由清算組代表公司進行訴訟。對此，一審法院認為，雖然蔡某如提供成立清算組的股東會決議，但另一股東同時也是滿某公司現(xiàn)任的法定代表人孟天峰對此提出了異議，且蔡某如作為新成立的清算組成員(組長)，由清算組代表滿某公司應訴也違反了民事訴訟的基本原則。故對蔡某如的上述意見不予采信。
　　針對焦點二，一審法院認為，知情權是股東享有的固有的權利。根據(jù)相關法律規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，也可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，蔡某如作為滿某公司股東，其要求查閱、復制滿某公司股東會會議記錄和財務會計報告，于法不悖，可予以支持。對于蔡某如要求查閱并復制公司會計賬簿及會計憑證、原始憑證的訴請，一審法院認為，蔡某如在本案起訴前已按照規(guī)定向滿某公司提出書面請求，并說明了目的。但根據(jù)相關法律規(guī)定，蔡某如行使該項權利的方式僅限于查閱。蔡某如要求滿某公司提供公司業(yè)務合同資料、收發(fā)貨清單、采購、入庫、出庫單等供其查閱并復制的訴請，依據(jù)不足，不予支持。蔡某如提出對滿某公司進行財務審計的訴請，非股東知情權的法定范疇，不予支持。至于滿某公司提出的蔡某如要求查閱公司會計賬簿存在不正當目的的意見，一審法院認為，滿某公司對蔡某如的查閱請求具有不正當目的負有舉證責任，現(xiàn)滿某公司提供的證據(jù)并不足以證明蔡某如存在不正當目的，故對滿某公司的該項意見不予采信。
　　一審法院據(jù)此依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，作出判決：一、滿某公司應于判決生效之日起十日內(nèi)向蔡某如提供自2014年4月8日起至滿某公司實際履行之日止的滿某公司股東會會議記錄和財務會計報告供蔡某如查閱并復制。查閱、復制的地點為上海市寶山區(qū)春和路XXX號，蔡某如應于10個工作日內(nèi)查閱、復制完畢；二、滿某公司應于判決生效之日起十日內(nèi)向蔡某如提供自2014年4月8日起至滿某公司實際履行之日止的會計賬簿及相關會計憑證、原始憑證供蔡某如查閱。查閱的地點為上海市寶山區(qū)春和路XXX號，蔡某如應于10個工作日內(nèi)查閱完畢；三、駁回蔡某如的其余訴訟請求。一審案件受理費80元，減半收取計40元，由滿某公司負擔。
　　二審中，當事人未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審查明事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，股東知情權是我國《公司法》賦予股東通過查閱、復制公司相關會議決議及財務會計報告以及查閱公司會計賬簿等與公司經(jīng)營管理直接相關的資料，以了解、掌握公司經(jīng)營狀況的權利。其中，對于公司相關會議決議及財務會計報告，公司應當無條件地配合股東進行查閱、復制。而對于會計賬簿及其有效組成部分，除非公司存在合理根據(jù)認為股東有不正當?shù)牟殚喣康?，否則亦不得拒絕，而應按照法律規(guī)定進行披露。
　　就本案而言，蔡某如系滿某公司合法股東，依法享有相應股東知情權。滿某公司的主要上訴理由系認為蔡某如替案外人德力公司代持了滿某公司股份，因德力公司與滿某公司正有另案訴訟，且另案訴訟中，德力公司訴訟代理人正是蔡某如的訴訟代理人，故認為蔡某如要求查閱滿某公司會計賬簿等材料系為了向德力公司提供不利于滿某公司的證據(jù)，因此存在不正當目的。對此，本院認為，滿某公司所述德力公司通過蔡某如間接持有滿某公司股權的問題并非本案審查范圍，事實待定。且即便屬實，德力公司與滿某公司發(fā)生另案訴訟與蔡某如提起本案股東知情權之訴亦為兩個法律事實，并無沖突。即便德力公司作為顯名股東直接持有滿某公司股權，現(xiàn)德力公司與滿某公司發(fā)生訴訟糾紛，仍不影響德力公司向滿某公司行使股東知情權。至于滿某公司認為查閱范圍僅限于會計賬簿，不應擴大到會計憑證、原始憑證一節(jié)，本院認為，會計憑證、原始憑證是會計賬簿的記賬依據(jù)和基礎構成，無會計憑證、原始憑證，會計賬簿的真實性即無從考證，故允許股東在查閱會計賬簿的同時查閱會計憑證、原始憑證等有效組成部分符合我國《公司法》關于股東知情權的立法本意。故滿某公司此節(jié)抗辯亦不成立?；诖?，滿某公司以上述理由認為蔡某如要求查閱公司會計賬簿等材料存在不正當目的的主張缺乏法律和事實依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上所述，滿某公司的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費80元，由上訴人上海滿某科技有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　李　超

審判員：李非易

書記員：莊龍平