原告：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行，住所地：武漢市江漢區(qū)新華路218號(hào)浦發(fā)銀行大廈。
法定代表人：陳海寧，該行行長(zhǎng)。
委托代理人：王成林，湖北今天律師事務(wù)所律師。
委托代理人：鮑純，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被告：湖北上域物資貿(mào)易有限公司，住所地：孝感市長(zhǎng)湖經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)特1號(hào)。
法定代表人：林某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：饒彬，湖北名流律師事務(wù)所律師。
被告：朱某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被告：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被告：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

原告上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行（以下簡(jiǎn)稱浦發(fā)武漢分行）訴被告湖北上域物資貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱上域公司）、朱某某、林某某、張某某借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，并于2014年12月15日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告浦發(fā)武漢分行的委托代理人鮑純，被告上域公司的委托代理人饒彬、被告林某某到庭參加了訴訟。被告朱某某、張某某經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2012年8月22日，朱某某、林某某分別作為保證人向浦發(fā)武漢分行分別出具了編號(hào)為ZB7009201200000090、ZB7009201200000091的《個(gè)人無(wú)限責(zé)任擔(dān)保書》，擔(dān)保書均載明：我方自愿為貴行與債務(wù)人上域公司之間所形成的一系列債權(quán)提供連帶無(wú)限責(zé)任最高額保證；被保證的主債權(quán)是指自2012年4月20日到2015年8月22日期間因貴行向債務(wù)人授信所形成的一系列債權(quán)，其最高額度為人民幣金額3000萬(wàn)元；保證期間為自債務(wù)人與貴行之間具體信貸業(yè)務(wù)合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年，若發(fā)生法律法規(guī)或依具體信貸業(yè)務(wù)合同約定債務(wù)提前到期的，其提前到期日視為債務(wù)履行期限屆滿之日；保證范圍包括貴行與債務(wù)人之間具體信貸業(yè)務(wù)合同項(xiàng)下的債務(wù)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。張某某作為財(cái)產(chǎn)共有人在林某某出具的《個(gè)人無(wú)限責(zé)任擔(dān)保書》上簽名確認(rèn)。同日，在浦發(fā)武漢分行向朱某某、林某某分別出具的核保書上，朱某某、林某某分別簽名確認(rèn)。
2012年8月23日，浦發(fā)武漢分行與上域公司簽訂編號(hào)為70092012280252的《保理協(xié)議書》，約定：上域公司作為客戶在向保理銀行浦發(fā)武漢分行轉(zhuǎn)讓對(duì)買方的應(yīng)收賬款之前應(yīng)已同保理銀行就該買方的保理額度及交易條件簽署保理額度及交易條件通知書的回單，明確對(duì)該買方應(yīng)收賬款保理的交易條件；除非雙方另有約定，客戶應(yīng)當(dāng)將其已確認(rèn)的保理額度及交易條件通知書的所有應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理銀行。任何情況下，保理銀行均有權(quán)要求客戶簽署對(duì)相關(guān)買方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，并保留要求客戶或者自行將相關(guān)賬款的轉(zhuǎn)讓通知買方的權(quán)利，在客戶通知的情況下，保理銀行有權(quán)要求客戶提交買方對(duì)于相關(guān)轉(zhuǎn)讓的書面確認(rèn)；對(duì)于應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓，客戶應(yīng)當(dāng)向保理銀行提交應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書；客戶同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照保理銀行的要求提交相關(guān)發(fā)票的正本或者與正本核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件、相關(guān)貨物的發(fā)運(yùn)憑證以及保理銀行認(rèn)為需要客戶提交的其它單據(jù)或者文件；客戶提交應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書視同具體賬款的轉(zhuǎn)讓要約，保理銀行在五日內(nèi)沒(méi)有拒絕受讓，視為接受相關(guān)要約；通過(guò)受讓相關(guān)賬款，保理銀行同時(shí)受讓相關(guān)賬款的下述權(quán)利，（1）采取法律允許的一切措施，作為債權(quán)人要求買方支付應(yīng)收賬款的權(quán)利；（5）執(zhí)行與應(yīng)收賬款相關(guān)的任何擔(dān)保、保險(xiǎn)以及其他具有擔(dān)保性質(zhì)或效力的合同安排的權(quán)利；（6）依照法律或者交易合同約定客戶所享有的與該應(yīng)收賬款相關(guān)的其他一切權(quán)利和救濟(jì)；對(duì)回購(gòu)保理業(yè)務(wù)，客戶保證相關(guān)應(yīng)收賬款在到期日會(huì)得到買方無(wú)條件足額償付；對(duì)于買斷保理業(yè)務(wù)，只要發(fā)生下列事件之一，保理銀行對(duì)于相關(guān)應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)義務(wù)終止，已提供融資的，客戶應(yīng)當(dāng)立即償還融資本息，（1）客戶未能遵守其在本協(xié)議中所作出的各項(xiàng)陳述、保證或承諾事項(xiàng)；（2）客戶未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下明確規(guī)定由其承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)；客戶未能按時(shí)償付相關(guān)款項(xiàng)和利息的則相關(guān)保理融資余額提前到期，就其未付款項(xiàng)，應(yīng)按照客戶確認(rèn)的保理額度及交易條件通知書的約定向保理銀行支付逾期罰息；在相關(guān)應(yīng)收賬款到期日之前，客戶可以按照簽署的保理額度及交易條件通知書以及保理融資申請(qǐng)書向保理銀行申請(qǐng)融資。在該協(xié)議附件一中同日，浦發(fā)武漢分行向上域公司出具的編號(hào)為7009201228025201《保理額度及交易條件通知書》，載明：保理協(xié)議為2012年8月23日No.70092012280252；賣方保理專戶賬號(hào)為70090154700000682；買方為武漢重工鑄鍛有限責(zé)任公司及武漢鋼鐵集團(tuán)金屬資源有限責(zé)任公司廢鋼分公司；業(yè)務(wù)類型為回購(gòu)循環(huán)后收息；承保額度為0；賣方融資額度為3000萬(wàn)元人民幣；單張發(fā)票融資比例為70%；融資利率以提款期限同期基準(zhǔn)利率執(zhí)行；額度有效期為2012年8月23日-2013年8月22日；帳期為180天；逾期罰息率按執(zhí)行利率上浮50%；融資手續(xù)費(fèi)率1‰，費(fèi)用收取方式為融資時(shí)收；本通知書系編號(hào)為70092012280252《保理協(xié)議書》不可分割的組成部分，與其具有同一效力。當(dāng)日，上域公司在該通知書的客戶確認(rèn)函上蓋章予以確認(rèn)。在其后附件二由上域公司蓋章抄送提交的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書A（適用于無(wú)需買方確認(rèn)的賬款轉(zhuǎn)讓）、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書B(niǎo)（適用于需買方確認(rèn)的賬款轉(zhuǎn)讓）上應(yīng)通知買方的名稱及通知內(nèi)容均為空白；附件三上域公司蓋章抄送提交給浦發(fā)武漢分行應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書上，內(nèi)容格式需填寫部分均為空白，銀行核準(zhǔn)單亦為空白。2013年6月4日，就上述保理協(xié)議，浦發(fā)武漢分行向上域公司出具的編號(hào)為7009201228025202《保理額度及交易條件通知書》載明的內(nèi)容與編號(hào)為7009201228025201《保理額度及交易條件通知書》基本一致，上域公司亦于同日在客戶確認(rèn)函上蓋章確認(rèn)。
2012年8月23日，受讓人浦發(fā)武漢分行與出讓人上域公司簽訂了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》約定：鑒于雙方已簽訂了編號(hào)為70092012280252的《保理協(xié)議書》，上域公司同意將其在上述合同項(xiàng)下所約定的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給浦發(fā)武漢分行；雙方應(yīng)根據(jù)中國(guó)人民銀行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》和《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記操作規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)；上域公司同意由浦發(fā)武漢分行根據(jù)中國(guó)人民銀行有關(guān)應(yīng)收賬款質(zhì)押登記的相關(guān)規(guī)定在應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理相應(yīng)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并在登記公示系統(tǒng)中對(duì)相關(guān)債權(quán)情況進(jìn)行描述等。2012年8月23日，浦發(fā)武漢分行在中國(guó)人民銀行征信中心辦理了相應(yīng)的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記—初始登記（登記編號(hào)xxxx61），主合同號(hào)碼為70092012280252；質(zhì)押財(cái)產(chǎn)／轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)描述為：出讓人自2012年2月1日至2015年8月23日之內(nèi)發(fā)生的（包括已發(fā)生和將發(fā)生的）對(duì)應(yīng)收賬款付款人武漢重工鑄鍛有限責(zé)任公司及武漢鋼鐵集團(tuán)金屬資源有限責(zé)任公司廢鋼分公司發(fā)生的全部應(yīng)收賬款。
2013年11月21日，上域公司向浦發(fā)武漢分行出具編號(hào)為700120131121004《保理融資申請(qǐng)書》：融資金額為1500萬(wàn)元；融資到期日2014年5月19日；融資年利率6.72%；逾期罰息率10.08%；挪用罰息率13.44%；擔(dān)保人為上域公司。當(dāng)日，浦發(fā)武漢分行向上域公司融資1500萬(wàn)元。2014年4月4日，上域公司向浦發(fā)武漢分行出具編號(hào)為700120140404002《保理融資申請(qǐng)書》：融資金額為1500萬(wàn)元；融資到期日2014年5月19日；融資年利率6.72%；逾期罰息率10.08%；挪用罰息率13.44%；擔(dān)保人為上域公司。當(dāng)日，浦發(fā)武漢分行向上域公司融資1500萬(wàn)元。浦發(fā)武漢分行出具的欠息清單計(jì)：截止2014年5月21日，未還本金為16499312.38元；未還利息132439.61元。

本院認(rèn)為：浦發(fā)武漢分行與上域公司簽訂的《保理協(xié)議書》、上域公司向浦發(fā)武漢分行出具的《保理融資申請(qǐng)書》、朱某某、林某某分別出具的《個(gè)人無(wú)限責(zé)任擔(dān)保書》以及各自在《個(gè)人無(wú)限責(zé)任擔(dān)保核保書》上簽字確認(rèn)的內(nèi)容，均系各方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)有效。浦發(fā)武漢分行根據(jù)《保理協(xié)議書》、《保理融資申請(qǐng)書》的約定分別向上域公司發(fā)放了相應(yīng)的融資款項(xiàng)，履行了其保理融資的義務(wù)。融資款到期后，上域公司應(yīng)依約向浦發(fā)武漢分行償還下欠的融資款本金16499312.38元及至2014年5月21日止的利、罰息132439.61元；并應(yīng)以欠付本金為基數(shù)按約定的逾期罰息率10.08%向浦發(fā)武漢分行償付逾期罰息至該款項(xiàng)付清之日止。被告朱某某、林某某對(duì)上述上域公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。張某某僅作為財(cái)產(chǎn)共有人在林某某出具的擔(dān)保書上簽名并未明確為保證人，且無(wú)相應(yīng)的核保書或擔(dān)保書證明其為連帶保證責(zé)任人，故浦發(fā)武漢分行訴請(qǐng)張某某對(duì)上述上域公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第五十三條、第五十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北上域物資貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行償還所欠的融資款本金16499312.38元及至2014年5月21日止的利、罰息132439.61元；并償付以本金16499312.38元為基數(shù)自2014年5月22日起按逾期罰息率10.08%計(jì)至該款項(xiàng)付清之日止的逾期罰息。
二、被告朱某某、林某某對(duì)上述被告湖北上域物資貿(mào)易有限公司的還款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
三、駁回原告上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行的其他訴訟請(qǐng)求。
被告朱某某、林某某在對(duì)湖北上域物資貿(mào)易有限公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行償付的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任后，依法可以向債務(wù)人湖北上域物資貿(mào)易有限公司追償。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
本案案件受理費(fèi)121591元，由被告湖北上域物資貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院（單位編碼：103001），開(kāi)戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，帳號(hào)：052101040000369-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　　鄭德祥 審　判　員　　姚　紅 人民陪審員　　呂智敏

書記員：董方