上訴人(原審被告)：上海泰某能源科技有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：戴如宏，執(zhí)行董事。
　　上訴人(原審被告)：戴如宏，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　上訴人(原審被告)：丁紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省滁州市。
　　上訴人(原審被告)：費晨芳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　上訴人(原審被告)：王韌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　上述五上訴人共同的委托訴訟代理人：馬建榮，北京觀韜中茂(上海)律師事務所律師。
　　上訴人(原審原告)：上海如銀融資租賃有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)英倫路XXX號XXX層XXX室。
　　法定代表人：徐銘，董事長。
　　委托訴訟代理人：阮靄倩，上海星瀚律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李鳳翔，上海星瀚律師事務所律師。
　　上訴人上海泰某能源科技有限公司(以下簡稱“泰某公司”)、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌因與上訴人上海如銀融資租賃有限公司(以下簡稱“如銀租賃公司”)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初23356號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌共同的委托訴訟代理人馬建榮，上訴人如銀租賃公司的委托訴訟代理人阮靄倩、李鳳翔到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌上訴請求：1.撤銷一審判決第一項，改判泰某公司返還本金及利息人民幣(以下幣種均為人民幣)2,584,957.06元；2.撤銷一審判決第二項、第四項、第五項，改判駁回如銀租賃公司一審訴訟請求。事實和理由：1.本案名為融資租賃實為借貸關系。涉案《融資租賃合同》及《所有權轉讓協議》中均約定租賃物評估價為10,193,000元，而轉讓價為500萬元，實際租賃物價格僅有400萬元。根據泰某公司與案外人安徽金禾實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金禾公司”)簽訂的《電力能耗管理和節(jié)能項目<合同能源管理>合同》(以下簡稱“《能源管理合同》”)，租賃物轉讓時早已由金禾公司使用2年，實際由金禾公司控制，折舊價僅為320萬元。因此，租賃物的實際價值明顯低于轉讓金額，無法起到對租賃債權的擔保作用。而且從雙方約定的“月本金”、“月利息”等用語來看，雙方簽約時的本意是借貸。本案中僅有資金空轉而無融物屬性，雙方實際為借貸關系。2.50萬元保證金應在實際出借金額中扣除，而非在違約金中扣除，涉案實際出借金額為450萬元。3.合同無效后，泰某公司應向如銀租賃公司支付的補償款計算方式為450萬元+占用成本(以450萬元為基數，按銀行同期貸款利率及實際占用天數計算)-已付租金。4.由于主合同無效，擔保合同亦無效。且涉案《抵押擔保合同》簽訂在前，《融資租賃合同》簽訂在后，即王韌、費晨芳提供抵押擔保時主債權并未形成，同時《抵押擔保合同》中未明確主債務的金額，且租賃物實際價值遠遠低于約定價值，惡意加大了擔保人責任。此外，《融資租賃合同補充協議》未得到抵押擔保人王韌、費晨芳的書面同意，故即便合同有效，王韌、費晨芳對加重的義務不承擔擔保責任。5.一審判決主文第一項認定租金金額錯誤，第三項內容不具有可執(zhí)行性，第四項、第五項中“第一至第四項付款義務”表述錯誤。綜上，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤。
　　如銀租賃公司辯稱，首先，泰某公司未提供證據證明租賃物具有“低值高租”情形，雙方為融資租賃法律關系。其次，王韌、費晨芳提供的抵押擔保限額為300萬元，《融資租賃合同補充協議》未擴大其責任范圍。第三,一審判決主文第三項不需要執(zhí)行，第四項、第五項屬于筆誤。故不同意泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌上訴請求，請求駁回其上訴。
　　如銀租賃公司上訴請求：1.撤銷一審判決第二項，依法改判泰某公司應向如銀租賃公司支付自2017年7月9日起至實際清償日止的違約金(以全部未付租金2,944,965.36元為基數，按年利率24%計算至實際欠款天數止)；2.依法改判戴如宏、丁紅對一審判決第一項訴訟請求及如銀租賃公司上訴請求中的第一項付款義務承擔連帶保證責任。事實和理由：1.加速到期的制度本意兼具懲罰性與補償性，不存在出租人需要因加速到期彌補承租人期限利益的問題。2.承租人惡意拖延不償還加速到期部分的租金，逾期違約金恰恰是對此行為所進行的懲罰，承租人逾期付款的責任不應被免除。3.即便認為出租人行使加速到期會導致承租人喪失期限利益，因本案合同約定租賃期限已屆滿，如銀租賃公司可放棄主張加速到期，選擇要求按照合同約定繼續(xù)履行、承擔違約責任。綜上，一審法院計算違約金基數存在嚴重錯誤，導致出租人行使加速到期后可主張的違約金反而遠低于其不行使加速到期，承租人逾期付款的責任也被免除，屬于適用法律錯誤。
　　泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌辯稱，首先，涉案《融資租賃合同》無效，本案應按借貸法律關系處理。其次，《融資租賃合同》未約定就加速到期的租金需承擔違約金。故不同意如銀租賃公司上訴請求，請求駁回其上訴。
　　如銀租賃公司向一審法院起訴請求：1.判令泰某公司向如銀租賃公司償還全部租金共計3,427,992.80元；2.判令泰某公司向如銀租賃公司支付違約金799,021.69元(違約金暫計至2018年2月28日)；3.判令戴如宏、丁紅對上述款項承擔連帶保證責任；4.判令費晨芳、王韌對上述款項中的300萬元承擔抵押擔保保證；5.判令訴訟費、保全費由泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌共同承擔。
　　一審法院認定事實：2015年5月6日，如銀租賃公司與費晨芳、王韌簽訂合同編號為RY21/2015-001的《抵押擔保合同》，約定費晨芳、王韌以其名下坐落于上海市靜安區(qū)永興路XXX號XXX室房產為泰某公司在合同編號為RY16/2/2015-001的《融資租賃合同》項下的全部債務承擔抵押擔保責任；抵押擔保范圍為上述合同項下租賃本金、租息、違約金、損害賠償金以及如銀租賃公司為實現債權而支付的費用(包括處分抵押物所產生的評估、拍賣等費用及訴訟費、執(zhí)行費、律師代理費等)；抵押擔保的最高限額為主債權金額5,000,000元中的3,000,000元；債權發(fā)生期間為2015年4月27日至2018年4月26日。
　　2015年5月11日，如銀租賃公司與費晨芳、王韌至原上海市閘北區(qū)房地產登記處辦理抵押權登記，取得登記證明號為閘XXXXXXXXXXXX的上海市房地產登記證明，附記記載：本次抵押為最高額抵押，最高債權限額300萬元，債權發(fā)生期間為2015年4月27日至2018年4月26日。
　　2015年5月18日，如銀租賃公司與泰某公司簽訂合同編號為RY16/2/2015-001的《融資租賃合同》，約定泰某公司擬將其自有物出賣給如銀租賃公司并回租，如銀租賃公司為泰某公司就該等租賃物提供融資租賃服務，泰某公司向如銀租賃公司承租、使用租賃物并按照本合同的約定向如銀租賃公司支付租金；租賃物轉讓價為500萬元(租賃物原購買價/評估價為10,193,000元，現雙方確認租賃物轉讓價為5,000,000元);租賃物的使用地點為金禾公司；起租日為2015年5月28日，合同租賃期共36個月，至2018年5月28日止；租金支付期共36期，每1個月為一期，支付日期為每自然月28日，租金為168,469.76元；租賃保證金為50萬元，如銀租賃公司有權要求泰某公司繳納保證金以保證本合同項下租金及其他款項的支付，在發(fā)生泰某公司違約的情況下，保證金依次抵扣依據本合同約定和如銀租賃公司應泰某公司要求代為墊付和有關法律規(guī)定的各項應付費用、違約金、賠償金、應付租金。合同到期后，如泰某公司無任何違約而導致的違約金或賠償金，如銀租賃公司將不計息的保證金余額(如有)退還給泰某公司。泰某公司選擇抵押擔保、保證擔保為本合同項下租金的支付進行擔保；鑒于泰某公司與金禾公司簽訂了合同編號為[TX]XXXXXXXXE的《能源管理合同》，本合同項下租賃物將用于能源管理合同中的項目使用；泰某公司承諾將向金禾公司如實告知，在租賃期間的租賃物所有權歸屬如銀租賃公司所有；泰某公司同意以其基于能源管理合同中的未來收益按如下方式作為支付如銀租賃公司租金的擔保：金禾公司向泰某公司支付的節(jié)能效益款項將匯入指定賬戶，該賬戶為泰某公司節(jié)能項目?？顚Ｓ觅~戶，由泰某公司與如銀租賃公司共管；當泰某公司延遲支付租金超過租金支付日15天以上的，如銀租賃公司可以直接在該賬戶中劃扣租金及遲延支付租金所產生的逾期利息、違約金等全部費用；本合同履行完畢之后，在泰某公司履行了本合同下規(guī)定的所有義務的條件下，租賃物的所有權歸泰某公司所有；泰某公司逾期向如銀租賃公司支付租金累計超過20日時，如銀租賃公司可以選擇融資租賃合同加速到期，要求泰某公司或戴如宏、丁紅立即付清全部到期和未到期應付未付租金及其他應付款項；當泰某公司未按本合同約定支付到期應付租金及其他款項，延遲期間就遲付部分向如銀租賃公司支付延遲付款的違約金。違約金按每超過一天為延遲付款金額的萬分之五計算至泰某公司付清全部應付款項時止。計算方法為：延遲付款金額×0.05%×延遲付款天數。
　　2015年5月18日，如銀租賃公司與泰某公司簽訂《所有權轉讓協議》，約定泰某公司向如銀租賃公司轉讓租賃物的總價格為5,000,000元，租賃物的所有權自如銀租賃公司向泰某公司支付部分轉讓價款之日起由泰某公司自動轉移至如銀租賃公司。
　　2015年5月18日，泰某公司出具《租賃物交付與驗收證明書》，確認租賃設備已經交付給泰某公司，租賃物使用地點為安徽省滁州市來安縣東大街XXX號。
　　2015年5月18日，戴如宏向如銀租賃公司出具《擔保書》，承諾對如銀租賃公司與泰某公司于2015年5月18日簽訂的《融資租賃合同》(合同編號：RY16/2/2015-001)項下債務承擔連帶責任，同意對《融資租賃合同》(包括今后可能補充、修改變更的內容)中泰某公司的所有債務承擔連帶責任；擔保范圍為泰某公司應支付的租金、手續(xù)費、罰息、違約金、賠償金以及實現債權的費用；保證期間為自簽字之日起生效至全部債務履行完畢為止。丁紅在配偶欄簽字：表示對本函產生的后果與戴如宏共同承擔連帶責任。
　　2015年5月28日、5月29日，如銀租賃公司分兩筆向泰某公司共計支付租賃物價款5,000,000元。
　　2016年2月26日，如銀租賃公司與泰某公司簽訂編號為RY16/2/8/2015-001《融資租賃合同補充協議》，約定當共管賬戶的賬戶余額低于未來2期租金之和則視同違約；當泰某公司未按本合同約定支付到期應付租金及其他款項時，延遲期間就遲付部分泰某公司向如銀租賃公司支付延遲付款違約金。違約金計算方式為：當延遲付款天數不高于五天時，違約金=延遲付款金額×0.1%×延遲付款天數；當延遲付款天數高于五天且不高于十天時，違約金=延遲付款金額×[0.1%×5+0.2%×(延遲付款天數-5)]；當延遲付款天數高于十天時，違約金=延遲付款金額×[0.1%×5+0.2%×5+0.3%×(延遲付款天數-10)]。
　　2017年7月3日，如銀租賃公司向泰某公司寄送《律師函》，要求泰某公司于2017年7月7日前向如銀租賃公司全額歸還拖欠的租金1,555,273.94元以及違約金679,278.16元，同時采取加速到期，要求泰某公司支付全部未到期租金1,872,718.86元。后泰某公司回函，確認收到律師函；同意在7月7日前支付全部已到期租金1,555,273.94元以及違約金679,278.16元，確認如銀租賃公司已告知了違約金的計算方式，認可如銀租賃公司對違約金的計算方式，同意違約金作為占用如銀租賃公司資金的合理補償，也同意按照違約金金額向如銀租賃公司進行承擔；同意在2017年7月7日前向如銀租賃公司全額支付全部未到期租金1,872,718.86元。
　　2017年8月11日，泰某公司向如銀租賃公司出具《確認函》，確認截至2017年7月7日，泰某公司拖欠如銀租賃公司第17期至第25期租金1,555,273.94元以及違約金679,278.16元，泰某公司同意將2015年5月28日支付的合同保證金500,000元全部沖抵為到期租金的違約金。
　　一審法院另查明，2012年12月20日，金禾公司與泰某公司簽訂《能源管理合同》，其中8.1條約定在本合同到期并且金禾公司付清本合同下全部款項之前，項目下的所有由泰某公司采購并安裝的設備、設施和儀器等財產的所有權屬于泰某公司，合同順利履行完畢之后，該等項目財產的所有權將無償轉讓給金禾公司；項目期限為2013年6月20日至2017年6月20日。
　　2015年5月12日，金禾公司向如銀租賃公司出具確認函，確認在節(jié)能項目中所使用的機器設備均系由泰某公司提供，金禾公司知曉上述機器設備用來和如銀租賃公司建立售后回租賃關系，在如銀租賃公司確認上述機器設備的所有權歸屬泰某公司所有前，上述設備的所有權歸如銀租賃公司所有。
　　一審法院還查明，2018年3月2日，如銀租賃公司與上海星瀚律師事務所簽訂《聘請律師合同》，指派阮靄倩、王妍作為承辦律師，律師費收取方式為基本收費+風險收費。其中基本收費為簽訂本合同后二日內，支付律師事務所5萬元作為律師風險代理的基本律師費。后如銀租賃公司支付了上述費用。
　　一審法院認為，該案爭議焦點有二：1.涉案主合同的性質；2.保證合同及抵押擔保合同的效力及擔保的范圍。關于爭議焦點一，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定：“人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理?！倍鶕吨腥A人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)第二百三十七條的規(guī)定，融資租賃法律關系中，租賃物是該法律關系成立的必不可少的構成要件，也是融資租賃法律關系得以建立的前提要素。本案中如銀租賃公司提供的《融資租賃合同》、確認函、《設備清單》及泰某公司提供的《能源管理合同》均確認租賃物的真實存在及價值，本案系融資租賃法律關系。泰某公司稱租賃物價值明顯低于市場價值，但是其并未提供證據佐證其主張，根據民事證據規(guī)則，故對泰某公司的該辯稱不予認可。關于爭議焦點二，涉案融資租賃合同關系的擔保方式有二，即保證擔保和抵押擔保，分述如下：關于保證擔保，戴如宏向如銀租賃公司出具《擔保書》，對如銀租賃公司與泰某公司于2015年5月18日簽訂的《融資租賃合同》項下的債務包括今后修改變更的內容承擔連帶責任，因如銀租賃公司接受上述《擔保書》且未提出異議，故保證合同成立，如銀租賃公司有權要求戴如宏對泰某公司在《融資租賃合同》項下對如銀租賃公司所負的全部債務承擔連帶清償責任。丁紅在配偶欄簽字，作出了對泰某公司的債務包括今后修改變更的內容承擔連帶保證責任的意思表示，依法予以確認。關于抵押擔保，如銀租賃公司與費晨芳、王韌簽訂的《抵押擔保合同》真實有效，且涉案抵押物已辦理抵押登記，如銀租賃公司作為抵押權人有權要求費晨芳、王韌在最高限額300萬元內承擔抵押責任。鑒于如銀租賃公司與泰某公司簽訂的《融資租賃合同》及《融資租賃合同補充協議》系當事人真實意思的表示，不存在合同無效的法定情形，故合同合法有效，各方均應按照約定全面履行自己的義務。根據涉案《融資租賃合同》的約定，泰某公司逾期向如銀租賃公司支付租金累計超過20日時，如銀租賃公司有權加速到期，要求泰某公司立即付清全部到期和未到期應付未付租金及其他應付款項，并償付相應的違約金。如銀租賃公司作為融資租賃的出租人，已按約履行了涉案《融資回租賃合同》項下的相應義務，而泰某公司未能按約支付相應的租金，已構成違約。如銀租賃公司已于2017年7月3日向泰某公司發(fā)送《律師函》宣布加速到期，泰某公司也回函表示收到，故如銀租賃公司主張涉案《融資租賃合同》于2017年7月8日加速到期，依法予以確認。如銀租賃公司主張涉案《融資租賃合同》加速到期并要求泰某公司立即付清全部到期和未到期租金及違約金的條件已經成就，予以支持。關于租金的金額，如銀租賃公司認為泰某公司已經支付的金額為2,979,954.30元，泰某公司認為其一共向如銀租賃公司支付3,179,954.30元，其中2,979,954.30元支付給如銀租賃公司，另20萬元系根據如銀租賃公司的還款指令，從戴如宏的賬戶轉入如銀租賃公司公司員工徐應超賬戶。對此，一審法院認為關于差額20萬元，泰某公司并未提供證據證明與本案的關聯性，且如銀租賃公司對該筆款項也不予認可，故該筆款項在本案中不作處理，依法確認本案中泰某公司的還款金額為2,979,954.30元，其中15,000元系加速到期日2017年7月8日后支付，故截至2017年7月8日加速到期日，泰某公司實際支付的金額為2,964,954.30元。經核查，截至加速到期日，泰某公司尚欠應付未付租金1,456,455.49元。關于違約金的金額，泰某公司辯稱，計算標準過高，且認為《確認函》僅表示同意支付違約金，但未支付，該份函件無效。對此一審法院認為，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條規(guī)定：“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。”故根據上述法律規(guī)定，結合本案合同約定，本案違約金分三部分計算：1.《融資租賃合同補充協議》簽訂前(即2016年2月26日)，違約金按照《融資租賃合同》的約定為每日萬分之五，該約定符合法律規(guī)定，依法予以確認。經核查，因泰某公司逾期還款，共計發(fā)生違約金15,499.21元；2.《融資租賃合同補充協議》簽訂后至泰某公司最后一次還款，泰某公司抗辯《融資租賃合同補充協議》約定的違約金計算標準過高，因該部分違約金泰某公司已經實際支付，依法調整為按照年利率36%計算。經核查，違約金金額為32,683.12元；3.泰某公司最后一次還款次日至加速到期日(2017年7月8日)，因泰某公司抗辯違約金過高，且該部分違約金未支付，故依法將該部分違約金調整為按照年利率24%計算，經核查，違約金金額為115,791.01元。綜上，截至2017年7月8日加速到期日，全部未付租金為3,329,174.35元，應付未付租金為1,456,455.49元，違約金為115,791.01元。至于加速到期日后的逾期利息，根據《合同法》第一百一十四條的規(guī)定，違約金以補償為主、懲罰為輔。針對泰某公司的違約行為，如銀租賃公司已經主張租賃期限內所有剩余未付租金全部立即到期應付，亦即就未到期租金部分如銀租賃公司實際已經獲得了期限利益，如銀租賃公司訂立合同的目的已經提前全部實現，泰某公司則喪失了對未到期租金的期限利益，對其違約行為已兼具補償和懲罰性質，現如銀租賃公司亦未舉證證明存在超出上述范圍的損失，如銀租賃公司再就未到期租金要求支付逾期利息，不予支持。關于泰某公司繳納的50萬元保證金的抵扣時間，若融資租賃合同對泰某公司發(fā)生違約時保證金的抵扣時間有明確約定，則應當尊重商事合同當事人自愿原則，依約抵扣，但《融資租賃合同》并未就此情形下保證金的抵扣時間進行明確約定，合同雙方當事人亦未能就此達成一致，故根據保證金的性質作用及公平原則予以認定。首先，保證金的作用在于為如銀租賃公司的債權實現提供擔保，確保泰某公司期內按約履約，而非主要用于違約時抵扣租金，當租賃期間尚未屆滿時，如銀租賃公司有權繼續(xù)持有全部保證金，享有其擔保作用。但如銀租賃公司已于2017年7月8日主張加速到期，要求泰某公司支付全部未付租金，而泰某公司于簽訂《融資租賃合同》初期即已向如銀租賃公司支付保證金，且不計利息，故允許如銀租賃公司在加速到期日仍無息占有該筆資金，顯失公平，故認定保證金于加速到期日予以抵扣。關于抵扣順序，根據涉案《融資租賃合同》的約定，按照代為墊付和有關法律規(guī)定的各項應付費用、違約金、賠償金、應付租金的順序予以抵扣，該約定不違反有關法律法規(guī)的規(guī)定，依法予以確認。經抵扣，截至2017年7月8日，泰某公司尚欠如銀租賃公司租金2,944,965.36元。
　　一審法院判決：一、泰某公司應于判決生效之日起十日內向如銀租賃公司支付租金2,944,965.36元；二、泰某公司應于判決生效之日起十日內向如銀租賃公司支付自2017年7月9日起至款項實際清償日止的違約金(以應付未付租金1,456,455.49元為基數，按年利率24%，以實際欠款天數計算)；三、泰某公司于2017年11月16日支付的款項15,000元，在判決第二項泰某公司的付款義務中予以扣除；四、戴如宏、丁紅對泰某公司上述第一至第四項付款義務承擔連帶保證責任，戴如宏、丁紅履行保證責任后，有權向泰某公司追償；五、如泰某公司屆期不履行判決第一至第四項付款義務的，如銀租賃公司可以與費晨芳、王韌協議，以費晨芳、王韌所有的位于上海市靜安區(qū)永興路XXX號房產折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權限額300萬元范圍內優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過最高債權限額300萬元部分歸費晨芳、王韌所有，不足部分由泰某公司繼續(xù)清償。一審案件受理費41,016元，財產保全費5,000元，兩項合計46,016元，由泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌共同負擔。
　　本院二審期間，上訴人泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌提交一份《上海公安局案(事)件接報回執(zhí)單》，證明泰某公司向如銀租賃公司員工徐應超個人賬戶轉賬50萬元，該款項應從租金中扣除。上訴人如銀租賃公司質證稱，對該證據的真實性認可，對關聯性不認可，與本案無關。上訴人如銀租賃公司提交了如銀租賃公司就涉案租金向泰某公司開具的發(fā)票，證明其就第1期至第30期租金已繳納了相應的稅費，該稅費應由泰某公司承擔。本院對該發(fā)票原件進行了核對，對其真實性予以確認。
　　本院經審理查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。
　　本院另查明如下事實：
　　1.《融資租賃合同》第1.2條約定，泰某公司承諾，鑒于租賃物系由泰某公司自行生產，前述轉讓價款系基于泰某公司對租賃物之了解而由泰某公司確定的對租賃物價值的客觀合理估價，泰某公司應當保證轉讓價的合理，若因轉讓價格與租賃物實際價值存在明顯差異所造成的一切責任和后果由泰某公司承擔。
　　2.如銀租賃公司與泰某公司于2015年5月18日簽訂的《還款計劃表》載明，自第31期至第36期租金增值稅金額分別為：1,793元、1,502.16元、1,208.16元、910.99元、610.59元、306.94元，總計為6,331.84元。
　　本院認為，本案二審爭議焦點為：一、涉案《融資租賃合同》法律關系性質及效力如何認定；二、涉案全部未付租賃金額、違約金計算基數如何認定；三、戴如宏、丁紅是否應對涉案債務承擔保證責任，費晨芳、王韌是否應對涉案債務承擔抵押擔保責任以及責任范圍如何認定。
　　關于第一個爭議焦點，上訴人泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌認為，涉案《融資租賃合同》租賃物價值明顯低于融資金額，不具有融物屬性，泰某公司與如銀租賃公司之間名為融資租賃實為借貸，合同無效。本院認為，首先，涉案《融資租賃合同》第1.1條及其附件一《租賃物清單》明確載明了租賃物名稱、規(guī)格型號、數量以及制造廠商，因此，涉案租賃物真實存在并特定化。其次，根據泰某公司與如銀租賃公司于2015年5月18日簽訂的《租賃物清單》，并結合《融資租賃合同》第1.2條約定，涉案租賃物系由泰某公司自行生產，泰某公司確認其價值為1,019.30萬元，現泰某公司又主張租賃物價值明顯低于融資金額500萬元，但未提供任何證據予以證明，本院對泰某公司該主張不予認可。第三，就涉案租賃物，如銀租賃公司與泰某公司簽訂了《所有權轉讓協議》，約定租賃物的所有權自出租人按照本協議第2條b)款規(guī)定向承租人支付部分轉讓價款之日起由承租人自動轉移至出租人。泰某公司亦簽署《租賃物交付與驗收證明書》，確認租賃物清單中所有設備已交付于承租人。結合泰某公司與金禾公司簽訂的《能源管理合同》及金禾公司出具的確認函，可以認定涉案租賃物的所有權已轉移至如銀租賃公司，且該租賃物已交付承租人泰某公司使用。綜上，涉案《融資租賃合同》為回購型融資租賃，其系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效。泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌主張其名為融資租賃實為借貸、合同無效，無合同和法律依據，本院不予支持。
　　關于第二個爭議焦點，上訴人如銀租賃公司與上訴人泰某公司對涉案租金應為稅后租金還是稅前租金、違約金的計算基數以及計算標準等均產生爭議。本院認為，首先，關于租金金額。從合同約定來看，雖然《融資租賃合同》第3.1條載明的租金為稅前租金，但該合同第6.1條亦約定，承租人應承擔租賃物購置、租賃以及處理中所產生的所有稅收及行政費用。從實際履行來看，泰某公司系按照稅后租金金額向如銀租賃公司實際支付。故結合合同約定和履行情況，本院認為涉案租金應為稅后租金。如銀租賃公司在審理中同意對第31期至第36期租金的增值稅稅費予以放棄，故本院確認涉案租金總額應扣除該6期租金增值稅稅費。其次，關于違約金計算標準。違約金的性質應當是以“賠償為主、懲罰為輔”，要根據個案情況，結合合同的性質、履行情況、違約方過錯以及守約方預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則綜合考慮予以調整。本案中，泰某公司逾期支付租金，如銀租賃公司的損失主要是資金占用損失，此種情形下，違約金的約定一般不超過法律保護的上限即年利率24%。《融資租賃合同》約定的違約金計算標準，不違反法律規(guī)定，故本院予以支持。而《融資租賃合同補充協議》約定的違約金計算標準，則明顯超過法律保護的上限標準，故本院將《融資租賃合同補充協議》簽訂日起的違約金計算標準統(tǒng)一調整為24%。一審法院認為《融資租賃合同補充協議》簽訂后至泰某公司最后一次還款期間調整為按照年利率36%計算違約金，有所不當，本院予以糾正。第三，關于違約金計算基數?！度谫Y租賃合同》第10條約定，承租人未按時、足額支付出租人任一期租金和/或本合同項下其他應付款項，出租人有權采取加速到期，要求承租人或連帶保證人立即付清全部到期和未到期應付未付租金及其他應付款項，并要求承租人支付違約金。《融資租賃合同補充協議》第四條約定，當承租人未按本合同約定支付到期應付租金及其他款項時，延遲期間就遲付部分承租人向出租人支付延遲付款違約金。本案中，因泰某公司延遲支付租金，如銀租賃公司向泰某公司發(fā)函宣布加速到期，要求泰某公司于2017年7月7日前支付到期未付租金、違約金以及全部未到期租金。泰某公司回函表示已收到該函件，但未在規(guī)定期限內支付，故如銀租賃公司主張以全部欠付金額為基數計收違約金，依約有據且于法不悖，本院予以支持。此外，根據合同約定涉案融資租賃于2018年5月28日已實際到期，不存在如銀租賃公司就未到期租金部分已獲得期限利益問題，故對一審法院這一觀點亦予以糾正。
　　綜上，本案租金總額為6,239,614.45元。經各方確認，泰某公司于加速到期日前已支付租金2,964,954.30元、保證金50萬元，并于2017年11月16日支付15,000元。另如銀租賃公司確認，泰某公司于加速到期日前未付違約金金額為108,251.41元。關于欠付總金額，泰某公司在審理中表示，如按照如銀租賃公司的計算方式，欠付總金額應為2,874,243.40元，如銀租賃公司對該金額亦表示認可。因如銀租賃公司系以全部含稅租金總額6,245,946.29元進行計算，而本案租金總額應扣減最后6期稅費，故對于雙方確認的欠付金額2,874,243.40元應扣減該6期稅費即6,331.84元，計算后為2,867,911.56元。
　　關于第三個爭議焦點，就保證擔保而言，上訴人戴如宏在《擔保書》中明確承諾對涉案《融資租賃合同》(包括今后可能補充，修改變更的內容)中泰某公司的所有債務承擔連帶責任，上訴人丁紅亦表示與戴如宏共同承擔連帶責任，故上訴人戴如宏、丁紅應就涉案全部債務承擔連帶保證責任。就抵押擔保而言，上訴人費晨芳、王韌認為，其《抵押擔保合同》簽訂于《融資租賃合同》之前，并未明確主債務的具體金額，該合同約定無效，且《融資租賃合同補充協議》并未得到其書面同意，故即便合同有效，其對加重責任不承擔擔保責任。本院認為，首先，《抵押擔保合同》約定，抵押擔保的范圍為合同編號為RY16/2/2015-001的《融資租賃合同》項下的全部債務，本次房產抵押擔保的最高限額為主債權金額(人民幣：5,000,000元)中的3,000,000元，主債權發(fā)生期間為2015年4月27日至2018年4月26日。本案中，主債權《融資租賃合同》編號與《抵押擔保合同》記載一致，且該合同項下租賃主債權發(fā)生在符合雙方約定的抵押擔保的主債權期間內，應認為雙方就涉案主債權設定抵押擔保達成了書面合意。費晨芳、王韌與如銀租賃公司就該房產抵押辦理了抵押權登記手續(xù)，抵押權亦合法設立。故費晨芳、王韌應就抵押財產在3,000,000元的限額內承擔擔保責任。其次，《融資租賃合同補充協議》就違約金進行了變更約定，經各方確認，該協議未經費晨芳、王韌書面同意，故費晨芳、王韌對該加重的責任不承擔擔保責任，仍在原《融資租賃合同》約定的范圍內承擔擔保責任。按照原《融資租賃合同》約定的違約金標準計算，即便如上訴人費晨芳、王韌所計算的截止加速到期日其應當承擔的擔保責任為2,671,005.74元，該金額扣除泰某公司已支付的15,000元后，自加速到期日至2019年7月1日按照萬分之五計算違約金,該兩項金額相加也超過涉案抵押擔保300萬元的限額。綜上，上訴人費晨芳、王韌仍應就涉案抵押財產在300萬元的限額內承擔擔保責任。
　　此外，一審判決第三項不具有可執(zhí)行內容，第四項、第五項存在筆誤，本院依法予以改判。
　　綜上所述，上訴人如銀租賃公司的上訴請求成立，本院予以支持；上訴人泰某公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌的上訴請求不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初23356號民事判決；
　　二、上訴人上海泰某能源科技有限公司應于本判決生效之日起十日內向上訴人上海如銀融資租賃有限公司支付人民幣2,867,911.56元；
　　三、上訴人上海泰某能源科技有限公司應于本判決生效之日起十日內向上訴人上海如銀融資租賃有限公司支付自2017年7月9日起至實際清償日止的違約金(以人民幣2,867,911.56元為基數，按年利率24%計算)；
　　四、上訴人戴如宏、丁紅對上訴人上海泰某能源科技有限公司本判決第二項、第三項付款義務承擔連帶保證責任，上訴人戴如宏、丁紅履行保證責任后，有權向上訴人上海泰某能源科技有限公司追償；
　　五、如上訴人上海泰某能源科技有限公司屆期不履行本判決第二項、第三項付款義務的，上訴人上海如銀融資租賃有限公司可以與上訴人費晨芳、王韌協議，以上訴人費晨芳、王韌所有的位于上海市靜安區(qū)永興路XXX號XXX室房產折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權限額300萬元范圍內優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過最高債權限額300萬元部分歸上訴人費晨芳、王韌所有，不足部分由上訴人上海泰某能源科技有限公司繼續(xù)清償。
　　如未能在本判決指定的期間履行金錢給付義務，則應依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　二審案件受理費人民幣16,156元，由上訴人上海泰某能源科技有限公司、戴如宏、丁紅、費晨芳、王韌共同負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：周??菁

書記員：王承曄