上訴人(原審被告)：上海泰某某日用制品有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：王正一，董事長兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：徐超，上海傅玄杰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊崢勇，上海傅玄杰律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：太倉博某精工機械設(shè)備有限公司，住所地江蘇省太倉市。
　　法定代表人：蔡秀枝，董事長。
　　委托訴訟代理人：陸志青，江蘇婁東律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王潔，江蘇婁東律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海泰某某日用制品有限公司(以下簡稱泰某某公司)因與被上訴人太倉博某精工機械設(shè)備有限公司(以下簡稱博某公司)承攬合同糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初1115號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月18日立案后，依法組成合議庭,對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人上海泰某某日用制品有限公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回博某公司的全部訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實與理由：一審法院違反法定程序，對泰某某公司提出的反訴請求以口頭方式裁定不予受理，顯屬不當(dāng)。由于博某公司提供的貨物存在質(zhì)量問題，其未盡修理義務(wù)，也未提供技術(shù)資料，故泰某某公司在一審中依法提出反訴，合法有據(jù)，但一審法院卻口頭裁定不予受理，屬于程序違法。另外，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤。博某公司提供的涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題，泰某某公司提供的證據(jù)足以證明泰某某公司長期向博某公司報修相同問題，但博某公司始終未能提供解決方案，該問題至今仍然存在。而博某公司則未盡舉證責(zé)任，證明其已經(jīng)完成了全部合同義務(wù)。雖然一審中博某公司提供了驗收單，但該驗收單是因為本案案外融資租賃公司付款前需要審查驗收手續(xù)，雙方才出具的，不足以反映真實的質(zhì)量狀況。一審法院未對涉案設(shè)備進行檢測和勘察，直接判決泰某某公司支付全額質(zhì)保金，顯屬不當(dāng)。綜上所述，泰某某公司認為一審法院的判決有誤，請求二審法院支持其上訴請求。
　　被上訴人太倉博某精工機械設(shè)備有限公司辯稱，不同意泰某某公司的上訴請求。涉案設(shè)備不存在質(zhì)量問題，博某公司在交付設(shè)備后，雙方進行了驗收，確認質(zhì)量符合約定，此后，博某公司也按約履行了維保義務(wù)。因此，一審法院認定事實清楚，適用法律并無不當(dāng)，請求二審法院維持原判。
　　被上訴人博某公司向一審法院起訴請求：一、判令泰某某公司支付價款人民幣590,000元(以下幣種同)；二、判令泰某某公司償付博某公司自2016年7月1日起至實際清償之日止的逾期付款違約金(以590,000元為基數(shù)，按照每日萬分之二計算)。
　　一審法院認定事實：2014年8月1日，博某公司、泰某某公司簽訂一份《AS/RS自動立體倉庫合同書》，該合同書約定：由博某公司向泰某某公司提供2套雙棧板式AS/RS自動化立體倉庫，合同總價款為5,900,000元；付款方式為泰某某公司應(yīng)于簽訂本合同后10日內(nèi)支付總價款的10%即590,000元為定金，于簽訂本合同后30日內(nèi)支付總價款的10%即590,000元作為預(yù)付款，總價款的10%即590,000作為質(zhì)保金于設(shè)備驗收合格后6個月付清，余總價款的70%即4,130,000元，博某公司同意以融資租賃方式支付，若融資方無法全額支付，泰某某公司無條件現(xiàn)金付清；上述價款具體支付方式為由博某公司開具增值稅發(fā)票后并持收貨憑證、合同、驗收合格證明等(如有)到泰某某公司財務(wù)部結(jié)款，因博某公司未提供相關(guān)資料影響泰某某公司付款的，不視泰某某公司違約；博某公司同意，融資租賃公司由泰某某公司選定；博某公司安裝完畢后，應(yīng)向泰某某公司提交書面安裝完成報告，由泰某某公司于7日內(nèi)組織對設(shè)備進行初步驗收，博某公司應(yīng)予配合和協(xié)助。初步驗收主要針對博某公司提供配件的名牌、型號、數(shù)量、顏色等，以及安裝工藝質(zhì)量，根據(jù)相關(guān)技術(shù)資料逐一核實來進行，如相關(guān)配件表面質(zhì)量存在瑕疵或不符合技術(shù)資料的要求，或安裝工藝質(zhì)量不符合通常技術(shù)規(guī)范及技術(shù)資料的要求，泰某某公司有權(quán)要求博某公司重作、更換或完善；初步驗收完成后，由博某公司于10日內(nèi)對設(shè)備完成調(diào)試工作，并對設(shè)備進行試車，調(diào)試完成后，博某公司向泰某某公司提交調(diào)試完成報告，由泰某某公司于7日內(nèi)根據(jù)技術(shù)資料組織驗收，驗收確定合格后，泰某某公司應(yīng)于7日內(nèi)向博某公司出具驗收合格證明；泰某某公司出具驗收合格證明并不表明免除博某公司對于設(shè)備質(zhì)量的保證，如泰某某公司在使用過程中，發(fā)現(xiàn)設(shè)備內(nèi)在存在質(zhì)量問題，博某公司應(yīng)承擔(dān)保修義務(wù)，確保設(shè)備能正常運轉(zhuǎn)。如設(shè)備經(jīng)過維修仍不能正常運轉(zhuǎn)，泰某某公司仍享有退貨的權(quán)利，并要求博某公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；博某公司提供上述設(shè)備的保修期為一年，自泰某某公司出具驗收合格證明之日起算。泰某某公司使用過程中，發(fā)生故障或質(zhì)量不符合合同約定或發(fā)現(xiàn)設(shè)備部件質(zhì)量存在瑕疵，博某公司應(yīng)于接到泰某某公司通知后24小時內(nèi)派員負責(zé)維修，維修產(chǎn)生的人工費、交通費及更換配件的費用由博某公司承擔(dān)，但因使用不當(dāng)造成的除外；關(guān)于違約責(zé)任，如泰某某公司未按約支付價款的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付款的0.2‰向博某公司償付逾期付款違約金；質(zhì)保期內(nèi)，博某公司應(yīng)嚴格遵守本合同關(guān)于質(zhì)保的約定、履行質(zhì)保義務(wù)，如因博某公司未嚴格履行質(zhì)保義務(wù)造成泰某某公司損失，博某公司應(yīng)予賠償。如博某公司不履行保修義務(wù)，泰某某公司有權(quán)拒付質(zhì)保金。
　　2014年10月22日，案外人上海力合融資租賃有限公司(以下簡稱力合公司)(買方，甲方)、博某公司(賣方、乙方)、泰某某公司(丙方)簽訂一份《設(shè)備買賣合同》。該合同約定：力合公司應(yīng)泰某某公司之請求，向博某公司購買雙棧板式AS/RS自動化立體倉庫2套，并出租給泰某某公司；價款為5,900,000元；第一次付款1,900,000元于融資租賃合同及本合同已簽訂時，力合公司委托泰某某公司將該款支付至博某公司指定賬戶。三方一致不可撤銷的確認：本金額用于沖抵融資租賃合同項下泰某某公司應(yīng)向力合公司支付的首付款。若泰某某公司不能如期支付款項，由泰某某公司與博某公司自行協(xié)商解決，力合公司不承擔(dān)任何責(zé)任；力合公司收到博某公司開具的全額增值稅發(fā)票；支付條件全部滿足后15個工作日內(nèi)，力合公司將4,000,000元支付至博某公司指定的銀行賬戶；博某公司應(yīng)確實將標的物直接交付予泰某某公司，且經(jīng)泰某某公司完成驗收并將標的物之[租賃物交付與驗收證明書]交付予力合公司時，視為力合公司已將標的物交付于力合公司且驗收完成；泰某某公司如就本合同之標的物已先與博某公司為買賣或簽訂買賣合同時，本合同由各方簽訂之同時，視為解除部分買賣行為或該買賣合同，但泰某某公司與博某公司有關(guān)標的物的安裝與驗收標準、瑕疵擔(dān)保、保證期間、維修服務(wù)等其他約定，在不違背本合同內(nèi)容的前提下依然有效。
　　上述合同簽訂后，博某公司于2014年10月23日向案外人力合公司開具了金額總計為5,900,000元的江蘇增值稅專用發(fā)票。案外人力合公司于2014年10月29日向博某公司支付貨款4,000,000元。泰某某公司分別于2015年5月6日支付520,000元、2015年5月7日支付70,000元、2015年6月26日支付360,000元，2015年7月14日支付360,000元，泰某某公司累計向博某公司支付1,310,000元，余款590,000元未按約支付。
　　嗣后，博某公司、泰某某公司雙方對涉案設(shè)備進行了驗收，并于2015年12月31日形成立體倉庫貨架驗收單。驗收結(jié)論為：1.關(guān)于eWS資料庫系統(tǒng)，交付驗收階段為最終階段，在是否同意本階段驗收處，均顯示為“是”。但在審查意見中單獨列明需要后續(xù)改進的內(nèi)容：出庫優(yōu)先權(quán)、屏幕顯示內(nèi)容調(diào)整、棧板尾標自動打印、牙叉不能收回中心點、地面通訊中斷。2.關(guān)于堆垛機及搬運小車驗收項目，均未顯示存在異常。3.立體倉庫貨架安裝檢測報告中需檢查的專案確認狀態(tài)均為“OK”。
　　一審法院認為，博某公司、泰某某公司間簽訂的《AS/RS自動立體倉庫合同書》及博某公司、泰某某公司與案外人力合公司簽訂的《設(shè)備買賣合同》，均系當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。博某公司已經(jīng)按約向泰某某公司交付了相應(yīng)的設(shè)備，案外人力合公司也已經(jīng)依據(jù)《設(shè)備買賣合同》的約定履行了相應(yīng)的付款義務(wù)。作為泰某某公司，其亦理應(yīng)按照合同的約定支付剩余價款。現(xiàn)泰某某公司提出涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題，以此拒付剩余價款。對此，一審法院認為，泰某某公司雖主張其在驗收階段就已經(jīng)在驗收報告中提出了質(zhì)量異議。但縱觀博某公司、泰某某公司雙方于2015年12月31日形成的驗收單，泰某某公司對于驗收的意見可以歸納為：對于eWS資料庫系統(tǒng)表示同意最終階段驗收、關(guān)于堆垛機及搬運小車驗收項目未顯示存在異常、立體倉庫貨架安裝檢測報告中需檢查的專案確認狀態(tài)均為“OK”。從驗收單的該些表述來看，泰某某公司并未提出質(zhì)量異議，故對涉案設(shè)備應(yīng)當(dāng)認定為通過驗收。即便泰某某公司在eWS資料庫系統(tǒng)最終驗收時，泰某某公司在審查意見中列明了出庫優(yōu)先權(quán)、屏幕顯示內(nèi)容調(diào)整等5項需后續(xù)改進的意見，但對此泰某某公司亦不能否認其對eWS資料庫系統(tǒng)已經(jīng)同意最終階段驗收的大前提。并且，所謂的后續(xù)改進，究竟屬于履行合同具有瑕疵亦或者是需要進一步完善技術(shù)，在此并不明確。有鑒于泰某某公司未能進一步舉證證明涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題，同時考慮到泰某某公司使用涉案設(shè)備至今，且泰某某公司又表示其會另案主張要求博某公司對涉案設(shè)備進行修理或者重作。故一審法院對于泰某某公司以博某公司所供設(shè)備存在質(zhì)量問題拒付剩余價款的抗辯意見依法不予采信。至于泰某某公司提出的博某公司未能向泰某某公司開具其已經(jīng)付款部分的增值稅專用發(fā)票，故博某公司無權(quán)向其主張逾期付款違約金的意見。一審法院認為，在三方簽訂的《設(shè)備買賣合同》中已經(jīng)非常明確將涉案設(shè)備的買賣雙方變更為博某公司與案外人力合公司，約定博某公司向力合公司開具全額增值稅專用發(fā)票。博某公司現(xiàn)已經(jīng)完成了相應(yīng)的開票義務(wù)。且博某公司主張的泰某某公司未付款項系力合公司委托泰某某公司向博某公司支付，實際也是用于沖抵融資租賃合同項下泰某某公司應(yīng)向力合公司支付的首付款的。故泰某某公司以此抗辯不予支付逾期付款違約金，無事實依據(jù)和法律依據(jù)，一審法院亦依法不予采信。綜上所述，一審法院認為，泰某某公司已經(jīng)違反了涉案合同中的付款約定，未能按約支付剩余價款，故其應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)支付相應(yīng)價款的民事責(zé)任。關(guān)于博某公司主張的違約金，其起算違約金的時間、計算比例均符合合同約定，亦于法不悖，一審法院亦依法予以支持。
　　一審法院判決：一、上海泰某某日用制品有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付太倉博某精工機械設(shè)備有限公司價款590,000元；二、上海泰某某日用制品有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付太倉博某精工機械設(shè)備有限公司自2016年7月1日起至實際清償之日止的逾期付款違約金(以590,000元為基數(shù)，按照每日萬分之二計算)。如上海泰某某日用制品有限公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費9,700元，案件申請費3,740元，合計訴訟費13,440元，由上海泰某某日用制品有限公司負擔(dān)。
　　二審中，泰某某公司提供以下證據(jù)：一、微信聊天記錄，證明博某公司從2017年7月以后就不再積極響應(yīng)泰某某公司反映的質(zhì)量問題；二、系統(tǒng)報錯信息，證明涉案設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)故障；三、律師函，證明泰某某公司要求博某公司履行維修義務(wù)，提供相關(guān)技術(shù)資料；四、第三方報價單，證明第三方提供的解決方案金額高達88萬。博某公司質(zhì)證意見：一、真實性予以確認，但不認可其證明目的；二、真實性予以確認，但不認可其證明目的，不排除故障原因是泰某某公司操作不當(dāng)導(dǎo)致；三、確認收到過該律師函，但不認可函中內(nèi)容，涉案設(shè)備已經(jīng)超過保修期，如需博某公司上門服務(wù)，需要支付相應(yīng)費用。四、真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認可。
　　本院經(jīng)審理查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。
　　本院另查明，2019年5月20日庭審中，一審法院告知泰某某公司，經(jīng)評議后，對其反訴不予受理。泰某某公司表示清楚，將作為抗辯意見提出。
　　本院認為，博某公司和泰某某公司簽訂的《AS/RS自動立體倉庫合同書》系雙方真實意思表示，雙方均應(yīng)按約履行己方義務(wù)。根據(jù)合同約定，本案所涉的590,000元質(zhì)保金應(yīng)當(dāng)于設(shè)備驗收合格后6個月付清。在案證據(jù)顯示，雙方于2015年12月31日完成設(shè)備驗收，泰某某公司在驗收單上蓋章予以確認，可以認定博某公司已經(jīng)于當(dāng)日完成交付義務(wù)，涉案設(shè)備已經(jīng)驗收合格。而泰某某公司至今未能支付合同剩余價款，應(yīng)屬違約。泰某某公司稱驗收單系為應(yīng)對案外人力合公司的付款需求所制的意見，缺乏證據(jù)佐證。更何況根據(jù)查明的事實，力合公司于2014年10月即已經(jīng)完成其付款義務(wù)，其付款時間早于驗收單的出具時間即2015年12月31日，難以看出力合公司的付款必須以驗收單的出具為前提。因此，本院認為泰某某公司前述意見缺乏可信度，而驗收單能夠反映當(dāng)事人的真實意思表示，足以證明泰某某公司在驗收設(shè)備時對涉案設(shè)備的質(zhì)量予以認可。泰某某公司雖在一、二審中提供部分微信聊天記錄、照片試圖證明涉案設(shè)備存在嚴重質(zhì)量問題，但縱觀其證據(jù)內(nèi)容和證明力強度，尚不足以推翻其出具的驗收單內(nèi)容，亦不構(gòu)成其拒付剩余款項的合理事由。因此，一審法院判令泰某某公司支付涉案價款，并無不妥。至于泰某某公司提及的一審程序問題，經(jīng)審查，泰某某公司對于一審法院不予受理反訴的口頭裁定不持異議，同時表示將原反訴意見作為抗辯意見提出，可見其已經(jīng)認可一審法院對其反訴意見的處理，泰某某公司可以另行對其主張進行訴訟，故一審法院的審理程序并無重大瑕疵。綜上所述，泰某某公司的上訴理由均無法成立，一審法院的判決并無不當(dāng)。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣9,700元，由上訴人上海泰某某日用制品有限公司負擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　杜自強

審判員：高中偉

書記員：莊龍平