原告：上海漢唐傳動設(shè)備有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：孫莉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：馬文斌，上海申倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：董文彥，上海申倫律師事務(wù)所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市楊浦區(qū)。
　　被告：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　委托訴訟代理人：夏斌，四川宏坤律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海久奕一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市青浦區(qū)青浦鎮(zhèn)華青南路XXX-XXX號XXX室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海久奕投資管理有限公司(委派代表：裘雄)。
　　委托訴訟代理人：張東曉，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王婷，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：張志，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　被告：陳炯，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　被告：王旭純，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　委托訴訟代理人：張志，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　被告：粟寶華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　被告：王天會，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省襄陽市。
　　被告：宋振方，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市浦東新區(qū)。
　　原告上海漢唐傳動設(shè)備有限公司與被告王某某、胡某某、上海久奕一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“久奕基金合伙企業(yè)”)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法適用普通程序?qū)徖怼?019年11月22日，本院組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人馬文斌、董文彥，被告胡某某委托訴訟代理人夏斌，被告久奕基金合伙企業(yè)委托訴訟代理人張東曉、王婷，被告張志(并為被告王旭純委托訴訟代理人)，被告陳炯，被告粟寶華到庭參加訴訟。被告王某某、被告王天會、被告宋振方經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令九被告對上海淳瑞機(jī)械科技有限公司(以下簡稱“淳瑞公司”)拖欠原告(2016)滬0118民初721號《民事判決書》項下的貨款319,125.01元、訴訟費3043.45元、遲延履行利息(以319,125.01元為基數(shù)，自2016年4月15日起至實際清償日止，按日0.0175%計付)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；2、判令九被告共同承擔(dān)本案訴訟費。
　　事實與理由：上述被告均為淳瑞公司股東。2016年2月26日，上海市青浦區(qū)人民法院就原告與淳瑞公司之間的買賣合同糾紛作出(2016)滬0118民初721號民事判決，確認(rèn)淳瑞公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向原告支付貨款319,125.01元、訴訟費3043.45元，若逾期未履行，則向原告加倍支付遲延履行利息。判決生效后，淳瑞公司并未履行判決，原告遂向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。2016年5月29日青浦法院作出執(zhí)行裁定，終結(jié)本次執(zhí)行程序。2016年3月26日，淳瑞公司營業(yè)期限屆滿，上述九被告作為淳瑞公司股東，未辦理延長營業(yè)期限手續(xù)，也未進(jìn)行清算。2017年1月10日，青浦區(qū)法院裁定受理被告王某某對淳瑞公司進(jìn)行強(qiáng)制清算的申請。2018年7月17日，清算組因“清算組成員、實際控制人王某某下落不明，未接管賬冊、重要文件等導(dǎo)致無法清算”等原因，向法院提出終結(jié)清算申請。同年7月20日，青浦區(qū)法院作出(2017)滬0118強(qiáng)清1號裁定，裁定終結(jié)淳瑞公司的強(qiáng)制清算程序。原告認(rèn)為，上述九被告作為淳瑞公司股東，未在營業(yè)期限屆滿后十五日內(nèi)成立清算組，亦未在法院成立清算組的前提下配合提供賬冊與相關(guān)文件，怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致淳瑞公司財產(chǎn)嚴(yán)重貶值、流失，甚至滅失，也導(dǎo)致清算無法進(jìn)行，嚴(yán)重?fù)p害了原告等公司債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱“《公司法》司法解釋二”)第十八條第二款，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！钡囊?guī)定，訴至法院作如上訴請。
　　被告胡某某辯稱，第一、原告主體不適格?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要》第二十九條之規(guī)定，“債權(quán)人申請強(qiáng)制清算，法院以無法清算或者無法全面清算為由裁定終結(jié)強(qiáng)制清算程序的，應(yīng)當(dāng)在終結(jié)裁定中載明，債權(quán)人可以另行依據(jù)公司法司法解釋二第十八條的規(guī)定，要求被申請人的股東、董事、實際控制人等清算義務(wù)人對其債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任?！爆F(xiàn)淳瑞公司的強(qiáng)制清算是由控股股東王某某提起申請的，并非是債權(quán)人，因此原告不享有提起本案的訴權(quán)，應(yīng)當(dāng)依法裁定駁回起訴。原告對淳瑞公司依然享有債權(quán)，可待具備執(zhí)行條件后，依法申請恢復(fù)執(zhí)行。第二、即使原告主體適格，被告胡某某也不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。1、其已按約履行了出資義務(wù)，僅在出資限額內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、2015年2月，其被淳瑞公司開除后即已離開公司，不再參與實際經(jīng)營管理，無法接觸、掌握公司的任何業(yè)務(wù)和資料。被告王某某糾集社會閑雜人員進(jìn)入公司現(xiàn)場，通過不正當(dāng)手段解除了被告胡某某的總經(jīng)理職務(wù)后，獨自掌控淳瑞公司，禁止被告胡某某在內(nèi)的其他董事、監(jiān)事參與過問公司的一切事宜。故被告胡某某雖記載于企業(yè)信用信息公示報告的身份為董事兼總經(jīng)理，但因控股股東王某某的原因未能實際履行職務(wù)。此外，包括被告胡某某在內(nèi)的眾被告對淳瑞公司均有未實現(xiàn)的債權(quán)，但最終法院以淳瑞公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)終結(jié)執(zhí)行。3、被告胡某某親自或委托律師通過發(fā)函等方式向淳瑞公司和控股股東王某某表達(dá)了不得隨意處置公司資產(chǎn)的主張，在公司經(jīng)營期限屆滿前，也一直督促控股股東王某某清算公司，該等行為已盡到了合理的注意義務(wù)。4、在控股股東王某某申請法院強(qiáng)制清算案件中，其作為清算組成員負(fù)擔(dān)了管理人首期工作費用，且積極履行查找賬冊等義務(wù)。第三、原告并未舉證證明淳瑞公司的財產(chǎn)貶值、滅失的事實及由此造成的損失范圍，也沒有充分證據(jù)證實被告胡某某怠于履行清算義務(wù)，以及怠于履行清算義務(wù)與公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失之間存在因果關(guān)系。公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失導(dǎo)致清算不能系控股股東王某某一人所為。綜上，應(yīng)駁回原告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴請。
　　被告久奕基金合伙企業(yè)辯稱，其是股權(quán)投資型私募基金。2012年5月，其與淳瑞公司及股東王某某等8人簽訂了《增資協(xié)議》，出資認(rèn)購淳瑞公司10.52631%的股權(quán)。作為財務(wù)投資，其不參與公司的實際經(jīng)營，對于公司賬冊、主要財產(chǎn)情況不清楚。2016年1月，其起訴淳瑞公司實際控制人王某某，要求其履行回購股權(quán)義務(wù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上海市徐匯區(qū)人民法院判決久奕基金合伙企業(yè)勝訴，但目前也僅執(zhí)行到部分款項。在強(qiáng)制清算案件中，法院作出的終結(jié)強(qiáng)制清算裁定，已明確無法清算的責(zé)任應(yīng)由公司實際控制人、控股股東王某某承擔(dān)，是其下落不明，不配合提供公司賬冊等重要文件。同時，裁定并未載明債權(quán)人可以依據(jù)公司法司法解釋要求淳瑞公司的所有股東對其債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東久奕基金合伙企業(yè)等均已盡職履行清算義務(wù)，其行為與淳瑞公司主要財產(chǎn)、賬冊丟失不存在因果關(guān)系。所以，應(yīng)當(dāng)駁回原告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴請。
　　被告張志辯稱，其在2007年至2015年2月26日期間，擔(dān)任淳瑞公司的技術(shù)主管，后被免除職務(wù)，并被開除，至今公司仍有4萬余元工資報酬未予支付。其占股比例僅為6.99789%，在公司工作期間，只承接產(chǎn)品設(shè)計工作，無法了解公司債權(quán)債務(wù)情況，更無法接觸相關(guān)賬冊。2015年2月26日，控股股東王某某擔(dān)任總經(jīng)理并保管所有公章、賬冊。其離職后，因擔(dān)心王某某損害小股東和債權(quán)人利益，委托律師就個人股份轉(zhuǎn)讓與王某某進(jìn)行協(xié)商，同時發(fā)函要求公司規(guī)范運營。此后，控股股東王某某雖委托律師向青浦法院提出強(qiáng)制清算申請，但本人失聯(lián)，也拒不配合提供清算所需的賬冊等資料。其作為清算組成員，在無法聯(lián)系到王某某的情況下，和其他股東一起到淳瑞公司原經(jīng)營地尋找賬冊，但無果。青浦法院的終結(jié)強(qiáng)制清算程序的民事裁定，已明確無法清算的責(zé)任應(yīng)由控股股東王某某承擔(dān)，故應(yīng)駁回原告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴請。
　　被告陳炯辯稱，其已按約履行了出資義務(wù)。2015年3月9日，其與淳瑞公司解除勞動關(guān)系，自此以后，不再參與公司的經(jīng)營管理。鑒于離開公司后，一直未能得到公司相關(guān)經(jīng)營方面的信息，且公司經(jīng)營期限將至，其和股東胡某某、張志共同委托律師函告控股股東王某某，要求召開股東會，對公司是否繼續(xù)經(jīng)營或者清算進(jìn)行決議。在控股股東王某某向法院提出的強(qiáng)制清算案中，其和其他小股東支付了清算費用，并實地查找賬冊。作為小股東，其已盡責(zé)盡力，但最終由于控股股東王某某下落不明，無法提供賬冊，導(dǎo)致清算無法進(jìn)行。根據(jù)青浦法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的民事裁定，原告應(yīng)向控股股東王某某追償，故不同意原告的訴請。
　　被告王旭純辯稱，作為小股東，其對公司清算已經(jīng)盡責(zé)盡力，導(dǎo)致公司不能清算的責(zé)任在控股股東王某某，不同意原告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴請。
　　被告粟寶華辯稱，其占股2.62%，是公司技術(shù)人員，2015年2月26日被公司解除職務(wù)，同年12月與公司解除勞動合同關(guān)系，經(jīng)勞動仲裁和強(qiáng)制執(zhí)行程序后，公司還欠5萬余元的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金未予支付。其在公司營業(yè)期限屆滿前已同意進(jìn)行清算。在法院受理的強(qiáng)制清算案中，其因個人原因不便參加清算組?？毓晒蓶|王某某聘請的律師始終沒有提交公司賬冊，清算不能的責(zé)任在于王某某。原告應(yīng)向王某某主張權(quán)益，不同意原告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴請。
　　被告王天會未到庭應(yīng)訴，但于庭后提交答辯意見稱，不同意承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。其作為股東已履行了出資義務(wù)，其在淳瑞公司期間擔(dān)任生產(chǎn)部經(jīng)理，2014年11月因個人原因離職，此后不再參與公司任何經(jīng)營管理，只是單純的投資人。其對控股股東私自處理公司財產(chǎn)的情況不清楚，本人也是受害者。
　　被告王某某、被告宋振方未到庭應(yīng)訴答辯。
　　原告針對被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華的答辯意見，補(bǔ)充回應(yīng)稱，首先，青浦法院作出的(2017)滬0118強(qiáng)清1號民事裁定，并未排除債權(quán)人依據(jù)《公司法》司法解釋(二)第十八條向公司股東主張賠償責(zé)任的權(quán)利。其次，淳瑞公司作出的《關(guān)于股東不擔(dān)任公司任何職務(wù)的通知》和《曠工通知》，僅是免除相關(guān)被告研發(fā)部經(jīng)理、研發(fā)部高級工程師、品質(zhì)部經(jīng)理“職務(wù)”，并未提及董事、監(jiān)事等“管理人身份”，公司管理人身份的免除需要通過工商變更登記才產(chǎn)生效力；淳瑞公司欠發(fā)股東工資、欠付股權(quán)回購款等基于其他法律關(guān)系產(chǎn)生的糾紛不影響股東履行法定的清算義務(wù)。再次，上述股東存在怠于履行清算義務(wù)的事實：1、根據(jù)《公司法》第一百八十二條規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時，股東可以請求法院解散公司。本案中，淳瑞公司2015年2月26日作出的《股東會決議》已表明公司陷入經(jīng)營困難，但各股東均未向法院提出解散并清算的請求，亦未采取保全措施固定賬冊、文件。2、股東胡某某等人委托律師發(fā)出的《律師函》，僅提及要求控股股東王某某回購股權(quán)，否則不同意王某某處置財產(chǎn)，沒有就資產(chǎn)處置提出異議或以股東身份提起維護(hù)公司利益的訴訟。3、2016年3月25日的《股東會決議》提及“應(yīng)收上千萬”，并決定公司解散，但股東并未詳細(xì)詢問上千萬的應(yīng)收款，未查找賬冊，未向王某某或公司進(jìn)行催要，此后的清算組亦未調(diào)查該情況，在該次股東會上也提及王某某低價處置廠房，但無股東對處置款進(jìn)行主張，也未在清算階段提起訴訟向王某某及案外第三人進(jìn)行主張。4、公司經(jīng)營期限屆滿，應(yīng)于15日內(nèi)清算，各股東均未提起清算申請，亦未提交任何要求王某某進(jìn)行清算的證據(jù)。5、2017年4月26日第一次《清算組會議紀(jì)要》提及賬冊在原廠房，但股東未予查找。2017年10月20日第二次《清算組會議紀(jì)要》顯示有對外債權(quán)未收回，即山東德州相關(guān)法院告知的一臺機(jī)器設(shè)備，同時提及賬冊在廠房，但股東均未采取行動。2018年5月29日第三次《清算組會議紀(jì)要》中顯示，自明確賬冊所在已經(jīng)過一年，但股東仍未尋找賬冊，也未對應(yīng)收賬款進(jìn)行主張。2018年6月5日第四次《清算組會議紀(jì)要》再次提及有對外債權(quán)，仍無人主張。6、2018年6月15日，各股東在久奕基金合伙企業(yè)的提議下，在明知有對外債權(quán)的前提下繼續(xù)擱置不處理，并匆忙終結(jié)清算。
　　經(jīng)審理查明，原告訴淳瑞公司買賣合同糾紛一案，上海市青浦區(qū)人民法院于2016年2月26日作出(2016)滬0118民初721號民事判決，判令淳瑞公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付原告貨款319,125.01元，負(fù)擔(dān)案件受理費3043.45元，且明確若當(dāng)事人未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。判決生效后，淳瑞公司未履行判決確定的義務(wù)。原告于2016年4月15日向青浦法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。該院執(zhí)行中，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索，于同年5月29日作出執(zhí)行裁定，終結(jié)本次執(zhí)行程序。
　　另查明，淳瑞公司營業(yè)期限自2006年3月27日至2016年3月26日，公司注冊資本335.2941萬元，法定代表人王某某。截至本案起訴之日，公司登記股東分別為：王某某、宋振方、王旭純、胡某某、陳炯、久奕基金合伙企業(yè)、張志、王天會、粟寶華。其中，王某某占股51.61%，擔(dān)任淳瑞公司董事長。
　　2012年5月28日，被告久奕基金合伙企業(yè)與淳瑞公司及淳瑞公司原股東王某某等8人簽訂協(xié)議。約定：久奕基金合伙企業(yè)出資現(xiàn)金2000萬元認(rèn)購淳瑞公司新增股份；如淳瑞公司在2015年6月30日前未實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，則久奕基金合伙企業(yè)可在之后6個月內(nèi)要求控股股東王某某回購或受讓久奕基金合伙企業(yè)持有的公司股份。嗣后，久奕基金合伙企業(yè)按約向向淳瑞公司劃款2000萬元，淳瑞公司變更企業(yè)登記信息，確認(rèn)久奕基金合伙企業(yè)為淳瑞公司股東，持股比例10.52632%。久奕基金合伙企業(yè)委派裘雄擔(dān)任淳瑞公司董事。由于淳瑞公司在2015年6月30日前未能如約上市，觸發(fā)股權(quán)回購條款，久奕基金合伙企業(yè)向上海市徐匯區(qū)人民法院起訴，要求王某某按約回購股權(quán)并支付利息，獲判決支持。
　　被告胡某某股份占比約13.12%，原擔(dān)任淳瑞公司董事兼總經(jīng)理。被告張志股份占比約7%，原擔(dān)任淳瑞公司董事兼技術(shù)部經(jīng)理。被告陳炯股份占比約6.12%，原擔(dān)任監(jiān)事兼品質(zhì)部經(jīng)理。被告王旭純股份占比約4.37%，原擔(dān)任監(jiān)事兼產(chǎn)品部經(jīng)理。被告粟寶華股份占比約2.62%，原是淳瑞公司技術(shù)部設(shè)計員。被告王天會股份占比約2.62%，原擔(dān)任董事。被告宋振方股份占比約2%，未在淳瑞公司擔(dān)任職務(wù)，未參與公司經(jīng)營管理。
　　2014年11月，被告王天會因個人原因離職。
　　2015年2月26日，淳瑞公司召開臨時股東會，就公司經(jīng)營困難研究對策，并通過了對公司不主動采取破產(chǎn)或清算事項的決議。
　　2015年3月2日，淳瑞公司任命王某某擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理，負(fù)責(zé)、主持公司全面管理工作，公司公章、合同章全部交由王某某監(jiān)管。同年3月5日，淳瑞公司免除股東張志、王旭純、粟寶華、陳炯相關(guān)職務(wù)。在該公司人事行政部下發(fā)的《關(guān)于股東不擔(dān)任公司任何職務(wù)的通知》中載明：“免除張志、王旭純、粟寶華、陳炯相關(guān)職務(wù)，不擔(dān)任公司任何職務(wù)，收回公司配置的轎車使用權(quán)，停用公司電腦、網(wǎng)絡(luò)、電話及原辦公室等一切辦公工具，新辦公室固定在噴氣大辦公室，工作時間內(nèi)不允許接待、面洽，包括但不限于：棉紡客戶、供應(yīng)商、國家金融機(jī)構(gòu)、公司員工等，不允許私自返回老辦公室及開啟個人電腦，非工作時間未經(jīng)批準(zhǔn)不得進(jìn)入公司，發(fā)現(xiàn)私自返回老辦公室或非工作時間進(jìn)入公司者視為盜竊公司機(jī)密，不得散布不利于公司經(jīng)營管理和影響公司聲譽(yù)的言論”。同日，淳瑞公司以曠工為由，開除胡某某、張志、陳炯、王旭純。同年12月17日，淳瑞公司與粟寶華解除勞動關(guān)系。
　　2016年3月，胡某某、張志、陳炯三人與北京盈科(上海)律師事務(wù)所訂立《委托代理合同》，就三人與王某某、淳瑞公司之間的基于股東身份可能進(jìn)行的訴訟或非訴事務(wù)，聘請律師提供法律服務(wù)。該所指派董庚律師等擔(dān)任三人代理人。嗣后，董庚律師向淳瑞公司及王某某發(fā)函，要求召開臨時股東會會議，對淳瑞公司2016年3月26日營業(yè)期限屆滿后是否存續(xù)經(jīng)營進(jìn)行決議。
　　同年3月25日，淳瑞公司召開臨時股東會，通過了經(jīng)營期限屆滿后解散公司，并自經(jīng)營期限屆滿之日起15日內(nèi)成立清算小組進(jìn)行清算的決議。
　　再查明，淳瑞公司在2016年3月26日經(jīng)營期限屆滿后，因公司內(nèi)部分歧未能自行成立清算組。2016年11月，控股股東王某某向青浦區(qū)人民法院提出強(qiáng)制清算申請，該院于2017年1月10日裁定受理。2017年4月10日，該院決定成立淳瑞公司清算組。清算組組成人員為：上海市捷華律師事務(wù)所律師萬玲娣、趙軼凡、王俊彥，淳瑞公司股東王某某、陳炯、胡某某、張志、久奕基金合伙企業(yè)委托代理人王子靜，由萬玲娣擔(dān)任清算組組長。
　　清算期間，股東久奕基金合伙企業(yè)、宋振方、陳炯、胡某某、張志與上海市捷華律師事務(wù)所簽訂了《強(qiáng)制清算專項法律服務(wù)合同》，并支付了管理人首期工作費用3萬元。
　　2017年4月26日，清算組召開第一次工作會議。會前，清算組向控股股東王某某已知的地址快遞清算決定書遭退回，王某某本人及委托代理人楊鄒華均未出席該次會議。2017年10月20日，清算組召開第二次會議，王某某本人及委托代理人楊鄒華未出席。會上，清算組撥打王某某電話，顯示為空號。清算組又電話聯(lián)系其代理人楊鄒華，楊鄒華告知清算組，因王某某未支付清算律師費，其不會參與清算工作，聽說王某某為逃避債務(wù)可能在新疆，但無法聯(lián)絡(luò)到本人。2018年5月29日、2018年6月5日，清算組召開第三次、第四次工作會議，王某某均未出席。清算期間，清算組未能聯(lián)絡(luò)到王某某。
　　2018年7月17日，清算組向法院提出申請終結(jié)對淳瑞公司的強(qiáng)制清算程序，稱清算組成員及公司實際控制人王某某下落不明，致使公司賬冊、重要文件等無法獲得，故清算組無法繼續(xù)開展清算工作，申請終結(jié)對淳瑞公司的強(qiáng)制清算程序。清算組同時認(rèn)為，無法清算的責(zé)任應(yīng)由公司實際控制人、控股股東王某某承擔(dān)，股東久奕基金合伙企業(yè)、陳炯、胡某某、張志、宋振方等均已盡職履行股東義務(wù)。
　　同年7月20日，青浦法院作出(2017)滬0118強(qiáng)清1號民事裁定。認(rèn)為：清算組以實際控制人下落不明，未接管到賬冊、重要文件等導(dǎo)致無法清算為由，要求終結(jié)強(qiáng)制清算程序，符合有關(guān)法律、司法解釋的規(guī)定，予以準(zhǔn)許；終結(jié)強(qiáng)制清算程序后，股東可以向控股股東等實際控制公司的主體主張有關(guān)權(quán)利。據(jù)此依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要》第二十八條、第二十九條之規(guī)定，裁定終結(jié)淳瑞公司的強(qiáng)制清算程序。
　　又查明，關(guān)于淳瑞公司賬冊下落問題：根據(jù)上海市第二中級人民法院作出的(2015)滬二中民四(商)終字第1300號民事判決顯示，在該案審理中，淳瑞公司應(yīng)法院要求提供了財務(wù)賬冊。在青浦法院(2016)滬0118清申6號案件的審理中，法院于2016年11月24日所作的談話筆錄顯示，王某某代理人楊鄒華律師陳述，二中院判令淳瑞公司承擔(dān)連帶責(zé)任后就通知代理人拿賬冊，代理人也通知了王某某，但是最后有沒有拿不清楚。2017年4月26日，在清算組第一次會議上，清算組成員對賬冊下落問題存在分歧意見，有成員提到賬冊可能在淳瑞公司原址。2017年10月20日，在清算組第二次會議上，清算組撥打王某某代理律師楊鄒華電話，楊鄒華在電話中陳述，“二中院是返還給王某某的，賬冊在的，就在原來的廠區(qū)里放著，廠區(qū)的地址還是在新園路XXX號，賬冊是交代給公司的人的，清算組過去可以拿得到，這些都是王某某告訴我的?！?018年5月30日，清算組成員股東久奕基金合伙企業(yè)委托代理人王子靜、陳炯、胡某某、張志、宋振方至淳瑞公司原經(jīng)營地青浦區(qū)新園路XXX號，未能找到公章、賬冊等相關(guān)資料和財物。審理中，被告久奕基金合伙企業(yè)提交了當(dāng)日股東查找賬冊和向后期入駐該址的上海宇田機(jī)電設(shè)備有限公司負(fù)責(zé)人林懷宇了解情況的視頻。林懷宇表示，該公司入駐后，沒有看到賬冊。
　　本院經(jīng)向上海市第二中級人民法院核實，淳瑞公司于2016年4月11日派人取回賬冊。
　　本院就視頻資料所反映的情況向上海宇田機(jī)電設(shè)備有限公司股東兼負(fù)責(zé)人林懷宇核實。林懷宇表示，2015年12月，該公司與淳瑞公司辦理了房屋產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；2016年4月，該公司接管了廠房等設(shè)施，并開始裝修改建，淳瑞公司原財務(wù)室被改建為倉庫；2017年4月1日，該公司的經(jīng)營地變更登記為青浦區(qū)新園路XXX號，在此之前，該公司已入駐開展生產(chǎn)經(jīng)營，期間，并未看見淳瑞公司的賬冊；后來，確實有自稱是淳瑞公司股東的人到公司來尋找賬冊。
　　關(guān)于淳瑞公司的主要財產(chǎn)：淳瑞公司將其名下位于青浦區(qū)新園路XXX號的廠房出售轉(zhuǎn)讓。2015年12月17日，房屋權(quán)利人變更為上海宇田機(jī)電設(shè)備有限公司。
　　在淳瑞公司2016年3月25日召開的臨時股東會上，王某某代理律師楊鄒華就公司情況通報如下：1、應(yīng)收應(yīng)付，截止16年2月應(yīng)付賬款1152萬，應(yīng)收上千萬，具體不詳。2、資產(chǎn)處理與用途，公司廠房出售3111.85萬(支付營業(yè)稅土地增值稅等511.85萬元，凈額收到2600萬元)，支付光大青浦支行本息1825.5萬元、中國銀行貸款本息197.4萬元，各項稅金607萬元；16年1月工廠內(nèi)加工設(shè)備抵貨款8家(132萬元)，截止16年2月公司倉庫成品與半成品已全部被法院司法凍結(jié)，法院已決定擇期拍賣。3、員工與工資，截止3月22日在職員工20人，三月份工資未付。4、公司訴訟，現(xiàn)在在訴訟案件員工4人，供應(yīng)商5家，已裁定未執(zhí)行員工2人、供應(yīng)商15家，被法院凍結(jié)銀行賬戶6家。
　　2016年5月10日和2016年8月10日，因淳瑞公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，上海市青浦區(qū)人民法院分別裁定終結(jié)淳瑞公司拖欠胡某某、張志、陳炯、王旭純四人的工資以及粟寶華經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金案件的強(qiáng)制執(zhí)行。
　　淳瑞公司依據(jù)中國經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會(2010)中國貿(mào)中滬裁字第503號裁決書，享有對陵縣恒信紡織有限公司的債權(quán)。2011年3月24日，淳瑞公司向山東省德州市陵城區(qū)人民法院申請執(zhí)行。該院于2014年6月8日裁定查封在被執(zhí)行人陵縣恒信紡織有限公司處的淳瑞公司生產(chǎn)的1臺ET280轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)，后于2015年6月8日、2017年6月8日分別作出裁定予以續(xù)行查封。在淳瑞公司申請司法強(qiáng)制清算期間，清算組接到執(zhí)行法官的來電，詢問是否對紡紗機(jī)進(jìn)行處置變現(xiàn)。因紡紗機(jī)的評估拍賣費用可能大于設(shè)備殘值，作為清算組成員的股東放棄了評估拍賣。
　　以上事實，由原告提供的(2016)滬0118民初721號民事判決書、(2016)滬0118執(zhí)2809號執(zhí)行裁定書、(2017)滬0118強(qiáng)清1號民事裁定書、(2011)陵執(zhí)字第53-1號執(zhí)行裁定書、(2011)陵執(zhí)字第53-2號執(zhí)行裁定書、(2011)陵執(zhí)字第53號之三執(zhí)行裁定書、淳瑞公司《企業(yè)信用信息公示報告》，被告胡某某提供的青人社監(jiān)(2015)理字第00605號行政處理決定書、青浦區(qū)勞動保障監(jiān)察大隊的《調(diào)查筆錄》、(2016)滬0118執(zhí)4633號執(zhí)行裁定書、《強(qiáng)制清算專項服務(wù)合同》、法律服務(wù)費發(fā)票，被告久奕基金合伙企業(yè)提供的(2016)滬0104民初2186號民事判決書、(2015)滬二中民四(商)終字第1300號民事判決書、(2016)滬0118清申6號案件談話筆錄、法律服務(wù)費發(fā)票、查找賬冊視頻，被告張志提供的《關(guān)于股東不擔(dān)任公司任何職務(wù)的通知》《關(guān)于胡某某、張志、陳炯、王旭純曠工的通知》《關(guān)于任命王某某任總經(jīng)理職務(wù)的通知》《委托代理合同》《臨時股東會決議》，被告陳炯提供的《律師函》、法律服務(wù)費發(fā)票，被告粟寶華提供的青勞人仲(2015)辦字第2866號裁決書、(2016)滬0118執(zhí)3053號執(zhí)行裁定書、《上海市房地產(chǎn)登記信息表》，本院調(diào)取的(2017)滬0118強(qiáng)清1號決定書、《終結(jié)強(qiáng)制清算程序申請書》《清算組會議紀(jì)要》，以及原、被告的陳述等佐證，并經(jīng)本院審核，應(yīng)予采信。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)原、被告的訴辯主張，本案的爭議焦點：一是在原告作為債權(quán)人未對淳瑞公司提起強(qiáng)制清算申請的前提下，是否可以對淳瑞公司的股東提起連帶清償責(zé)任之訴；二是被告作為淳瑞公司的股東，是否怠于履行清算義務(wù)，是否符合《公司法》司法解釋二第十八條第二款規(guī)定的責(zé)任要件，從而需承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　關(guān)于第一項爭議焦點，本院認(rèn)為，現(xiàn)有法律和司法解釋并未將債權(quán)人提起強(qiáng)制清算申請作為債權(quán)人在債務(wù)人公司無法清算時要求公司股東對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法定前置程序。淳瑞公司的強(qiáng)制清算申請雖然是由股東提起，但并不影響債權(quán)人依據(jù)《公司法》司法解釋二第十八條第二款主張相關(guān)權(quán)利。上海市青浦區(qū)人民法院作出的(2017)滬0118強(qiáng)清1號民事裁定書，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要》第二十九條的規(guī)定，載明“股東可以向控股股東等實際控制公司的主體主張有關(guān)權(quán)利”，僅是提示股東可以采取的司法救濟(jì)措施，并未排除債權(quán)人依法采取相應(yīng)救濟(jì)措施。因此，被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)相應(yīng)的抗辯主張，本院不予采納。
　　關(guān)于第二項爭議焦點，淳瑞公司股東的行為是否符合《公司法》司法解釋二第十八條第二款明確的責(zé)任要件，本院分析如下：
　　《公司法》司法解釋二第十八條第二款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！鼻笆鏊痉ń忉屢?guī)定的“怠于履行義務(wù)”，應(yīng)指股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為。
　　淳瑞公司在經(jīng)營期限屆滿后因內(nèi)部分歧未能及時組成清算組進(jìn)行清算，但2017年1月10日法院裁定受理強(qiáng)制清算申請后，即應(yīng)視為“能夠履行清算義務(wù)”。被告王某某作為淳瑞公司的法定代表人、實際經(jīng)營管理人、提起司法強(qiáng)制清算的申請人和清算組成員，負(fù)有義務(wù)保管好賬冊，并向清算組說明清算所必須的公司財產(chǎn)、賬冊、重要文件的去向，但其在人民法院指定清算組啟動清算程序后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，違背誠信，故意失聯(lián)，不出席清算組會議，不配合說明公司賬冊下落，構(gòu)成了怠于履行清算義務(wù)，是導(dǎo)致公司無法清算的直接原因，應(yīng)對淳瑞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，首先，從公司賬冊和重要文件是否已滅失的情況來看，法院裁定終結(jié)淳瑞公司的強(qiáng)制清算程序，系因淳瑞公司實際控制人、控股股東王某某下落不明，清算組未接管到賬冊、重要文件導(dǎo)致無法清算，而并未認(rèn)定賬冊、重要文件已經(jīng)滅失導(dǎo)致無法清算。根據(jù)查明的事實，自2015年3月2日起，控股股東王某某就全面管控公司，后又于2016年4月11日安排員工從法院取回賬冊，并直到其向青浦法院申請強(qiáng)制清算期間，賬冊均應(yīng)視為在其管控之下，而王某某之外的其他股東均在2015年底前離開公司，或從未參與公司經(jīng)營管理，沒有管理公司賬冊和重要文件。在法院受理強(qiáng)制清算申請后，王某某故意失聯(lián)，導(dǎo)致公司賬冊、重要文件也下落不明。在王某某本人未向清算組說明賬冊具體下落的情況下，僅憑王某某原代理人楊鄒華律師轉(zhuǎn)述的情況，無法確定賬冊必然存放在淳瑞公司原經(jīng)營地，且淳瑞公司原址上的房屋早在2015年12月17日就已轉(zhuǎn)讓給他人，賬冊存放在原址亦與常理不符，現(xiàn)有證據(jù)尚無法確認(rèn)賬冊已滅失。退一步而言，即使賬冊從法院取回后又被存放于原址，王某某在明知原址房屋已轉(zhuǎn)讓他人、將賬冊留在原址極易滅失的情況下還為之，顯然未盡到妥善保管的義務(wù)，負(fù)有重大過錯。除王某某以外的清算組成員最早獲悉賬冊可能存放在原址的時間是2017年4月26日，在此之前，上海宇田機(jī)電設(shè)備有限公司已入駐開展生產(chǎn)經(jīng)營，并確認(rèn)沒有看見賬冊。故賬冊的下落不明與后期清算組沒有及時去淳瑞公司原址尋找之間，無因果關(guān)系。
　　其次，從淳瑞公司主要財產(chǎn)的處置情況看，一是因公司賬冊、重要文件下落不明，嚴(yán)重影響了清算組調(diào)查核實公司財產(chǎn)及對外債權(quán)債務(wù)情況。在缺少公司賬冊的情況下，要求小股東或清算組調(diào)查控股股東王某某在2016年3月25日臨時股東會上通報的具體情況不明的“上千萬應(yīng)收款”不具有可行性。二是淳瑞公司在經(jīng)營期限屆滿出現(xiàn)法定清算事由前，該公司的廠房就已在控股股東王某某的操控下出售給他人。該主要財產(chǎn)的出售，并非股東們拖延、拒絕履行清算義務(wù)所導(dǎo)致。至于原告認(rèn)為小股東未對王某某擅自處分公司重要資產(chǎn)行為采取司法救濟(jì)措施已構(gòu)成怠于履行清算義務(wù)的主張，本院認(rèn)為，王某某擅自處分公司廠房是否必然侵害了公司利益，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)尚不能證實，且公司法等法律雖規(guī)定了中小股東可通過訴訟對侵害公司利益的行為進(jìn)行維權(quán)，但并非強(qiáng)制股東必須行使該項權(quán)利，因此，小股東們的不作為不應(yīng)受苛責(zé)。三是原告對淳瑞公司享有的債權(quán)和股東胡某某、張志、陳炯、王旭純、粟寶華依據(jù)生效裁判文書要求淳瑞公司給付勞動報酬、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等案件的執(zhí)行結(jié)果，都證實了淳瑞公司在申請司法強(qiáng)制清算前已無可供執(zhí)行的財產(chǎn)。四是在強(qiáng)制清算期間獲悉的淳瑞公司對外債權(quán)項下的查封設(shè)備(山東省德州市陵城區(qū)法院查封的一臺紡紗機(jī))殘值有限，不能等同于主要財產(chǎn)。故即使股東在清算期間因考慮評估拍賣成本而放棄對紡紗機(jī)進(jìn)行評估拍賣，也不能據(jù)此認(rèn)定股東的消極作為導(dǎo)致了公司主要財產(chǎn)的滅失。由此，淳瑞公司主要財產(chǎn)的滅失與被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方無關(guān)。
　　此外，原告主張，被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方，作為股東沒有依據(jù)《公司法》第一百八十二條的規(guī)定，在公司陷入經(jīng)營困難時及時提出解散和清算公司的要求，也是怠于履行清算義務(wù)。本院認(rèn)為，《公司法》第一百八十二條的規(guī)定有嚴(yán)格的適用條件，雖然淳瑞公司2015年2月《股東會決議》顯示當(dāng)時公司已陷入了經(jīng)營困難，但僅經(jīng)營困難并不是導(dǎo)致公司解散和清算的法定事由。股東未提出司法強(qiáng)制解散公司的訴訟與后續(xù)公司不能清算之間無因果關(guān)系。
　　綜上所述，被告王某某怠于履行清算義務(wù)的行為與淳瑞公司無法清算之間有直接因果關(guān)系，其行為屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，故原告要求被告王某某對淳瑞公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，可予支持。而原告要求被告胡某某、久奕基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請，因上述股東的行為與淳瑞公司無法清算之間不具有因果關(guān)系，故不予支持。審理中，被告王某某、宋振方經(jīng)本院合法傳喚，仍未到庭應(yīng)訴，視為放棄行使答辯權(quán)等訴權(quán)。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第三款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十八條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)對上海市青浦區(qū)人民法院(2016)滬0118民初721號民事判決書確定的上海淳瑞機(jī)械科技有限公司所欠原告上海漢唐傳動設(shè)備有限公司的貨款319,125.01元、訴訟費3043.45元、遲延履行利息(以319,125.01元為基數(shù)，自2016年4月15日起至實際清償日止，按日0.0175%計付)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　二、駁回原告上海漢唐傳動設(shè)備有限公司對被告胡某某、上海久奕一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、張志、陳炯、王旭純、粟寶華、王天會、宋振方的訴請。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費6988元，公告費1680元，由被告王某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：何??群

書記員：馬霄燕