原告：上海欣瑩食品有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：何文平，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：尚雪，上海瀚品律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：謝飛，上海瀚品律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海巴某餐飲管理有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：汪兵，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：趙明，男。
　　被告：上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：黃雄先，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：徐銘姍，女。
　　原告上海欣瑩食品有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“欣瑩公司”)與被告上海巴某餐飲管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“巴某公司”)、被告上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“尚座龍門(mén)里公司”)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2019年12月3日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告欣瑩公司的委托訴訟代理人謝飛、被告巴某公司的委托訴訟代理人趙明、被告尚座龍門(mén)里公司的委托訴訟代理人徐銘姍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告欣瑩公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告巴某公司、被告尚座龍門(mén)里公司共同向原告支付拖欠貨款196,561.10元。審理中，原告變更訴訟請(qǐng)求金額為195,876.10元。事實(shí)和理由：2018年，原告與被告巴某公司口頭約定向原告采購(gòu)牛蛙等淡水產(chǎn)品，由原告負(fù)責(zé)配送至被告尚座龍門(mén)里公司。2018年8月至2019年1月間，原告依約向被告尚座龍門(mén)里公司配送了牛蛙等價(jià)值328,308元的淡水產(chǎn)品，原告并向被告尚座龍門(mén)里公司開(kāi)具了部分增值稅專(zhuān)用發(fā)票。被告尚座龍門(mén)里公司于2018年9月28日向原告支付貨款47,800元。2019年初，原告與被告巴某公司、被告尚座龍門(mén)里公司因貨款問(wèn)題發(fā)生糾紛，原告與被告尚座龍門(mén)里公司簽訂《貨款墊付協(xié)議書(shū)》，由被告尚座龍門(mén)里公司先行墊付30%貨款，余款支付問(wèn)題于2019年春節(jié)后由三方再行協(xié)商解決。2019年2月1日，被告尚座龍門(mén)里公司支付了協(xié)議約定的30%貨款83,946.90元，余款拖欠至今。原告認(rèn)為兩被告系共同買(mǎi)方，故訴至本院作如上訴請(qǐng)。
　　被告巴某公司辯稱(chēng)，兩被告于2018年7月20日簽訂過(guò)《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，以被告尚座龍門(mén)里公司名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)餐廳，2019年1月初餐廳停止經(jīng)營(yíng)。兩被告于2019年1月9日就截至2018年12月31日的賬目情況進(jìn)行結(jié)算核對(duì)，被告巴某公司已將應(yīng)承擔(dān)的虧損部分支付被告尚座龍門(mén)里公司，兩被告賬目已結(jié)清。本案原告主張剩余貨款金額195,876.10元無(wú)異議，但應(yīng)由被告尚座龍門(mén)里公司支付原告。
　　被告尚座龍門(mén)里公司辯稱(chēng)，兩被告合作經(jīng)營(yíng)巴某老城區(qū)紫荊廣場(chǎng)店餐廳，被告尚座龍門(mén)里公司僅提供場(chǎng)地，對(duì)外是以被告巴某公司名義經(jīng)營(yíng)，原告的供貨單上抬頭系巴某老城區(qū)紫荊廣場(chǎng)店，是被告巴某公司簽收貨物，故合同主體是被告巴某公司，應(yīng)由被告巴某公司支付剩余貨款195,876.10元。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：自2018年8月17日起至2019年1月5日止，原告向巴某老城區(qū)紫荊廣場(chǎng)店配送牛蛙等產(chǎn)品，供貨單中收貨單位備注“巴某老城區(qū)紫荊廣場(chǎng)店”“巴某紫荊廣場(chǎng)店”“紫荊廣場(chǎng)”“巴某”或空白等。2018年9月14日，原告就上述所供貨物向被告尚座龍門(mén)里公司開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，價(jià)稅合計(jì)47,800元。被告尚座龍門(mén)里公司于2018年9月28日向原告銀行轉(zhuǎn)賬47,800元，附加信息及用途載明“巴某2018年8月牛蛙麻雞”。后原告就上述所供貨物分別于2018年10月10日、2018年11月18日和2018年12月7日向被告尚座龍門(mén)里公司開(kāi)具87,450元、71,845元、56,563元的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。2019年1月，原告與被告尚座龍門(mén)里公司簽署《貨款墊付協(xié)議書(shū)》，約定：“上海巴某餐飲管理有限公司于控江路XXX號(hào)XXX樓與上海尚座龍門(mén)里管理有限公司合作經(jīng)營(yíng)炭火牛蛙項(xiàng)目期間，與供貨商上海欣瑩食品有限公司，就供貨款項(xiàng)支付問(wèn)題產(chǎn)生結(jié)算糾紛?，F(xiàn)經(jīng)三方協(xié)商，考慮到項(xiàng)目合作雙方股權(quán)比例關(guān)系，根據(jù)上海巴某餐飲管理有限公司出具的委托付款協(xié)議，由上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司在合作股權(quán)比例的額度內(nèi)，于節(jié)前通過(guò)銀行匯款方式，先行墊付爭(zhēng)議款項(xiàng)的30%，即83946.9元(爭(zhēng)議款項(xiàng)總額：279823元)……余款支付問(wèn)題約定在2019年春節(jié)后由上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司、上海巴某餐飲管理有限公司和上海欣瑩食品有限公司三方再行協(xié)商解決……”。該協(xié)議簽訂后，被告尚座龍門(mén)里公司于2019年2月1日向原告銀行轉(zhuǎn)賬83,946.90元，附加信息及用途載明“龍門(mén)里與巴某合作期間供應(yīng)商爭(zhēng)議款墊付”。
　　審理中，兩被告確認(rèn)在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中由被告尚座龍門(mén)里公司收款做賬。
　　另查明，被告尚座龍門(mén)里公司(甲方)與被告巴某公司(乙方)于2018年7月20日簽訂《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：主營(yíng)炭火牛蛙產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為楊浦區(qū)控江路XXX號(hào)紫荊廣場(chǎng)7樓，協(xié)議期限為2年，自2018年7月20日起至2020年7月19日止；關(guān)于利潤(rùn)分成，只有在甲方收回全部投資款后，雙方才能進(jìn)行利潤(rùn)分成，甲方按月利潤(rùn)30%的比例對(duì)乙方進(jìn)行分紅，如經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損，雙方亦按該比例承擔(dān)損失；甲方的權(quán)利義務(wù)包括對(duì)外以甲方公司名稱(chēng)開(kāi)展業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽訂合同，甲方與乙方共同對(duì)合作經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策管理，甲方選派財(cái)會(huì)人員兩名，承擔(dān)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理，但有義務(wù)向乙方公開(kāi)企業(yè)的財(cái)務(wù)賬冊(cè)和報(bào)表等；乙方的權(quán)利義務(wù)包括在約定的經(jīng)營(yíng)區(qū)域內(nèi)負(fù)責(zé)餐廳的日常經(jīng)營(yíng)管理，選派一名店長(zhǎng)全面管理該餐廳的業(yè)務(wù)活動(dòng)，由店長(zhǎng)任命各級(jí)管理人員等。在兩被告與供應(yīng)商發(fā)生貨款糾紛后，兩被告簽署《委托付款函》，載明：“根據(jù)2018年7月20日簽署的《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，現(xiàn)巴某委托龍門(mén)里代為支付巴某經(jīng)營(yíng)管理期間的供應(yīng)商貨款，特此委托。委托付款的具體數(shù)額和采購(gòu)清單，由巴某委托具體負(fù)責(zé)人核對(duì)后，交龍門(mén)里財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核確認(rèn)后付款?！?019年9月8日，被告尚座龍門(mén)里公司(甲方)與被告巴某公司(乙方)簽署《調(diào)解書(shū)》，約定：“第一，基于《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)合作協(xié)議》，甲方不負(fù)責(zé)餐飲的具體經(jīng)營(yíng)和原材料采購(gòu)，基于乙方未妥善處理龍門(mén)里供貨商的事宜導(dǎo)致供貨商越過(guò)巴某狀告龍門(mén)里，對(duì)龍門(mén)里聲譽(yù)造成較大不良影響。現(xiàn)乙方同意自此協(xié)議簽訂以后，前巴某牛蛙紫荊廣場(chǎng)店供貨商的民事糾紛皆由乙方負(fù)責(zé)牽頭處理與善后。第二，基于此次調(diào)解，《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)合作協(xié)議》和《巴某餐飲清算匯總表》，甲方同意將投資款項(xiàng)60萬(wàn)協(xié)商為50萬(wàn)進(jìn)行結(jié)算，計(jì)算總額50萬(wàn)*30%+378105-129260=218845元。談判時(shí)乙方提出三筆款項(xiàng)：分筆為(1)大眾點(diǎn)評(píng)廣告推廣費(fèi)2.58萬(wàn)，(2)設(shè)計(jì)費(fèi)用1.35萬(wàn)，(3)裝修費(fèi)用6.7萬(wàn)，乙方提出該三筆款項(xiàng)為合作經(jīng)營(yíng)期間代為墊付，主張甲方支付其中70%(去零頭)7萬(wàn)，協(xié)議簽訂之時(shí)甲方對(duì)此三筆款項(xiàng)暫時(shí)無(wú)法確認(rèn)，雙方同意在此協(xié)議中可先做扣除，后期由甲方核定詳實(shí)并由乙方開(kāi)具符合要求的足額發(fā)票方可確認(rèn)由甲方抵扣。據(jù)此，乙方支付金額為218845-7(萬(wàn))=148845，雙方協(xié)定取整為15萬(wàn)。第三，乙方承諾于2019年9月9日支付上述費(fèi)用，甲方承諾收到費(fèi)用后于2019年9月11日(含)前向法院遞交撤訴申請(qǐng)。上述事宜了結(jié)后《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)合作協(xié)議》終止?！?br/>　　以上事實(shí)，有當(dāng)事人陳述以及原告提供的送貨憑證、上海增值稅專(zhuān)用發(fā)票、上海銀行業(yè)務(wù)回單，被告巴某公司提供的《分紅型餐飲經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》《調(diào)解書(shū)》，被告尚座龍門(mén)里公司提供的《委托付款函》《貨款墊付協(xié)議書(shū)》等證據(jù)予以佐證。
　　本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于如何認(rèn)定買(mǎi)賣(mài)合同的相對(duì)方。因原告與兩被告均未簽訂書(shū)面合同，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》的規(guī)定，當(dāng)事人之間沒(méi)有書(shū)面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)買(mǎi)賣(mài)合同是否成立作出認(rèn)定。本案中，原告送貨單未完整記載收貨單位名稱(chēng)，但各方對(duì)于貨物送至巴某老城區(qū)紫荊廣場(chǎng)店并無(wú)異議，而該餐廳無(wú)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)主體資格，系兩被告合作經(jīng)營(yíng)，餐廳品牌與被告巴某公司相關(guān)，餐廳地址為被告尚座龍門(mén)里住所地，日常經(jīng)營(yíng)收入亦入被告尚座龍門(mén)里公司賬目，原告送貨后曾多次向被告尚座龍門(mén)里公司開(kāi)具增值稅發(fā)票，被告尚座龍門(mén)里公司均收取并根據(jù)發(fā)票支付了部分貨款，因此，從交易過(guò)程來(lái)看，在兩被告均未舉證證明系何方與原告明確建立買(mǎi)賣(mài)關(guān)系并承擔(dān)付款義務(wù)的情況下，原告依據(jù)送貨單、發(fā)票、付款憑證等主張兩被告在合作過(guò)程中作為共同買(mǎi)方與原告建立買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，并無(wú)不當(dāng)。關(guān)于兩被告均以?xún)杀桓嬷g的合作關(guān)系約定提出己方不應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)的抗辯，本院認(rèn)為，兩被告的合作或結(jié)算與合作協(xié)議之外的原告并無(wú)關(guān)聯(lián)，兩被告向原告完成付款義務(wù)后，可以根據(jù)兩被告間的相關(guān)協(xié)議確定各自義務(wù)，但該層法律關(guān)系不屬于本案處理范圍，故本院不予確認(rèn)?，F(xiàn)各方對(duì)于欠付貨款金額并無(wú)爭(zhēng)議，故原告要求兩被告共同支付貨款195,876.10元的訴訟請(qǐng)求，依法應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、一百零九條、《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第一條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　被告上海巴某餐飲管理有限公司、被告上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海欣瑩食品有限公司貨款195,876.10元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)4,218元，減半收取計(jì)2,109元，由被告上海巴某餐飲管理有限公司、被告上海尚座龍門(mén)里投資管理有限公司共同負(fù)擔(dān)，并于本判決生效之日起七日內(nèi)付至本院。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院?！　?br/>

審判員：李凌云

書(shū)記員：羅丹珺