原告：上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：施登宇，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：楊勇，上海市華誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李婷婷，上海市華誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
　　被告：通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司，住所地內(nèi)蒙古錫林郭勒盟太仆寺旗寶昌鎮(zhèn)振興街北側(cè)東環(huán)南路西側(cè)。
　　法定代表人：于秀錫，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：董英濤，通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司工作人員。
　　委托訴訟代理人：盧國(guó)亮，通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司工作人員。
　　被告：深圳市深田蒙業(yè)新能源有限公司，住所地深圳市。
　　法定代表人：謝建亞，總經(jīng)理。
　　被告：郁志田，男，1971年12月22日生，漢族，戶(hù)籍地廣東省深圳市。
　　原告上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“機(jī)易公司”)與被告通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通尼斯公司”)、深圳市深田蒙業(yè)新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深田蒙業(yè)公司”)、郁志田民間借貸糾紛一案，本院于2018年2月2日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?。被告通尼斯公司在答辯期內(nèi)向本院提出管轄異議，本院裁定駁回。被告通尼斯公司不服裁定提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2018年4月27日裁定駁回上訴，維持原裁定。2018年5月2日，本院依法轉(zhuǎn)為適用普通程序，并組成合議庭。本案于2018年6月5日進(jìn)行了庭前證據(jù)交換，原告機(jī)易公司的委托訴訟代理人楊勇、李婷婷及被告通尼斯公司的委托訴訟代理人董英濤、盧國(guó)亮到庭參加了證據(jù)交換。2018年7月27日，本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告機(jī)易公司的委托訴訟代理人楊勇，被告通尼斯公司的委托訴訟代理人董英濤、盧國(guó)亮到庭參加訴訟。被告深田蒙業(yè)公司、郁志田經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由均未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告機(jī)易公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令三被告共同歸還原告借款本金5,000,000元；2、判令三被告共同支付逾期還款利息(以本金5,000,000元，年利率6%，自2015年5月31日起至實(shí)際清償之日止)。事實(shí)與理由：2015年1月27日，原告與被告通尼斯公司簽署借款合同，約定被告通尼斯公司向原告借款金額為5,000,000元，借款期限為4個(gè)月，自2015年1月31日至2015年5月30日止，借款期限內(nèi)不計(jì)利息，借款后4個(gè)月內(nèi)一次性還清。同時(shí)，約定如被告通尼斯公司逾期不還，原告有權(quán)要求被告通尼斯公司按銀行同期最高年利率支付利息及賠償相應(yīng)的違約金。然而，原告將借款5,000,000元出借給被告通尼斯公司后，被告通尼斯公司卻未能及時(shí)歸還借款。為此，被告深田蒙業(yè)公司、郁志田于2016年8月26日向原告出具承諾書(shū)，承諾還清被告通尼斯公司對(duì)原告所負(fù)的借款債務(wù)，且愿以所有資產(chǎn)作為抵押，直至還清欠款為止。然三被告至今仍未清償5,000,000元的借款債務(wù)。據(jù)此，原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。
　　原告依法向本院提交如下證據(jù)：1、借款合同一份，據(jù)以證明被告通尼斯公司向原告借款5,000,000元的事實(shí)；2、銀行承兌匯票復(fù)印件三份，據(jù)以證明原告通過(guò)給付銀行承兌匯票方式給付借款5,000,000元的事實(shí)；3、承諾書(shū)一份，據(jù)以證明被告深田蒙業(yè)公司、郁志田基于債務(wù)加入應(yīng)當(dāng)對(duì)涉案借款承擔(dān)共同還款責(zé)任；亦證明被告通尼斯公司原法定代表人是郁志田，且是實(shí)際控制人，其在2016年8月26日在此確認(rèn)雙方之間是借款關(guān)系，而不存在投資法律關(guān)系。
　　被告通尼斯公司辯稱(chēng)，原告與被告之間不存在借貸關(guān)系，更沒(méi)有借貸擔(dān)保的事實(shí)。被告通尼斯公司和內(nèi)蒙古鵬祥光大新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬祥光大公司”)是被告深田蒙業(yè)公司另行成立的兩家公司，其中通尼斯公司為實(shí)體公司，鵬祥光大公司為項(xiàng)目公司。原告相中該項(xiàng)目后，便與被告通尼斯公司商談收購(gòu)?fù)崴构炯谤i祥光大公司的相關(guān)事宜，并確定收購(gòu)方案。為便于走賬，原告以出借的名義支付了部分收購(gòu)款，即與被告通尼斯公司簽訂借款合同，實(shí)際屬于出資行為，而通尼斯公司也配合將鵬祥光大公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并辦理了工商變更登記手續(xù)，但原告尚欠大部分收購(gòu)款未支付。此外，鵬祥光大公司與被告通尼斯公司實(shí)際上是一個(gè)公司，因收購(gòu)過(guò)程中，被告通尼斯公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照尚未變更，故原告均以鵬祥光大公司名義對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)。因此，涉案借款是原告與被告通尼斯公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不是借款，即本案不屬于民間借貸糾紛，而是出資糾紛，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
　　被告通尼斯公司向本院提交如下證據(jù)：1、鵬祥光大公司的企業(yè)登記信息一份，據(jù)以證明原告是鵬祥光大公司的股東；2、機(jī)易公司會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件一份，據(jù)以證明原告以鵬祥光大公司名義在2015年2月13日已經(jīng)開(kāi)始從事收購(gòu)被告通尼斯公司的相關(guān)事宜，該次會(huì)議出席人員都是原告機(jī)易公司的高級(jí)管理人員；3、2015年6月4日鵬祥光大公司的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議，據(jù)以證明原告的子公司鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司股份的事實(shí)存在；4、開(kāi)票證明一份，據(jù)以證明原告的子公司鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司的事實(shí)存在，且已經(jīng)進(jìn)行；5、三方委托合同書(shū)一份，據(jù)以證明原告的子公司鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司的事實(shí)，并且鵬祥光大公司已對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)；6、鵬祥字(2016)第5號(hào)文件一份，據(jù)以證明鵬祥光大公司投資收購(gòu)被告通尼斯公司，且在2016年4月已累計(jì)投資1.2億元，但該筆資金未全額到位；7、鵬祥綜字(2017)第01號(hào)文件一份，用以證明鵬祥光大公司已經(jīng)實(shí)際收購(gòu)并持有被告通尼斯公司的股份，且對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)；8、太政字(2015)36號(hào)、太政字(2015)122號(hào)、太工商函字(2015)1號(hào)、太發(fā)改字(2015)32號(hào)、錫發(fā)改產(chǎn)業(yè)字(2015)4號(hào)文件各一份，據(jù)以證明鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司資產(chǎn)的事實(shí)，但是資金沒(méi)有足額到位，而被告通尼斯公司已將資產(chǎn)交付鵬祥光大公司并對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)；9、關(guān)于解決通尼斯公司太仆寺旗風(fēng)光互補(bǔ)項(xiàng)目建設(shè)工程后續(xù)事宜的協(xié)議一份，據(jù)以證明鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司的資產(chǎn)，約定基建部分收購(gòu)款1,075元/㎡，面積25,463㎡，總計(jì)27,372,725元，同時(shí)證明2015年5月15日原告通過(guò)鵬祥光大公司支付給被告通尼斯公司15,000,000元用于收購(gòu)基建部分資產(chǎn)；10、上海機(jī)易以借款方式注資1,537萬(wàn)元使用匯總表一份、借據(jù)三份、借條一份、收據(jù)一份，據(jù)以證明1,537萬(wàn)元的用途，且該款項(xiàng)均是按照原告要求并在原告監(jiān)督下支付；11、建設(shè)工程施工合同、臨建裝飾協(xié)議、供暖系統(tǒng)改造協(xié)議、通尼斯公司(鵬祥光大)合資合作意向書(shū)、入圍通知書(shū)、政府采購(gòu)合同(補(bǔ)充變更協(xié)議書(shū))、采購(gòu)合同、電規(guī)發(fā)電(2015)471號(hào)文件，據(jù)以證明原告的子公司鵬祥光大公司接手被告通尼斯公司后對(duì)外開(kāi)展的一系列業(yè)務(wù)活動(dòng)；12、2015年2月28日洽談會(huì)現(xiàn)場(chǎng)照片二張、會(huì)議紀(jì)要八份，據(jù)以證明2015年2月28日原告已經(jīng)入駐并接管被告通尼斯公司和鵬祥光大公司并對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，且原告是同時(shí)收購(gòu)?fù)崴构竞往i祥光大公司，而鵬祥光大公司的收購(gòu)已經(jīng)完成，被告通尼斯公司的收購(gòu)正在進(jìn)行中；13、2015年原告公司李某某審批的費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)單及物品采購(gòu)申請(qǐng)表，據(jù)以證明原告的管理團(tuán)隊(duì)于2015年2月28日接管了被告通尼斯公司，上述材料采購(gòu)均是由原告公司相關(guān)人員負(fù)責(zé)并簽字；14、鵬祥光大公司登記(備案)申請(qǐng)書(shū)、章程修改案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、原告營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證復(fù)印件、鵬祥光大公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼復(fù)印件，據(jù)以證明原告收購(gòu)鵬祥光大公司，并進(jìn)行了相關(guān)變更登記，但收購(gòu)款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)沒(méi)有支付；15、借款明細(xì)匯總表、借款合同、借款證明及相應(yīng)銀行轉(zhuǎn)賬憑證，據(jù)以證明鵬祥光大公司向原告借款也是簽訂借款合同，但表面上為借款實(shí)際是投資款，而原告與被告通尼斯公司之間亦是如此，待雙方收購(gòu)行為結(jié)束再進(jìn)行結(jié)算；16、律師函二份，據(jù)以證明原告委托律師發(fā)函給三被告及鵬祥光大公司，要求共同歸還借款，但原告對(duì)鵬祥光大公司的借款實(shí)際上是投資款，該款項(xiàng)使用均由原告監(jiān)管和支配，相應(yīng)地，原告與被告通尼斯公司之間的所有借款也都是投資款，與前述性質(zhì)相同；17、鵬祥光大公司運(yùn)行成本材料一份，據(jù)以證明原告收購(gòu)了被告通尼斯公司的資產(chǎn)，該運(yùn)行成本表上顯示的資產(chǎn)均為被告通尼斯公司所有，即原告存在收購(gòu)被告通尼斯公司的行為；18、錫發(fā)改能源字(2014)23號(hào)、42號(hào)、51號(hào)、37號(hào)通知文件各一份，據(jù)以證明被告通尼斯公司在2013年5月成立的相關(guān)情況以及通尼斯公司和鵬祥光大公司的土地、資產(chǎn)情況；19、房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，據(jù)以證明該房屋產(chǎn)權(quán)是被告通尼斯公司的，自原告收購(gòu)鵬祥光大公司后，原告就入駐通尼斯公司廠房了。
　　被告深田蒙業(yè)公司未到庭應(yīng)訴、答辯。
　　被告郁志田書(shū)面辯稱(chēng)，出具承諾書(shū)是因?yàn)樵鏌o(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)鵬祥光大公司，委托其幫忙尋找其他公司接盤(pán)，同時(shí)原告又擔(dān)心資金安全問(wèn)題，所以讓其書(shū)寫(xiě)該份承諾書(shū)，但后來(lái)原告沒(méi)有在相關(guān)合作協(xié)議上蓋章導(dǎo)致收購(gòu)失敗，故該份承諾書(shū)也就失效了，即其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款擔(dān)保責(zé)任。
　　被告郁志田依法提交承諾書(shū)情況說(shuō)明、補(bǔ)充協(xié)議、框架協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要各一份，據(jù)以證明因幫助原告尋找合作公司其才書(shū)寫(xiě)承諾書(shū)的情況，故不同意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
　　經(jīng)庭審質(zhì)證，被告通尼斯公司對(duì)原告提供的證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為實(shí)際上是原告向鵬祥光大公司的出資行為，是鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司的款項(xiàng)；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無(wú)異議，表示確實(shí)收到了涉案5,000,000元的款項(xiàng)，但其已經(jīng)按照原告意圖支付給施工企業(yè)，故該筆款項(xiàng)是原告支付的收購(gòu)款；對(duì)證據(jù)3，認(rèn)為該份承諾書(shū)是因鵬祥光大公司接手被告通尼斯公司項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)一段時(shí)間后，因資金不足委托郁志田幫忙尋找其他公司接盤(pán)，同時(shí)原告又擔(dān)心資金安全問(wèn)題，所以讓郁志田在該份承諾書(shū)上簽字，但簽字后原告沒(méi)有在相關(guān)合作協(xié)議上蓋章導(dǎo)致收購(gòu)失敗，故該份承諾書(shū)也失效了，即該份承諾書(shū)是基于另外的法律關(guān)系進(jìn)行擔(dān)保的。
　　原告對(duì)被告通尼斯公司提供的證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議，表示原告是在2015年10月13日成為鵬祥光大公司股東，在2015年7月22日之前，鵬祥光大公司的法定代表人是被告郁志田。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性不予認(rèn)可，該會(huì)議紀(jì)要沒(méi)有原告公司蓋章。對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為該決議表明原告是通過(guò)收購(gòu)鵬祥光大公司股權(quán)方式投資風(fēng)電項(xiàng)目，并沒(méi)有收購(gòu)被告通尼斯公司股權(quán)或資產(chǎn)，故涉案錢(qián)款是借款，而被告通尼斯公司與鵬祥光大公司之間的債權(quán)債務(wù)與本案不是同一個(gè)法律關(guān)系。對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為只是為了給供應(yīng)商變更開(kāi)票信息所發(fā)函件，反映的收購(gòu)事實(shí)和客觀事實(shí)不相符。對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為原告在2015年4月27日尚未成為鵬祥光大公司的股東。對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，認(rèn)為鵬祥光大公司是獨(dú)立法人，其與被告通尼斯公司之間的關(guān)系與原告無(wú)關(guān)。對(duì)證據(jù)7的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為該份文件僅是向當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)申請(qǐng)主體變更需要，與實(shí)際不相符合，且該文件系被告通尼斯公司與鵬祥光大公司之間的法律關(guān)系，與原告無(wú)關(guān)聯(lián)。對(duì)證據(jù)8的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。對(duì)證據(jù)9的真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)為該份證據(jù)恰恰表明該筆15,000,000元是借給被告通尼斯公司的，而不是收購(gòu)款或者投資款。對(duì)證據(jù)10的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，因?yàn)樵摫砀裣当桓嫱崴构咀孕兄谱?，反映?nèi)容也是通尼斯公司內(nèi)部事務(wù)，且通尼斯公司亦認(rèn)可收到款項(xiàng)為借款。對(duì)證據(jù)11的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。對(duì)證據(jù)12的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，該會(huì)議紀(jì)要是鵬祥光大公司的，原告沒(méi)有收購(gòu)被告通尼斯公司的意思表示，亦未簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，也沒(méi)有參與被告通尼斯公司的管理。對(duì)證據(jù)13的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為該證據(jù)表明原告投資的是鵬祥光大公司。對(duì)證據(jù)14的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為原告收購(gòu)的是鵬祥光大公司，至于該收購(gòu)款有無(wú)全額支付，與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。對(duì)證據(jù)15，表示鵬祥光大公司與原告之間的收購(gòu)關(guān)系與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，亦證明原告與鵬祥光大公司之間的收購(gòu)與涉案借款在時(shí)間上相互交叉，即原告將提供給被告通尼斯公司的借款與提供給鵬祥光大公司的借款是明確分開(kāi)的，說(shuō)明通尼斯公司和鵬祥光大公司是各自獨(dú)立記賬的。對(duì)證據(jù)16的證明目的不予認(rèn)可，認(rèn)為原告與鵬祥光大公司之間的關(guān)系與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。對(duì)證據(jù)17，表示鵬祥光大公司收購(gòu)被告通尼斯公司的實(shí)物資產(chǎn)，有無(wú)支付對(duì)價(jià)，與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。對(duì)證據(jù)18，表示原告僅收購(gòu)了鵬祥光大公司，上述文件只能證明相關(guān)項(xiàng)目從被告通尼斯公司變更到鵬祥光大公司。對(duì)證據(jù)19的真實(shí)性無(wú)異議，表示上述資產(chǎn)確實(shí)是鵬祥光大公司在使用，但如果被告通尼斯公司認(rèn)為鵬祥光大公司侵犯了其權(quán)利，可以另案主張，與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。
　　被告深田蒙業(yè)公司、郁志田對(duì)原告及被告通尼斯公司提供的上述證據(jù)均未予質(zhì)證。
　　本院確認(rèn)原、被告對(duì)真實(shí)性無(wú)異議的證據(jù)對(duì)本案具有證明力。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告深田蒙業(yè)公司系被告通尼斯公司的全資股東。被告郁志田原系被告通尼斯公司法定代表人，2016年1月29日，被告通尼斯公司的法定代表人變更為于秀錫。被告深田蒙業(yè)公司原系鵬祥光大公司的全資股東，被告郁志田原系鵬祥光大公司的法定代表人。2015年7月22日，鵬祥光大公司的法定代表人變更為朱某某。2015年10月13日，原告機(jī)易公司成為鵬祥光大公司的全資股東。2015年1月27日，原告機(jī)易公司(甲方)與被告通尼斯公司(乙方)簽訂借款合同一份，載明：“1、借款金額：乙方向甲方借款金額為人民幣伍佰萬(wàn)元。2、借款利息：甲方向乙方出借的款項(xiàng)在借款期限內(nèi)不支付利息。3、借款期限及還款期限：借款期限為4個(gè)月，即從2015年1月31至2015年5月30日止。4、還款方式：借款后4個(gè)月內(nèi)一次性還清人民幣伍佰萬(wàn)元。5、違約條款：如乙方逾期不還，甲方有權(quán)要求乙方立即將以銀行同期最高年利率支付利息及賠償相應(yīng)的違約金，所產(chǎn)生的法律后果由乙方自負(fù)。6、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效”。后原告通過(guò)銀行承兌匯票(金額分別為2,000,000元、2,000,000元、1,000,000元)分三筆共計(jì)給付被告通尼斯公司借款5,000,000元。2016年8月26日，被告郁志田向原告出具承諾書(shū)一份，載明：“通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司和內(nèi)蒙古鵬祥光大新能源有限公司于2015年至今共借上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司款項(xiàng)約3,000萬(wàn)元(具體金額以公司的借據(jù)為準(zhǔn))。郁志田與深圳深田蒙業(yè)新能源有限公司作出如下承諾：在無(wú)法還清所欠上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司所有款項(xiàng)的情況下，愿意以所有資產(chǎn)作抵押，直到還清欠款為止”，該承諾書(shū)由郁志田簽字。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)一是涉案5,000,000元錢(qián)款是借款還是股權(quán)收購(gòu)款。原告認(rèn)為，其與被告通尼斯公司之間是借貸關(guān)系，故涉案錢(qián)款屬于借款。被告通尼斯公司認(rèn)為，原告與被告通尼斯公司之間是股權(quán)收購(gòu)關(guān)系，即涉案錢(qián)款是原告收購(gòu)?fù)崴构镜牟糠挚铐?xiàng)，且收購(gòu)行為尚在進(jìn)行中，故本案名為借款實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。本院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的借款合同、銀行匯款憑證及銀行承兌匯票等證據(jù)，足以證明原、被告之間具有借貸的合意，且借款已經(jīng)實(shí)際交付。被告雖提出其與原告之間是股權(quán)收購(gòu)關(guān)系，但未提供充分有效的證據(jù)證明雙方之間存在股權(quán)收購(gòu)的合意或約定。同時(shí)，庭審中就涉案款項(xiàng)的性質(zhì)，被告通尼斯公司一開(kāi)始提出是原告收購(gòu)?fù)崴构镜牟糠质召?gòu)款且收購(gòu)行為尚未完成，之后又提出該款項(xiàng)是原告收購(gòu)鵬祥光大公司的股權(quán)收購(gòu)款，且已辦理工商變更登記手續(xù)，但原告未足額支付對(duì)價(jià)，后來(lái)還提出該款項(xiàng)是原告與鵬祥光大公司、通尼斯公司有意向共同重組成立通尼斯新能源公司的投資款?？梢?jiàn)，被告通尼斯公司關(guān)于涉案款項(xiàng)的性質(zhì)前后陳述亦自相矛盾。綜合在案證據(jù)，本院確認(rèn)原告與被告通尼斯公司之間系借貸關(guān)系。此外，關(guān)于原告與鵬祥光大公司之間的關(guān)系以及鵬祥光大公司與被告通尼斯公司之間關(guān)系，均與本案屬于不同的法律關(guān)系，如果被告認(rèn)為原告未足額支付鵬祥光大公司的收購(gòu)款，或者鵬祥光大公司未支付通尼斯公司資產(chǎn)收購(gòu)款，均可以另案主張。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)二是被告郁志田、深田蒙業(yè)公司在本案中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的還款責(zé)任。
　　首先，關(guān)于被告郁志田應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的還款責(zé)任問(wèn)題。被告郁志田提出，該承諾書(shū)是因原告無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)鵬祥光大公司委托其幫忙尋找其他公司接盤(pán)，同時(shí)原告擔(dān)心資金安全問(wèn)題，故讓其書(shū)寫(xiě)該份承諾書(shū)，但后來(lái)原告沒(méi)有在相關(guān)合作協(xié)議上蓋章導(dǎo)致收購(gòu)失敗，則該份承諾書(shū)失效，其不應(yīng)承擔(dān)還款擔(dān)保責(zé)任。原告認(rèn)為，被告郁志田自愿出具承諾書(shū)，屬于債務(wù)的加入，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。對(duì)此，本院認(rèn)為，第一，被告郁志田于2016年8月26日自愿向原告出具承諾書(shū)，約定“在無(wú)法還清所欠上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司所有款項(xiàng)的情況下，愿意以所有資產(chǎn)作抵押，直到還清欠款為止”。該承諾系其真實(shí)意思表示，且不違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)屬有效，本院予以確認(rèn)。被告郁志田雖提出其是應(yīng)原告要求幫助尋找合作公司才出具該承諾書(shū)，之后沒(méi)有簽署合作協(xié)議則該承諾無(wú)效，但其未能就該主張?zhí)峁┫嚓P(guān)證據(jù)予以證明，故本院難以采信。第二，被告郁志田作出該承諾時(shí)主債務(wù)的還款期限已屆滿(mǎn)，其仍作出對(duì)到期債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任的承諾，并非一般意義上的擔(dān)保，該承諾可視為其與原告之間形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即被告郁志田加入原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與被告通尼斯公司作為共同債務(wù)人對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任。第三，被告郁志田在該承諾書(shū)中表示“以所有資產(chǎn)作抵押”，這種表述本身包含了被告郁志田以出具承諾書(shū)的方式自愿加入主債權(quán)，與原債務(wù)人共同承擔(dān)還款責(zé)任的意思。綜上，被告郁志田應(yīng)當(dāng)對(duì)涉案借款承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　其次，關(guān)于被告深田蒙業(yè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的還款責(zé)任問(wèn)題。原告認(rèn)為，被告郁志田是被告深田蒙業(yè)公司的實(shí)際控制人，且深田蒙業(yè)公司的法定代表人解建亞與郁志田是夫妻關(guān)系，即深田蒙業(yè)公司是其夫妻倆的共同財(cái)產(chǎn)，故被告郁志田簽字可以代表解建亞，被告深田蒙業(yè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。對(duì)此，本院認(rèn)為，代表行為是指法人的法定代表人可以代表法人進(jìn)行民事活動(dòng)，其法律效果由法人承擔(dān)。本案中，被告郁志田并非被告深田蒙業(yè)公司的法定代表人、董事或者總經(jīng)理，即被告郁志田無(wú)相應(yīng)的身份代表被告深田蒙業(yè)公司，雖其在承諾書(shū)上簽字但沒(méi)有加蓋被告深田蒙業(yè)公司的印章，而原告亦未提供證據(jù)證明被告郁志田的簽字行為得到該公司法定代表人解建亞的授權(quán)，故被告郁志田的該簽字行為并不能視為代表行為，而是其個(gè)人行為，對(duì)被告深田蒙業(yè)公司不發(fā)生效力。因此，被告深田蒙業(yè)公司不應(yīng)當(dāng)對(duì)涉案借款承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第二百零六條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十九條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司、郁志田于本判決生效之日起十日內(nèi)共同歸還原告上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司借款5,000,000元；
　　二、被告通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司、郁志田于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司借款本金5,000,000元的逾期利息(計(jì)算方式：以5,000,000元為本金，自2015年5月31日起至實(shí)際清償之日止，按照年利率6%計(jì)算)；
　　三、原告上海機(jī)易電站設(shè)備有限公司的其余訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)46,800元，由被告通尼斯(內(nèi)蒙古)新能源有限公司、郁志田共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　

審判員：梅勝鳳

書(shū)記員：黃菲菲