原告：上海新東陽食品有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：葉俊彥，董事長。
　　委托訴訟代理人：楊鋼，國浩律師(上海)事務所律師。
　　委托訴訟代理人：蔡暉，國浩律師(上海)事務所律師。
　　被告：上海井某實業(yè)公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：惠云戀，董事長。
　　委托訴訟代理人：鄒娟娟，上海中夏旭波律師事務所律師。
　　原告上海新東陽食品有限公司(以下簡稱新東陽公司)與被告上海井某實業(yè)公司(以下簡稱井某公司)房屋拆遷安置補償合同糾紛一案，本院于2017年8月11日立案受理后，依法由審判員陳潔適用簡易程序進行了審理，后因案情復雜于2018年1月9日轉為普通程序并于2018年10月29日公開開庭進行了審理。原告新東陽公司的委托訴訟代理人楊鋼、蔡暉，被告井某公司的委托訴訟代理人鄒娟娟到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
　　原告新東陽公司向本院提出訴訟請求：要求判令被告向原告支付搬遷補償款人民幣(下同)290萬元，并按照日萬分之五的標準，支付自2014年9月30日起計算至判決生效之日止的逾期利息。訴訟過程中，原告將上述逾期利息的起算日期變更為2015年5月3日。
　　事實和理由：原告系中外合作企業(yè)，其股東分別為被告、麥羅國際(新加坡)有限公司、嘉豐集團(新加坡)有限公司。根據三方簽署的合作合同，被告將包括上海市吳中路XXX號一、二層(約2,000平方米)在內的房屋作為合作條件投入原告，由原告依法取得合法使用權。此后原告由于實際經營之需要，在原廠房基礎上投資擴建了約3,000平方米的建筑物。2014年下半年，被告提出由于吳中路大環(huán)境改造，需要收回原合作條件，另提供新的合作條件用以置換原合作條件。2014年9月5日，被告與麥羅公司、嘉豐公司簽署了《中外合作上海新東陽食品有限公司合同》(修正案)，約定了被告以上海市吳中路XXX號電子商務大樓三、四樓兩個樓層(面積約3,000平方米)之使用權作為新的合作條件，被告應于2014年9月30日前將新廠房交付給原告并辦理房屋交接手續(xù)。同日，原告與被告就搬遷及補償事宜簽署了《搬遷補償協(xié)議書》。補償協(xié)議約定，被告另行向原告提供新廠房；就擴建房屋，被告同意給予原告一次性補償580萬元，協(xié)議簽字生效后10天內被告支付定金50%即290萬元，原告搬遷完畢交房后10天內被告支付剩余補償金290萬元，如逾期支付按日息萬分之五核計利息。2014年9月19日，原告將擴建房屋歸還給被告，并與被告簽署了《房屋交接確認書》。此后被告對擴建房屋實施了拆除。然而被告僅支付了290萬元，剩余290萬元遲遲不付，且不向原告交付補償協(xié)議及合作合同修正案約定的新合作條件。原告多次聯(lián)絡敦促被告按約履行，然被告僅向原告告知新合作條件由于道路門牌號的調整導致產證上地址變更為上海市閔行區(qū)銀亭路XX、XX、XX號，并向原告出示了編號為閔(2014)041459號的房產證，但至今未辦理房屋交接手續(xù)。2015年4月23日上午，被告在未經事先通知原告的情況下，由副總經理祝曉春帶隊到吳中路XXX號拆除了包括原廠房在內的所有建筑物，被告完全取得了對于吳中路XXX號曾有房屋占地面積內所有區(qū)域的占有權，實際收回了全部原合作條件，并迫使原告在尚未能獲取新合作條件的情況下，喪失了對于原合作條件的合法權利。原告認為，被告嚴重違約，應承擔違約責任。原告為維護其合法權益，特提起訴訟
　　被告井某公司辯稱：不同意原告全部訴訟請求。理由如下：1、一次性補償580萬包括搬遷費用，原告并沒有按《搬遷補償協(xié)議書》第4條約定的在2014年9月19日向被告交付房屋，原告在沒有履行搬遷義務的情況下，主張余款未滿足付款條件，不存在剩余補償金而產生的相應的利息；2、根據《搬遷補償協(xié)議書》中第4條的約定，原告在收到第一筆款項290萬元后一個月內將現有租客搬離完畢，以現狀交接給被告并辦理廠房交接手續(xù)的義務，故原告負有按照協(xié)議第3條的約定，即580萬元的百分之二十計算的定金116萬元的雙倍返還的法律責任；3、根據《中外合作上海新東陽食品有限公司合同》第15條約定，原告需支付被告固定收益每年55萬元回報，并從第4年起每三年調漲一次，每次調漲幅度為4%。原告就此負有到期而未付的債務。原告自2014年10月1日起就沒有再支付過這筆收益，截至2018年10月累計應付金額為2,835,344元，還不包括原告的逾期支付違約責任。被告認為基于到期債權債務可以抵償的原則，即使原告解決案外人上海安可二手車機動車經營有限公司(以下簡稱安可公司)搬遷問題后，被告支付剩余補償款應與該部分進行抵扣，不存在被告支付原告訴請的金錢義務。
　　原告為證明其訴訟主張，向本院提交如下證據：
　　1、《搬遷補償協(xié)議書》，證明協(xié)議約定原告向被告歸還合同項下的場地，被告向原告支付搬遷補償款合計580萬元；如被告逾期付款，按照日萬分之五標準承擔逾期利息。
　　2、原告致被告律師函及郵寄憑證、原告致被告催款函及郵寄憑證，證明2015年5月19日、2017年3月19日，原告書面催促被告支付欠付的搬遷補償款290萬元。
　　3、《房屋交接確認書》，證明原、被告工作人員于2014年9月19日對房屋進行交接。
　　4、2001年11月28日簽訂的《中外合作上海新東陽食品有限公司合同》，證明合同中明確寫明原告可增建6,000平方米的廠房和辦公樓。
　　被告對于原告提供的證據的真實性均沒有異議，但提出證據1《搬遷補償協(xié)議書》中第2、3、4條的約定都是將搬遷和補償結合在一起的，對應的是2,000平方米和3,000平方米原告將租客搬離原址；被告先前支付的290萬元是定金，原告必須搬遷完畢才符合搬遷補償協(xié)議中獲得補償金的條件，原告沒有將安可公司搬遷完畢，也沒有對清退安可公司和金虹橋KTV的搬遷補償作妥善處理，直到2015年4月23日被告才自行收回房屋。原告沒有依約履行將租客搬遷的義務，無權主張搬遷補償和利息。
　　被告為證明其抗辯意見，向本院提交如下證據：
　　1、滬房地(閔)字(2013)第06717號房地產權證、《上海市房地產登記信息》，證明原告所搭建的約3,000平方米違建房屋包括1幢用于“展廳”的添附的違建約1,000平方米；2幢房屋添附違建包括1層安可公司租用的約800平方米，及3層KTV使用的約1,000平方米；原告始終未能清退安可公司，并不存在如約移交房屋的情形。
　　2、《搬遷補償協(xié)議書》、付款憑證，證明《協(xié)議書》約定的補償金包括違建補償和搬遷補償，且“將現有租客搬離完畢”是獲得補償的前提條件。協(xié)議書約定的補償金遠高于違建補償標準，是雙方考慮到原告將吳中路XXX號1、2、3幢建筑物及相關違建出租給多家租戶必然涉及到的搬遷補償，故而形成了580萬元的金額，且明確約定“其中包括搬遷等一切費用”，原告應負責“將現有租客搬離完畢”。被告2014年9月17日支付約定定金后，原告有義務于2014年10月18日前將現有租客搬離完畢并交接廠房，否則無權獲得補償金。
　　3、原告與安可公司間就搬遷事宜的往來函，被告與原告間就搬遷事宜的往來函，證明原告未能履行協(xié)議書約定，故無權主張補償款。
　　4、2002年6月14日簽訂的《中外合作上海新東陽食品有限公司合同》，用以否定原告提交的2001年簽訂的合作合同；
　　5、滬房地閔字(2006)第018953號上海市房地產權證、《上海市房地產登記信息》及附圖，證明涉案地塊有證建筑的情況及添附的違建的增加情況，顯示原告在使用后不斷添置違建建筑，其中實際占用三份；
　　6、相應涉案地塊搬遷前及拆除前的照片，證明違建依附于有證建筑之上，同時證明原告移交的開隆展廳添附獨立800建筑物有證無證混合體，安可公司租賃使用的2,000平方米有證房屋及3,000平方米無證添附，安可公司的搬遷是原告的義務；
　　7、原告與上海西紅柿投資控股有限公司簽訂的《補充協(xié)議》，證明系原告占用通道導致案外人無法正常使用，所以在原、被告的《搬遷補償協(xié)議書》中約定了較高的金額而且還約定搬離的期限以及將290萬元定義為定金。被告交付給案外人的大樓也是自2015年5月1日(被告清退安可后)，方投入正式使用。
　　原告對于證據1真實性無異議，但提出證據1中《上海市房地產登記信息》下方手寫的7行字不構成房屋登記信息的一部分；1387-1389號作為4棟房屋的一個號牌標記，沒有區(qū)分1387號和1389號，附圖上原告(使用)的是1、2、3的位置；房產登記信息中反映出1993年標號為1、2、3的房屋已經竣工完成，登記信息與被告作為原告股東而提供的合作條件不一致(合作合同作為被告提供的合作條件僅為2000平方米，實際上1、3號的房屋是被告交給原告使用的)，2號樓沒有擴建，原告擴建的是1、3(號樓)以及場地；對于證據2真實性無異議；對于證據3中署名吳某某的兩份函件真實性無法確認，安可公司發(fā)給吳某某的函件真實性也無法確認，被告發(fā)給原告的兩份函件真實性無異議，但不認同所證明的內容，2014年12月27日原告發(fā)給被告的函的真實性無異議；對于證據4、無法核實真實性，證明內容不認可，2001年版合同是到工商部門調取的；對于證據5、同證據1質證意見；對于證據6、真實性無法確認；對于證據7、真實性、合法性、關聯(lián)性都存在問題，補充協(xié)議是否依附于2011年的協(xié)議書以及這份協(xié)議書何時簽訂均無法考證，且補充協(xié)議與本案無關。
　　本院經審查，認定原告提交的證據1-3與被告提交的證據1、2、5真實、合法且與待證事實相關，本院確認上述證據的證明效力。對于被告提供的證據3中署名吳某某的兩份函件、安可公司發(fā)給吳某某的函件、證據4、證據6及證據7，因原告否認其真實性，本院認為應結合其他證據評判其證據效力。
　　根據原、被告提交的證據及雙方當事人庭審陳述，本院查明事實如下：
　　原告新東陽公司為中外合作企業(yè)，成立于1993年11月9日，由被告井某公司、麥羅國際(新加坡)有限公司和嘉豐集團(新加坡)有限公司等三方合作舉辦而成。從2002年6月14日修訂的《中外合作新東陽公司合同》可以看出，井某公司以3,200平方米之土地使用權，其中2,000平方米二層廠房一棟作為合作條件；合作公司因生產需要將增建約6,000平方米(二層)之廠房、辦公樓、宿舍及輔助設施；合作公司每年支付井某公司固定收益55萬元，并從第四年起每三年環(huán)比調漲一次，每次調漲幅度為4%漲至期滿為止。其余合作公司之收益歸麥羅國際(新加坡)有限公司和嘉豐集團(新加坡)有限公司所有。合作合同還約定了其他有關事項。
　　登記日為2006年4月20日的《上海市房地產權證》所附的宗地圖顯示，涉案房地產由三幢建筑物及周圍的場地構成，其中幢號為(8)的建筑，建筑面積為2,189.22平方米(本案當事人稱為2號樓，為被告井某公司作為合作條件的建筑)；幢號為(9)的建筑，建筑面積為824.72平方米(本案當事人稱為1號樓，或稱“展廳”的位置)；幢號為(5)的建筑，建筑面積為200.49平方米(本案當事人稱為3號樓，或稱“小倉庫”的位置)。上述建筑物的竣工日期均登記為1993年。
　　原告新東陽公司使用了上述三幢建筑物及周邊的場地，使用期間相繼將1號樓拆除并擴建，以“展廳”的名義稱呼；在2號樓上加層，為后來的新虹橋國際會所用；將3號樓拆除后改擴建成宿舍和辦公場所。上述改擴建的建筑物均未取得政府部門的行政審批許可，即上述1、2、3號樓均含有合法建筑的成分，也含有違法建筑的成分。嗣后原告將上述部分建筑物出租給其他商家用于經營。
　　因虹橋地區(qū)大環(huán)境改造，涉被告井某公司用于原告新東陽公司合作條件的廠房、場地區(qū)域，需要搬遷。2014年9月5日，被告井某公司(甲方)與原告新東陽公司(乙方)簽訂《搬遷補償協(xié)議書》一份，就搬遷補償事宜達成協(xié)議：
　　一、原位于吳中路XXX號約2,000平方米的廠房，搬遷至吳中路XXX號電子商務大樓3、4二個樓層，面積約3,000平方米(實際面積按甲方房產證登記面積為準)，雙方之合作章程及合同亦同時修正。合同年限延續(xù)原合同期限自此協(xié)議書簽定生效起10年，屆滿時雙方同意延長6年，所以合作關系以新修訂之章程(附件一)、合同(附件二)經主管機構批復文件為準。
　　二、乙方在吳中路原廠房基礎上投資擴建約3,000平方米的建筑物，甲方同意一次性補償580萬元，其中包括搬遷等一切費用。
　　三、支付方式：雙方協(xié)議簽字生效后10天內甲方支付定金50%290萬元，乙方搬遷完畢交房后10天內甲方再支付剩余補償金290萬元。以上款項如逾期支付按日息萬分之五核計利息，如逾期三十日還未支付則視同甲方違約。
　　四、乙方應于收到第一筆款項后一個月內將現有租客搬離完畢以現狀交接給甲方并辦理廠房交接手續(xù)，交接手續(xù)辦理完畢后，所有地上物交由甲方處理，乙方不再負擔任何責任與費用。
　　協(xié)議還對其他事項作了約定。
　　2014年9月17日，被告井某公司以貸記憑證的方式向原告新東陽公司支付了290萬元，“用途”欄內加蓋了“補償款”的印章。
　　2014年9月19日，原告新東陽公司將位于上海市吳中路XXX號(上海開隆汽車貿易有限公司)的房屋交付給了被告井某公司，雙方簽署了《房屋交接確認書》。
　　2014年10月24日，被告井某公司向原告新東陽公司發(fā)出《關于吳中路1389廠房搬遷的函》，稱“根據協(xié)議約定貴方將于收到第一筆款項后一個月內辦理房屋交接手續(xù)，然該建筑物內至今仍有貴方租賃的租戶正在經營，為此我方特函告貴方請于2014年10月31日前與租戶商妥遷離事宜，我方將于2014年11月1日起對該建筑物采取停水停電等強制措施。另，該建筑物3樓金虹橋KTV將于本月30日開始拆除，請貴方注意拆除期間的出行安全”。
　　2014年10月28日，原告方吳某某向上海安可二手機動車經營有限公司發(fā)出《通知函》，稱“接獲井某公司通知，2014年10月30日開始拆除吳中路XXX號3樓金虹橋建筑，屆時井某公司將于2014年11月1日起對該建筑物1387號，采取停電停水等強制措施。請貴司收到函后于2014年10月30日前快速搬離，并盡快與我司按2011年5月18日簽訂之協(xié)議結算款項，我司將嚴格按照協(xié)議內容執(zhí)行”。
　　2014年12月19日，被告井某公司向原告新東陽公司發(fā)出《關于吳中路XXX號廠房搬遷的函》，稱“我司與貴司就吳中路XXX號廠房遷離事件于2014年9月5日簽訂搬遷補償協(xié)議書，我司已按約定支付第一筆補償款，然貴司未能根據協(xié)議書第四條約定移交廠房，時至今日已拖延61天，造成我司直接經濟損失達372.6萬元?，F我司要求貴司于7日內與該廠房租戶商妥搬離事宜，并于2014年12月28日前將廠房移交我司，逾期未移交廠房的，我司將不再支付協(xié)議書約定之余款，并終止履行《搬遷補償協(xié)議書》第一條之約定”。
　　2014年12月27日，原告新東陽公司向被告井某公司發(fā)出《關于<搬遷補充協(xié)議書>的回函》，稱就被告井某公司2014年12月19日發(fā)給其的《關于吳中路XXX號廠房搬遷的函》作出回復，并稱“2014年9月19日，我方已經將上述3,000平方米廠房歸還給貴方，并與貴方簽署了《房屋交接確認書》。目前，該3,000平方米廠房已經由貴方實施拆除，根本不存在貴方來函所謂的拖延及造成損失情形”；提醒被告方接函后于2015年1月5日前付清剩余補償金290萬元；根據該協(xié)議第一條之規(guī)定，被告應向原告交付吳中路XXX號電子商務大樓3、4二個樓層，但被告至今尚未交付。此外，在簽署該協(xié)議時被告亦承諾負責協(xié)調解決原位于吳中路XXX號約2,000平方米廠房內的承租人上海安可二手機動車經營有限公司搬遷事宜。在該兩項工作缺失的情況下，原告仍在努力推進相關事宜。
　　被告井某公司于2015年4月23日拆除了上海市吳中路XXX號包括原廠房在內的所有建筑物。
　　2015年5月19日，國浩律師(上海)事務所蔡暉律師受新東陽公司的委托和授權向被告井某公司發(fā)出函件，要求被告接函后于2015年5月28日前，向原告指定的賬戶付清應付款290萬元，并按照日息萬分之五向原告支付逾期利息；同時向原告交付新合作條件上海市閔行區(qū)銀亭路XXX號三、四樓，并辦理交房確認手續(xù)。
　　2017年3月17日，原告新東陽公司向被告井某公司發(fā)出《催款函》，稱被告至今未向原告交付補償協(xié)議及合作合同修正案約定的新的合作條件，并要求被告井某公司接函后于2017年3月25日前，向原告賬戶付清應付款人民幣290萬元，并按照日息萬分之五支付自2014年9月30日起計到實際付清款項之日止的逾期利息；交付新的合作條件上海市閔行區(qū)銀亭路XXX號三、四樓并辦理交房確認手續(xù)。
　　嗣后，由于雙方未能就搬遷過程中出現的問題達成一致意見而涉訟。
　　另外，被告還提供了《虹橋鎮(zhèn)無證建筑拆違處置及補償操作口徑》和滬規(guī)劃【2007】954號文件，用以佐證原、被告之間約定的補償標準遠高于虹橋地區(qū)的違法建筑拆除補償標準，因此補償金額中主要是補償原告搬離租客的費用；本案所涉建筑物及相關違建所在地塊被規(guī)劃為公共綠地，原、被告簽訂《協(xié)議書》的目的是將相關建筑物全部拆除。
　　本院認為，原告新東陽公司與被告井某公司于2014年9月5日簽訂的《搬遷補償協(xié)議書》，未違反國家法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，系雙方經協(xié)商一致后的意思表示，本院確認該協(xié)議有效，對雙方具有拘束力。
　　本案當事人雙方對上述《搬遷補償協(xié)議書》執(zhí)行情況以及實際履行過程中發(fā)生的爭議，本院對此作如下評述：
　　一、關于搬遷的實際履行情況
　　上述《搬遷補償協(xié)議》簽訂后，被告于2014年9月17日向原告支付了290萬元，原告于2014年9月19日向被告移交了1號樓上海開隆汽車貿易有限公司的建筑，雙方簽訂了《房屋交接確認書》。從雙方間的函件往來以及在庭審中的表述看，租客安可公司是被告采取強制措施后于2015年4月23日被清退的。
　　二、關于《搬遷補償協(xié)議書》爭議的處理
　　首先，雙方簽訂的《搬遷補償協(xié)議書》第二條明確約定，被告對于原告在原有廠房基礎上投資擴建的約3,000平方米的建筑物給予一次性補償580萬元，其中包括搬遷等一切費用，說明對于此次補償是一個總包干價的合同。
　　其次，《搬遷補償協(xié)議書》第三條約定，上述580萬元分二期支付，并約定了相應的支付條件。目前對于第一期款項被告已于協(xié)議簽字生效后10天內支付雙方均無異議，爭議在于第二期款項的支付條件是否已經成就。
　　根據合同約定，第二筆款項的支付條件是原告于收到被告交付的第一筆款項后一個月內將現有租客搬離完畢以現狀交接給被告。實際涉案場地上最后一家租客安可公司系由被告運用力量后于2015年4月23日搬離。本院注意到，雙方對于“原告未能在期限內將現租客搬離完畢而由被告代為清退”該如何處理未進行約定，應當指出，原、被告商定的對于約3,000平方米改擴建的建筑580萬元的補償，并不是簡單地對該約3,000平方米建筑成本的評估，還應當包括了由原告動用一定的人力、物力與租戶進行廣泛溝通，以期在各方都能接受的范圍內予以清退，是一個綜合考慮的結果。故根據公平原則，被告代原告清退安可公司所發(fā)生的必要費用應由原告承擔，被告可在扣除該筆費用后將剩余補償金支付給原告。本院認為，基于目前情況下涉案場地上清退工作已經全部完成，被告客觀上已經收回了所有房屋，而被告沒有提供代為清退產生相應費用導致其損失的依據，也未提出就此方面損失抵扣的主張，原告主張清退工作已完成且支付條件已成就，本院予以支持，被告應向原告履行支付第二筆款項的義務。原告提出租客安可公司的清退義務已轉移給被告的意見及被告提出的其他抗辯意見，因與事實不符，本院均不予采信。另外，原告將逾期付款利息調整為自2015年5月3日起算，于法不悖，本院予以準許。
　　據此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定，判決如下：
　　被告上海井某實業(yè)公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海新東陽食品有限公司補償款人民幣2,900,000元，并支付以人民幣2,900,000元為本金，按日萬分之五的標準自2015年5月3日起計算至判決生效之日止的利息。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費人民幣30,000元，由被告上海井某實業(yè)公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院(立案庭)遞交上訴狀，并按對方當事人或代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：吳佳琳

書記員：陳??潔