原告：上海才某貿(mào)易有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李云忠，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳學(xué)彬，上海仕為律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：翁糧海，男。
　　被告：中天建設(shè)集團(tuán)有限公司，住所地浙江省東陽市。
　　法定代表人：樓永良，董事長。
　　委托訴訟代理人：施旸，男。
　　委托訴訟代理人：高雅麗，女。
　　原告上海才某貿(mào)易有限公司(以下簡稱“才某公司”)與被告中天建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中天公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2018年8月2日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖?，并于同?月18日組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換。后因案情復(fù)雜，轉(zhuǎn)為適用普通程序?qū)徖?，于同?1月15日公開開庭。原告才某公司的委托訴訟代理人陳學(xué)彬、翁糧海，被告中天公司的委托訴訟代理人施旸、高雅麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告才某公司向本院提出訴訟請求：1.被告償付貨款人民幣7,981,611元(以下幣種同)；2.被告支付逾期付款違約金(暫算至2018年8月2月為170,099.61元，以7,981,611元為基數(shù)，自2018年8月3日起算至貨款實(shí)際清償之日止，按照每日千分之一計(jì)算)。事實(shí)和理由：2017年9月4日，原、被告簽署購銷合同，約定被告因承建上海市松江區(qū)新橋金地項(xiàng)目B地塊的需要，向原告采購鋼材。合同對付款方式、收貨標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任及管轄法院等作出了約定。嗣后，原告按照合同履行了供貨義務(wù)的，但是被告未及時全額償付貨款。2018年5月19日，原告與被告簽訂還款協(xié)議，確認(rèn)了欠款數(shù)額為9,236,000元，并約定了剩余欠款的還款時間、金額及違約責(zé)任等。嗣后，被告仍未按約付款。原告催討無著，以致涉訴。
　　被告中天公司答辯稱，雙方簽署有《購銷合同》，合同中約定的計(jì)價方式為標(biāo)準(zhǔn)價格下浮90元每噸，違約責(zé)任為逾期一個月內(nèi)按照1分計(jì)算，超過一個月按照1分5計(jì)算。供貨過程中，原告沒有按實(shí)與被告進(jìn)行結(jié)算，雙方之間產(chǎn)生爭議，故被告沒有付款。被告認(rèn)為，原告存在過錯，逾期利息應(yīng)從起訴之日開始計(jì)算。原告總供貨數(shù)量為3,224.281噸，供貨時間為2017年8月21日-2018年1月19日。雙方之間的結(jié)算差異即為對單價的不一致。本案所涉的結(jié)算協(xié)議中，還涉及金華天鉑花園項(xiàng)目的價款，雖然兩個工地都是被告承建的項(xiàng)目，但是這實(shí)際與本案是沒有關(guān)系的，不應(yīng)一并結(jié)算。陳某某在新橋金地項(xiàng)目工作過，是項(xiàng)目管理人員，也是項(xiàng)目實(shí)際施工人員，與被告有勞務(wù)關(guān)系，但是僅限于新橋金地項(xiàng)目，并且在該項(xiàng)目中，其權(quán)利也是受合同限制的。同時，原告主張的違約金過高，應(yīng)當(dāng)從2018年8月2日，也就是原告起訴之日起算，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為月息1分5。據(jù)被告統(tǒng)計(jì)，原告實(shí)際供貨總額為14,659,137.72元，被告已付款8,400,000元，截止2018年8月31日的利息應(yīng)為997,068.77元。
　　本院經(jīng)審理查明，2017年9月4日，原、被告簽署有《中天集中交易平臺購銷合同》(以下簡稱“購銷合同”)一份，約定原告為被告承建的上海市松江區(qū)新橋金地項(xiàng)目B地塊供應(yīng)鋼材，該單位負(fù)責(zé)人(平臺中項(xiàng)目經(jīng)理)為陳某某，采購聯(lián)系人(平臺中采購發(fā)起人)為陳某某，貨物簽收人(簽收人僅對貨物數(shù)量有權(quán)簽收)為任瑾侃，對賬負(fù)責(zé)人(平臺中對賬確認(rèn)人員)為高雅麗，送貨地址為上海市松江區(qū)陳春路XXX號。購買鋼材暫定為螺紋鋼2,000噸，含稅單價參照訂貨當(dāng)日西本新干線上海會員交易指導(dǎo)報價，合同總金額暫定9,000,000元。貨款結(jié)算方式為月結(jié)或送貨滿3,000,000元，先到先結(jié)。每月30日為結(jié)算日。被告應(yīng)當(dāng)在次月10日前付清款項(xiàng)，如需延期付款按月息1分5結(jié)算，延期時間不超過1個月。合同約定收貨期為2017年8月至2018年3月。被告未按合同約定支付貨款的，原告有權(quán)停止供貨，被告須按照欠款金額月息一分五支付逾期利息，并在支付貨款時一并結(jié)算付清。計(jì)價方式為，每批次鋼材的價格按貨到工地日參照上海西本新干線會員交易指導(dǎo)報價下浮90元每噸，并從次日開始至一個月內(nèi)按月息1分結(jié)算(如星期六、星期天參照星期五，并以入庫單確定送貨數(shù)量和總金額作為結(jié)算依據(jù))。除合同明確授權(quán)人員能在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利外，其他人員均不能處理本合同約定的事項(xiàng)，包括出具欠款證明、對賬單、承諾書、結(jié)算單等，因此形成的憑證、決議、答復(fù)、承諾、結(jié)算等對被告沒有法律約束力，上述欠款證明、對賬單、承諾書、結(jié)算單等有且僅有項(xiàng)目經(jīng)理陳某某有權(quán)出具。購銷合同中，還對質(zhì)量要求、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、包裝運(yùn)輸方式及糾紛管轄等做出了約定。購銷合同落款處，原告簽章人為翁糧海，被告簽章人為陳某某，并蓋有原告公司公章及被告公司合同專用章。
　　2017年9月6日，原告作為甲方，中天公司金地新橋陳春路XXX號B地塊項(xiàng)目部作為乙方，簽署《協(xié)議書》一份，約定甲乙雙方就金地新橋陳春路XXX號B地塊項(xiàng)目簽訂鋼筋交易平臺購銷合同，為了配合中天公司合同要求價格按照上海西本下浮90元每噸簽訂，實(shí)際結(jié)算價格按照上海西本會員交易價下浮50元每噸，其他條款按原合同執(zhí)行。該協(xié)議書落款處，甲方落款處由翁糧海簽名并蓋有原告公司公章，乙方落款處由陳某某簽名。
　　2018年5月19日，原告作為甲方，被告作為乙方簽署《還款協(xié)議》一份，約定甲方為中天公司上海松江區(qū)新橋金地項(xiàng)目B-1、B-2地塊鋼材供應(yīng)方，乙方為鋼材購買方，甲方為中天公司浙金華天鉑花園項(xiàng)目鋼材供應(yīng)方，乙方為鋼材購買方，截止至2018年5月26日止，現(xiàn)經(jīng)雙方確認(rèn)乙方欠甲方鋼材款共9,236,000元(利息已付清，如有乙方提前付款，甲方應(yīng)退還相應(yīng)項(xiàng)目的利息)。達(dá)成以下協(xié)議：1.乙方在2018年5月26日前付甲方欠款500,000元，在2018年6月26日前付1,000,000元，在2018年7月26日前付3,000,000元，在2018年8月26日前付1,000,000元，在2018年9月26日前付1,000,000元，在2018年10月26日前付1,000,000元，在2018年11月26日前付1,736,000元。所有還款以甲方銀行賬戶收到的現(xiàn)金為準(zhǔn)，商業(yè)匯票等其他方式還款所產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。2.本協(xié)議有效期至乙方付清所有欠款為止，乙方須按協(xié)議約定付款。如有違約乙方須在7天內(nèi)付清所有剩余欠款。并承擔(dān)欠款日千分之一違約金，結(jié)算支付給甲方。協(xié)議落款處，甲方由翁糧海簽名，乙方由陳某某、方安康簽名。
　　另查明，2017年8月21日至2018年1月19日，原告分批向涉案工地提供鋼材，送貨時附有物資購銷合同(清單)，上寫明每批送貨的數(shù)量、單價、金額及合計(jì)貨款。2017年10月21日，原告工作人員翁糧海與被告工作人員方安康核對確認(rèn)2017年8月21日至2017年8月29日累計(jì)送貨452.951噸，總金額2,011,302元。同日，翁糧海與方安康確認(rèn)2017年9月5日至2017年9月28日累計(jì)送貨757.948噸，總金額3,328,202元。工地已總計(jì)送貨1,210.899噸，總金額5,339,504元。2017年12月20日，翁糧海與方安康確認(rèn)2017年10月10日至2017年10月27日累計(jì)送貨515.746噸，總金額2,264,181元。工地已總計(jì)送貨1,726.645噸，總金額7,607,366元。2017年12月20日，翁糧海與方安康確認(rèn)2017年11月3日至2017年11月24日累計(jì)送貨532.055噸，總金額2,354,795元。工地已總計(jì)送貨2,258.7噸，總金額9,962,161元。2018年1月20日，翁糧海與被告工作人員高雅麗、方安康共同確認(rèn)2017年12月1日至12月25日累計(jì)送貨784.175噸，總金額4,013,517元。工地已總計(jì)送貨3,042.875噸，總金額13,975,678元。2018年3月9日，翁糧海與高雅麗共同確認(rèn)2018年1月3日至1月19日累計(jì)送貨181.406噸，總金額823,077元。工地已總計(jì)送貨3,224.281噸，總金額14,798,755元。相關(guān)對賬單中，均蓋有原告公司公章。
　　本案審理過程中，原、被告共同確認(rèn)，被告中天公司對涉案工地的付款情況如下：2017年9月12日，付款2,500,000元，9月26日，付款1,500,000元，11月3日，付款1,000,000元，12月20日，付款1,500,000元，12月29日，付款500,000元，2018年2月13日，付款200,000元，2018年5月18日付款500,000元，2018年7月17日，付款700,000元，合計(jì)8,400,000元。雙方同時確認(rèn)，金華天鉑花園項(xiàng)目雖同為被告承建、原告提供部分鋼材的項(xiàng)目，但是項(xiàng)目付款與本案使用的賬戶并不相同，全部款項(xiàng)流轉(zhuǎn)與本案不存在混同。
　　以上事實(shí)，由原告、被告提供的購銷合同、協(xié)議書、還款協(xié)議、物資銷售合同、上海新橋陳春路項(xiàng)目對賬單等證據(jù)以及雙方當(dāng)事人庭審時的陳述在卷予以證明，本院依法確認(rèn)并附卷。
　　本案審理過程中，為查明涉案合同、協(xié)議書及還款協(xié)議等簽署情況，本院要求陳某某出庭接受詢問。庭審過程中，陳某某述稱：我在被告中天公司擔(dān)任生產(chǎn)經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)工地管理工作。2017年9月，我參與擬定了涉案的購銷合同，文本主要就是我和翁糧海協(xié)商確定，我簽字以后交給被告公司蓋章的。2017年9月6日的協(xié)議書，是我簽署的，當(dāng)時是因?yàn)楸桓嫔姘腹さ劁摬娜必?，案外人蔣正龍將原告介紹給我認(rèn)識，說原告可以供應(yīng)鋼材。蔣說鋼材的一般情況是市場價格是下浮90元，讓我把合同中寫為下浮50元，差價用來給回扣。中天公司直到2018年2、3月才知道了這個事情，就在3月把我給開除了。2018年4、5月份的時候，我還給原告寫了一個還款協(xié)議，當(dāng)時他們是來工地找的我，方安康是新橋工地上管材料的，有人來催款，他也就處理一下。我不記得有和他一起簽字的事情。方安康在2018年5、6月份的時候也離職了。當(dāng)時原告來催款，我就寫了還款計(jì)劃，約定利息是兩分五還是三分的，具體不大記得了，后來也沒有向公司匯報，也沒有付過利息。本來是覺得甲方錢到位以后，付款是沒有問題的，所以才做了這樣的約定。高雅麗是被告中天公司聘請的項(xiàng)目出納，在2017年6、7月份入職。
　　原告才某公司對于證人陳某某的身份沒有異議，認(rèn)為其為被告項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，與被告之間存在利害關(guān)系，故對于其證言的真實(shí)性不予認(rèn)可。原告認(rèn)為，證人在2018年3月后仍未離職，一直在工地，所以才簽了還款計(jì)劃。對于單價的約定，原告從2017年8月開始就一直是按照下浮50元每噸供貨的，9月簽署購銷合同寫了下浮90元，原告提出了異議，是因?yàn)殛惸衬澈髞砗灹搜a(bǔ)充協(xié)議，才一直供貨，并且陳也表示，高雅麗會將每月對賬的結(jié)果反饋給公司，如果被告公司有異議，第一個月就不會付款，并不存在回扣問題。被告中天公司對于證人陳某某證言的真實(shí)性沒有異議，認(rèn)為其比較客觀的還原了事情的經(jīng)過，被告對于合同以外協(xié)議的簽署事前均并不知情，是在2018年6、7月的一個周六下午，原告工作人員帶了協(xié)議書來找被告，被告才知道有協(xié)議的存在，對于單價，被告也是直到原告起訴前，才知道有不同的約定，協(xié)議本身，也是起訴后才看到的書面材料。因?yàn)殛惸衬吃陧?xiàng)目組上存在管理不善的問題，所以公司冷處理了他，讓他離開，工程有問題時也是會聯(lián)系他。對于單價審核，被告是根據(jù)甲方的資金回籠情況及合同節(jié)點(diǎn)來審核的，沒有將涉案的對賬單及送貨單每月上報公司，且單價的下浮，在整個合同中差距不是很大，所以沒有及時發(fā)現(xiàn)。本院認(rèn)為，陳某某本人到庭接受法庭詢問，對于購銷合同及本案所涉各份協(xié)議的簽署情況進(jìn)行了陳述，陳述中其對于2018年5月19日的還款協(xié)議的簽署未正面確認(rèn)，但是并未否認(rèn)協(xié)議中簽名的真實(shí)性，故本院對2018年5月19日的還款協(xié)議真實(shí)性予以確認(rèn)并進(jìn)行了查明。對于2018年4月2日的還款協(xié)議，原告才某公司無法提供協(xié)議的原件，且即使該協(xié)議內(nèi)容真實(shí)，也已經(jīng)被新的還款協(xié)議所替代，故對該份還款協(xié)議的真實(shí)性，本院不予確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：《采購合同》系原、被告真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行。本案的主要爭議焦點(diǎn)為：第一，證人陳某某簽署的2017年9月6日的協(xié)議書及2018年5月19日的《還款協(xié)議》對被告中天公司是否具有約束力，原告可否就此約定向被告主張權(quán)利；第二，被告中天公司的應(yīng)付貨款總額及其已付款的性質(zhì)；第三，原告才某公司對于違約金的主張是否合理。
　　首先，關(guān)于陳某某簽署的兩份協(xié)議書的效力問題。被告中天公司認(rèn)為，陳某某系涉案新橋金地項(xiàng)目的管理人員及施工人員，其在項(xiàng)目中的權(quán)限受合同限制，無權(quán)超越權(quán)限代表被告簽署協(xié)議，其后續(xù)簽署的兩份協(xié)議被告公司并不知情，因此原告無權(quán)依據(jù)兩份協(xié)議書向被告主張供貨鋼材的單價、未付款及違約金。對此，本院認(rèn)為，涉案購銷合同中明確寫明，陳某某系松江新橋金地項(xiàng)目經(jīng)理，其有權(quán)出具欠款證明、對賬單、承諾書、結(jié)算單等對被告中天公司具有法律約束力的文件。因此，陳某某在代表被告簽署《購銷合同》以后，有權(quán)就新橋金地項(xiàng)目鋼材采購的單價、總價、付款期限、違約責(zé)任等事項(xiàng)，進(jìn)一步與原告協(xié)商簽署新的文件。故陳某某在本案中代表被告中天公司就松江新橋金地項(xiàng)目所作出的約定，對被告具有約束力。被告中天公司辯稱，其在糾紛發(fā)生之前并不清楚陳某某對原告所作出的承諾，但是從被告提供的物資購銷合同、對賬單等材料中，都有寫明涉案鋼材的單價，被告在對賬過程中，可以直接知曉原告對于貨物單價的計(jì)算與合同約定并不一致，而被告并未對此提出異議，被告關(guān)于其財務(wù)人員對賬僅核實(shí)數(shù)量與金額的陳述，與交易常識不符，本院不予采納。退一步講，即使在涉案項(xiàng)目的結(jié)算事宜中，陳某某確實(shí)未及時就協(xié)議簽署情況向被告公司管理層進(jìn)行匯報，被告也確實(shí)因?yàn)槭韬鑫丛趯~過程中發(fā)現(xiàn)單價的不一致，也屬于被告公司內(nèi)部管理問題，與原告無關(guān)，被告無權(quán)以此為由拒絕按照協(xié)議進(jìn)行結(jié)算，故被告關(guān)于2017年9月6日的協(xié)議及2018年5月19日的還款協(xié)議對被告不具有約束力的答辯意見，無事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予采納。
　　其次，關(guān)于原告才某公司實(shí)際供貨總金額的問題。對于貨款總額，雖然2018年5月19日的《還款協(xié)議》對原、被告之間的貨款及利息進(jìn)行了結(jié)算，但因?yàn)樯婕暗浇鹑A天鉑花園項(xiàng)目的供貨并且原、被告都確認(rèn)在當(dāng)時對賬過程中的貨款金額計(jì)入了利息，故本院依據(jù)原、被告之間的物資銷售合同及對賬單核實(shí)原告的實(shí)際供貨情況。經(jīng)核算，原告實(shí)際供貨數(shù)額3,224.281噸，貨款總金額應(yīng)為14,795,086元(物資銷售合同清單中貨款總計(jì)應(yīng)為14,798,767元，因原告自認(rèn)供貨總金額低于本院核算金額，故以原告主張金額為準(zhǔn))。被告中天公司對貨款總金額的計(jì)算不符合協(xié)議約定，本院不予采納。
　　本案審理過程中，原、被告共同確認(rèn)，被告實(shí)際已付款8,400,000元。被告認(rèn)為，其全部的已付款均應(yīng)當(dāng)作為貨款本金扣除。原告則主張，被告已付款應(yīng)先沖抵供貨期間的貨款利息，再沖抵貨款本金，故雙方對于貨款本金余額存有進(jìn)一步的爭議。本院認(rèn)為，依據(jù)《購銷合同》約定，貨款月結(jié)或送貨滿3,000,000元后結(jié)算。每月30日為結(jié)算日，被告應(yīng)在次月10日前付清前一個月的貨款，如需延期付款按照月息1分5結(jié)算利息。《購銷合同》同時約定，每批次鋼材的價格按貨到工地日參照上海西本新干線會員交易指導(dǎo)報價下浮90元每噸，并從次日開始至一個月內(nèi)按月息1分結(jié)算(如星期六、星期天參照星期五，并以入庫單確定送貨數(shù)量和總金額作為結(jié)算依據(jù))。因原告從2017年8月21日開始供貨，故被告應(yīng)于2017年9月10日前付清8月的貨款，被告實(shí)際償付第一筆貨款時間為2017年9月12日，故被告從第一次付款時即已經(jīng)構(gòu)成遲延，此后，被告每一筆付款均不足以全額償付其前期拖欠的貨款，因此，在原、被告簽署2018年5月19日協(xié)議之前，原告就有權(quán)自被告逾期付款之日起以月息1.5分的標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)算供貨期間的貨款利息。因涉案的貨物提供存在分批供貨并且期間有被告的陸續(xù)付款，被告的已付款應(yīng)當(dāng)先行折抵原告實(shí)際到貨被告未全額付款的貨款利息，余額再行折抵貨款本金，故被告將其全部已付款均作為本金扣除的觀點(diǎn)本院不予采納。結(jié)合被告付款情況，本院核算，截止至2018年5月19日付款協(xié)議簽署之時，被告結(jié)欠原告貨款本金為7,884,614元。
　　最后，關(guān)于2018年5月19日付款協(xié)議簽署后被告違約責(zé)任的承擔(dān)及其最終欠款數(shù)額。付款協(xié)議約定，如被告中天公司應(yīng)在2018年11月26日前付清涉案工程的欠款，如有違約，則應(yīng)在7天內(nèi)付清所有剩余的欠款，并承擔(dān)剩余欠款每日千分之一的違約金。庭審過程中，被告中天公司認(rèn)為該還款協(xié)議對被告不具有約束力，且違約金約定過高。對于還款協(xié)議的效力，前文已經(jīng)分析，本院不再贅述。本院認(rèn)為，被告中天公司在協(xié)議簽署后僅于2018年7月17日付款700,000元，存在違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，但是每日千分之一的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)確實(shí)高于法律許可的范圍，本院酌情調(diào)整為按照每日萬分之六計(jì)算。因此，從2018年5月19日起，原告有權(quán)以貨款本金7,884,614元為基數(shù)，按照每日萬分之六向被告主張違約金，經(jīng)核算，截止至2018年7月17日，被告尚欠原告貨款本金為7,468,460元。
　　綜上，被告中天公司尚欠原告才某公司貨款本金7,468,460元，被告在2018年7月17日前結(jié)欠的貨款利息及違約金已經(jīng)付清，自2018年7月18日起，還應(yīng)以未付貨款為基數(shù)，按照每日萬分之六向原告支付逾期付款違約金直至貨款本金實(shí)際清償之日止。原告才某公司對于貨款本金及違約金的計(jì)算不當(dāng)，本院依法予以調(diào)整。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百七十條、《中華人民共和國合同法》第六十九條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條以及《最高人民法院關(guān)于適<中華人民共和國合同法若干問題的解釋(二)>》的第二十一條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告中天建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海才某貿(mào)易有限公司貨款7,468,460元；
　　二、被告中天建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海才某貿(mào)易有限公司逾期付款違約金(以7,468,460元為基數(shù)，自2018年7月18日起算至貨款本金實(shí)際清償之日止，按照每日萬分之六計(jì)算)；
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)96,760元，財產(chǎn)保全申請費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)101,760元，由被告中天建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：李??琛

書記員：顧政文