原告：上海恒方投資管理有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：趙建松，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳程，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳玲珠。
　　被告：王進(jìn)躍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市崇明區(qū)。
　　委托訴訟代理人：黃賢，上海市恒遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
　　被告：紅陽(yáng)建工集團(tuán)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：陳炬，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：何苗。
　　委托訴訟代理人：呂巧。
　　被告：龔柳琴，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市崇明區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈凱捷，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：海口愛(ài)某某餐飲有限公司，住所地海南省?？谑?。
　　法定代表人：陳志偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊浩，上海聚隆律師事務(wù)所律師。
　　原告上海恒方投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒方公司)與被告王進(jìn)躍、紅陽(yáng)建工集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱紅陽(yáng)建工集團(tuán))民間借貸糾紛一案，本院于2018年7月30日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)在答辯期內(nèi)向本院提出管轄異議，本院裁定駁回。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)不服裁定提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2018年9月28日裁定駁回上訴，維持原裁定。本案于2018年10月26日進(jìn)行了庭前證據(jù)交換，原告恒方公司的委托訴訟代理人陳程、吳玲珠，被告王進(jìn)躍的委托訴訟代理人黃賢、被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的委托訴訟代理人張笑含到庭參加了證據(jù)交換。2018年10月23日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)申請(qǐng)追加龔柳琴、?？趷?ài)某某餐飲有限公司(以下簡(jiǎn)稱海口愛(ài)某某公司)為本案共同被告參與訴訟，經(jīng)審查，本院予以準(zhǔn)許。2019年1月25日，因本案案情復(fù)雜，依法轉(zhuǎn)為適用普通程序并組成合議庭。審理中，根據(jù)原告恒方公司申請(qǐng)，本院于2019年5月29日依法對(duì)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)名下存款8,480,000元或相應(yīng)價(jià)值財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)保全。2019年7月3日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)撤銷對(duì)張笑含的委托授權(quán)，委托訴訟代理人變更為何苗、呂巧。本案于2019年7月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告恒方公司的委托訴訟代理人陳程、吳玲珠，被告王進(jìn)躍及其委托訴訟代理人黃賢，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的委托訴訟代理人何苗、呂巧，被告龔柳琴的委托訴訟代理人沈凱捷，被告?？趷?ài)某某公司的委托訴訟代理人楊浩到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告恒方公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告王進(jìn)躍歸還原告借款本金3,867,540元；2、判令被告王進(jìn)躍向原告支付自借款之日起至實(shí)際清償之日止的利息；3、判令被告王進(jìn)躍向原告支付逾期違約金773,508元(剩余借款本金的20%)；4、判令被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)被告王進(jìn)躍的上述借款本金、利息及違約金等全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5、本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由被告王進(jìn)躍、紅陽(yáng)建工集團(tuán)承擔(dān)。事實(shí)與理由：2009年9月4日，被告王進(jìn)躍及其妻子龔柳琴作為共同借款人與原告簽署《借款協(xié)議》，約定向原告借款2,637,540元，借款期限6個(gè)月，年利率為12%。原告按約一次性向被告王進(jìn)躍支付了全額借款，但借款期限屆滿后，被告王進(jìn)躍僅于2011年1月21日向原告歸還借款本金1,000,000元。2012年9月24日，被告海口愛(ài)某某公司與原告簽署《借款合同》，約定向原告借款，借款金額在5,000,000元以內(nèi)，借款期限6個(gè)月，年利率為20%。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)為該債務(wù)提供連帶保證責(zé)任，并與原告簽署相應(yīng)的《借款保證合同》。后被告海口愛(ài)某某公司實(shí)際向原告借款2,000,000元。借款期限屆滿后，被告?？趷?ài)某某公司未能按期履行還款義務(wù)，向原告申請(qǐng)延期還款，并與原告簽署《關(guān)于延期歸還借款的說(shuō)明》，約定該筆借款的本息還款期限延展至2013年6月30日。后被告?？趷?ài)某某公司分別于2013年5月30日、同年6月28日日向原告還款1,000,000元、800,000元，尚余借款本金200,000元及借款利息未支付。2013年12月30日，被告王進(jìn)躍與原告簽署《借款合同》，約定向原告借款4,200,000元，借款期限為2013年12月30日至2014年2月28日止，年利率為12%，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)為該筆債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。之后，原告按約向被告王進(jìn)躍指定賬某全額支付了借款，但被告王進(jìn)躍僅于2014年2月28日向原告歸還借款本金2,500,000元。2014年6月2日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)名下紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司(以下簡(jiǎn)稱紅陽(yáng)建安七分公司)與原告簽署《借款協(xié)議》，約定向原告借款330,000元，借款期限為2013年5月28日至2014年9月30日，年利率為12%。借款期限屆滿后，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)未按約向原告償還借款本金及利息。2014年8月20日，被告王進(jìn)躍向原告出具《還款計(jì)劃》，承諾對(duì)上述四筆借款中尚未償還的借款本金3,867,540元及所有按約結(jié)算的借款利息于2015年春節(jié)前償還，利息按實(shí)結(jié)算。后被告王進(jìn)躍未按約還款，2016年6月21日原告與被告王進(jìn)躍、紅陽(yáng)建安七分公司簽署《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定被告王進(jìn)躍在2016年12月31日前償還借款本息6,662,228元，否則被告王進(jìn)躍還應(yīng)自該期限屆滿之日起按借款本金每日千分之五向原告支付違約金，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)為所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。然被告仍未按約履行還款義務(wù)，原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。
　　被告王進(jìn)躍辯稱：1、對(duì)剩余借款本金金額3,867,540元無(wú)異議，但其中部分款項(xiàng)不是直接借款，而是其作為擔(dān)保人產(chǎn)生的借款；2、在如皋蒲黃線項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱如皋項(xiàng)目)中，其以2,250,000元投資到如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司，該公司賬某由原告實(shí)際控制，現(xiàn)工程已經(jīng)結(jié)束，該筆2,250,000元投資款理應(yīng)返還，故其要求將該款項(xiàng)作為對(duì)原告的還款在上述借款中予以抵扣，扣除后剩余借款本金及利息同意支付；3、因其與原告就抵扣該筆2,250,000元在最終結(jié)算時(shí)未能達(dá)成一致意見(jiàn)，導(dǎo)致未能按約還款，不存在逾期違約行為，且原告已經(jīng)主張借款利息，故不同意再支付違約金；4、原告主張的借款利息存在復(fù)利計(jì)算，并且其已經(jīng)歸還部分借款本金，故要求扣除復(fù)利按實(shí)結(jié)算。
　　被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)辯稱：1、原告從事超出其經(jīng)營(yíng)范圍的經(jīng)營(yíng)性放貸業(yè)務(wù)，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，涉案借款合同及補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)為無(wú)效合同。2、涉案借款及擔(dān)保協(xié)議，沒(méi)有紅陽(yáng)建工集團(tuán)法定代表人簽字，也未加蓋紅陽(yáng)建工集團(tuán)公章，且絕大部分借款均進(jìn)入被告王進(jìn)躍個(gè)人賬某或指定賬某，借款用途與紅陽(yáng)建工集團(tuán)無(wú)關(guān)；紅陽(yáng)建工集團(tuán)于2013年4月更名，并于同年8月1日已登報(bào)申明原紅陽(yáng)建設(shè)抬頭印章全部作廢，故加蓋已作廢的原紅陽(yáng)建安七分公司印章對(duì)紅陽(yáng)建工集團(tuán)不生效；原告應(yīng)當(dāng)知道被告王進(jìn)躍及紅陽(yáng)建安七分公司沒(méi)有紅陽(yáng)建工集團(tuán)授權(quán)無(wú)對(duì)外借款及擔(dān)保的權(quán)限，并非善意第三人，不應(yīng)得到保護(hù)，該擔(dān)保協(xié)議無(wú)效。3、涉案借款無(wú)論是否真實(shí)有效，原告訴請(qǐng)的保證期間已過(guò)，應(yīng)予駁回。4、被告王進(jìn)躍涉嫌挪用資金犯罪，原告恒方公司涉嫌與被告王進(jìn)躍構(gòu)成共犯，故請(qǐng)求移送公安立案?jìng)刹?，本案裁定駁回起訴或中止審理。
　　被告龔柳琴辯稱，根據(jù)鑒定結(jié)論顯示借款協(xié)議上“龔柳琴”簽名不是其本人所簽，且借款不是用于家庭生活開(kāi)支，不應(yīng)視為夫妻共同債務(wù)，應(yīng)屬被告王進(jìn)躍的個(gè)人債務(wù)，故不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任和義務(wù)。
　　被告?？趷?ài)某某公司辯稱：1、不應(yīng)作為被告參與訴訟，主體不適格；2、2012年9月24日借款2,000,000元的借款本息已于2012年11月22日支付至紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某，但被告王進(jìn)躍未將上述錢(qián)款及時(shí)歸還原告而是由其個(gè)人占用使用，但被告王進(jìn)躍承諾且原告也同意剩余未歸還部分借款由被告王進(jìn)躍負(fù)責(zé)歸還。
　　原告為證明其主張，向本院依法提交如下證據(jù)：
　　1、2009年9月4日《借款協(xié)議》1份、記賬憑證2張、領(lǐng)款單2張及匯款憑證1張，證明被告王進(jìn)躍向原告借款2,637,540元，原告按照協(xié)議約定將上述款項(xiàng)匯入案外人上海漢生建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱漢生建筑公司)，后被告王進(jìn)躍于2011年1月21日歸還借款本金1,000,000元，但未支付過(guò)借款利息。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)可未支付過(guò)利息，同意支付2011年1月21日之前的利息及剩余借款本金按照年利率12%計(jì)算至2016年3月4日的利息，但之后的利息應(yīng)扣除2,250,000元借款本金后再予以計(jì)算；同時(shí)，表示其曾承諾原告恒方公司法定代表人趙建松，如果如皋項(xiàng)目完成有盈利，則讓利1,500,000元，但該項(xiàng)目沒(méi)有盈利，其不應(yīng)該承擔(dān)該1,500,000元，故應(yīng)從剩余借款本金中扣除1,500,000元。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)表示該筆借款與其無(wú)關(guān)，其不是合同參與方，2016年6月21日的補(bǔ)充協(xié)議原告將紅陽(yáng)建安七分公司作為擔(dān)保人而免除漢生建筑公司的擔(dān)保義務(wù)，這對(duì)紅陽(yáng)建工集團(tuán)是不公平的，故該擔(dān)保無(wú)效。被告龔柳琴表示該借款協(xié)議上簽名不是其本人所簽，其余質(zhì)證意見(jiàn)與被告王進(jìn)躍相同。被告?？趷?ài)某某公司表示與其無(wú)關(guān)聯(lián)，不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　2、2012年9月24日《借款合同》、《借款保證合同》各1份、《關(guān)于延期歸還借款的說(shuō)明》1份、記賬憑證3份、付款回單3份、領(lǐng)款單1份，證明被告?？趷?ài)某某公司實(shí)際向原告借款2,000,000元，原告將款項(xiàng)匯入被告?？趷?ài)某某公司，現(xiàn)已歸還本金1,800,000元，但未支付過(guò)借款利息。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)可尚余借款本金200,000元未歸還，約定年利率為20%，但未支付過(guò)利息。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)表示該借款合同與其無(wú)關(guān)，紅陽(yáng)建安七分公司作為其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，未經(jīng)公司授權(quán)訂立擔(dān)保合同應(yīng)屬無(wú)效，故對(duì)該筆借款本息不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告龔柳琴表示該筆借款與其無(wú)關(guān)，不發(fā)表意見(jiàn)。被告海口愛(ài)某某公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示該筆借款本息已經(jīng)全部清償，相應(yīng)借款本息合計(jì)2,060,273.97元是直接支付至紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某；2013年5月出具延期還款說(shuō)明是因?yàn)楸桓嫱踹M(jìn)躍告知該筆借款被他占用了，要求配合他簽訂該份說(shuō)明，并承諾之后的還款責(zé)任由被告王進(jìn)躍個(gè)人承擔(dān)，之后被告王進(jìn)躍何時(shí)歸還錢(qián)款不清楚。
　　3、2013年12月30日《借款合同》1份、記賬憑證2份、領(lǐng)款單1份、付款回單2份，證明被告王進(jìn)躍向原告借款4,200,000元，原告按照協(xié)議約定將款項(xiàng)匯入被告王進(jìn)躍指定賬某，后被告王進(jìn)躍歸還借款本金2,500,000元，但未支付過(guò)借款利息。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)可已歸還借款本金2,500,000元，未支付過(guò)利息，同意按照相應(yīng)借款期間、約定利率支付利息，但表示該筆借款是用于紅陽(yáng)建安七分公司經(jīng)營(yíng)。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認(rèn)可，表示紅陽(yáng)建安七分公司作為擔(dān)保人，沒(méi)有加蓋紅陽(yáng)建工集團(tuán)印章，該擔(dān)保無(wú)效，其不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；并且該筆借款是匯入被告王進(jìn)躍個(gè)人賬某和案外人賬某，并未進(jìn)入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某，故被告王進(jìn)躍陳述該筆借款用于公司經(jīng)營(yíng)不合理。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示與其無(wú)關(guān)。
　　4、2014年6月2日《借款協(xié)議》1份、借款單1份、記賬憑證1份、銀行回單1份，證明被告王進(jìn)躍向原告借款330,000元，原告按照協(xié)議約定將款項(xiàng)匯入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某，但被告王進(jìn)躍未歸還借款本息。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)可沒(méi)有歸還借款本息，利息為年利率12%，但表示該筆借款用于如皋項(xiàng)目。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認(rèn)可，表示2013年紅陽(yáng)建工集團(tuán)已進(jìn)行名稱變更，以紅陽(yáng)建設(shè)為抬頭的印章均已作廢；即使該筆借款用于如皋項(xiàng)目，項(xiàng)目資金籌措是根據(jù)合同約定進(jìn)行投資，現(xiàn)原告已收到該項(xiàng)目政府回購(gòu)款，則該筆借款也應(yīng)予抵扣。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示與其無(wú)關(guān)。
　　5、《還款計(jì)劃》1份、《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》復(fù)印件1份，證明被告王進(jìn)躍對(duì)原告與被告及第三方之間的4筆借款自愿承擔(dān)還款義務(wù)，且取得了債權(quán)人同意，該行為合法有效；紅陽(yáng)建安七分公司自愿作為擔(dān)保人對(duì)上述借款承擔(dān)保證責(zé)任，且紅陽(yáng)建安七分公司具有對(duì)外簽署合同的權(quán)利，該擔(dān)保有效。庭后，原告補(bǔ)充提交《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》原件2份。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，表示出具還款計(jì)劃之后確實(shí)未歸還過(guò)錢(qián)款，并且簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)未向被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)說(shuō)明，加蓋紅陽(yáng)建安七分公司公章也未告知被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)，認(rèn)為應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)《還款計(jì)劃》及《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認(rèn)可，表示2013年紅陽(yáng)建工集團(tuán)已進(jìn)行名稱變更，以紅陽(yáng)建設(shè)為抬頭的印章均已作廢；即使認(rèn)為該擔(dān)保有效，也已經(jīng)超過(guò)保證期間；同時(shí)還申請(qǐng)對(duì)2份《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》原件上紅陽(yáng)建安七分公司的印章予以鑒定。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示與其無(wú)關(guān)。
　　6、2013年11月4日上海荀輝貿(mào)易有限公司民事起訴狀1份、(2013)閔民二(商)初字第2247號(hào)民事調(diào)解書(shū)1份、(2014)滬一中民二(民)終字第562號(hào)民事判決書(shū)1份，證明被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)與紅陽(yáng)建安七分公司的關(guān)系，紅陽(yáng)建安七分公司雖未經(jīng)工商注冊(cè)登記，但該公司是被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的內(nèi)部分公司。經(jīng)質(zhì)證，被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示民事調(diào)解書(shū)上的上海紅陽(yáng)建設(shè)有限公司與其不是同一個(gè)主體。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　被告王進(jìn)躍為證明其辯稱的事實(shí)，依法向本院提交《關(guān)于<如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司>股東投資款的情況說(shuō)明》1份，證明原告恒方公司法定代表人趙建松與其明確約定該2,250,000元投資款作為上述借款的還款。經(jīng)質(zhì)證，原告表示被告王進(jìn)躍無(wú)權(quán)主張單方抵銷，應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人同意，且不應(yīng)在本案中予以處理。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)表示如皋項(xiàng)目是紅陽(yáng)建工集團(tuán)和原告共同投資的，對(duì)于原告與被告王進(jìn)躍簽訂的該份情況說(shuō)明不清楚。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)為證明其辯稱的事實(shí)，依法向本院提交如下證據(jù)：
　　1、《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書(shū)》1份、2013年8月1日登報(bào)聲明1份，證明紅陽(yáng)建工集團(tuán)已于2013年4月完成公司名稱變更，且經(jīng)登報(bào)聲明“以紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司為抬頭的印章全部作廢，所有印章的使用需要經(jīng)過(guò)我司合法授權(quán)”，原告對(duì)此亦明知，故其擅自接受被告王進(jìn)躍使用紅陽(yáng)建安七分公司印章提供擔(dān)保不具有善意。經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，表示被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)被告王進(jìn)躍的債權(quán)債務(wù)是確認(rèn)的，并已履行部分還款義務(wù)，紅陽(yáng)建工集團(tuán)以公司名稱變更為由拒絕承擔(dān)責(zé)任是極度不負(fù)責(zé)任的行為。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　2、2009年11月19日原告與紅陽(yáng)建工集團(tuán)簽訂的《聯(lián)合體協(xié)議書(shū)》1份、2010年1月19日《承諾書(shū)》1份、工商信息登記資料1份、《建設(shè)、移交項(xiàng)目合同書(shū)》1份，證明原告在2009年11月之前已經(jīng)與紅陽(yáng)建工集團(tuán)存在合同關(guān)系，原告對(duì)紅陽(yáng)建工集團(tuán)、紅陽(yáng)建安七分公司以及被告王進(jìn)躍之間的關(guān)系應(yīng)當(dāng)明知，對(duì)紅陽(yáng)建安七分公司無(wú)權(quán)擔(dān)保行為亦是明知，不具有善意；原告與紅陽(yáng)建工集團(tuán)共同出資設(shè)立如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司，原告作為控股股東負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)，后該公司作為如皋項(xiàng)目投資人，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、融資等責(zé)任。經(jīng)質(zhì)證，原告表示該組證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示如皋項(xiàng)目實(shí)際上是其投資的。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　3、原告公司工商登記信息1份、最高人民法院裁判文書(shū)網(wǎng)截圖1份，證明原告的工商登記經(jīng)營(yíng)范圍為“基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、管理、服務(wù)、材料供應(yīng)、采購(gòu)及以上范圍相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢業(yè)務(wù)”，即原告具有多年建筑行業(yè)投資或借貸的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于分公司在無(wú)授權(quán)情況不能對(duì)外擔(dān)保應(yīng)是明知的；原告曾與案外多人發(fā)生借貸糾紛，對(duì)借貸行為具有相當(dāng)程度的專業(yè)知識(shí)。經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)證明目的不予認(rèn)可，并表示與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示原告公司的經(jīng)營(yíng)范圍不涉及借款。被告龔柳琴、海口愛(ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　4、(2016)最高法民再207號(hào)民事判決書(shū)1份，證明最高院對(duì)分公司無(wú)權(quán)擔(dān)保的裁判觀點(diǎn)，被告王進(jìn)躍在借款協(xié)議上為自己不能清償?shù)膫€(gè)人債務(wù)加蓋紅陽(yáng)建安七分公司公章，超越其作為經(jīng)理的職權(quán)范圍，原告應(yīng)該知道該無(wú)權(quán)代理行為，且原告未提供證據(jù)證明紅陽(yáng)建安七分公司的擔(dān)保行為得到紅陽(yáng)建工集團(tuán)的授權(quán)，故該擔(dān)保行為無(wú)效。經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均表示不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
　　5、民事裁定書(shū)2份、執(zhí)行裁定書(shū)2份，證明原告多次向案外人出借資金，出借行為具有反復(fù)性、經(jīng)常性。經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)為被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)當(dāng)庭提供該組證據(jù)超過(guò)舉證期限，不應(yīng)作為證據(jù)使用，并表示原告與案外人的上述借款行為已經(jīng)法院認(rèn)定為有效。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議。被告龔柳琴認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)、被告?？趷?ài)某某公司認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)使用。
　　6、《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》2份，證明紅陽(yáng)建安七分公司公章的使用范圍，被告王進(jìn)躍應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前將該公章移交給紅陽(yáng)建工集團(tuán)。經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，如果被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)認(rèn)為被告王進(jìn)躍違反了公章使用范圍，應(yīng)另案主張。被告王進(jìn)躍表示本案中是為其本人債務(wù)作擔(dān)保，不屬于約定使用范圍以外。被告龔柳琴對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告?？趷?ài)某某公司表示該協(xié)議是被告王進(jìn)躍與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)之間的內(nèi)部約定，紅陽(yáng)建安七分公司不是對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的適格主體，該內(nèi)部約定只適用于公司內(nèi)部。
　　7、《印章使用和保管承諾書(shū)》1份、《函》1份，證明2009年4月23日被告王進(jìn)躍刻制紅陽(yáng)建安七分公司印章，2015年1月6日紅陽(yáng)建工集團(tuán)要求收回該印章，但被告王進(jìn)躍一直拖延，并在歸還該印章當(dāng)天還與原告簽訂了該份《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，故意讓紅陽(yáng)建工集團(tuán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認(rèn)可，表示該文件是被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)內(nèi)部文件，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)向被告王進(jìn)躍發(fā)函時(shí)間是2015年1月6日，在被告王進(jìn)躍出具還款計(jì)劃之后，當(dāng)時(shí)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)應(yīng)該已經(jīng)知道需要承擔(dān)保證責(zé)任的情況，所以故意發(fā)函給被告王進(jìn)躍。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，表示當(dāng)時(shí)未歸還紅陽(yáng)建安七分公司公章是因?yàn)闃I(yè)務(wù)尚未結(jié)束，所以與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)溝通暫不歸還該公章，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)也表示同意。被告龔柳琴認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。被告?？趷?ài)某某公司表示該組證據(jù)僅說(shuō)明相應(yīng)的客觀情況，不能作為證據(jù)使用。
　　被告龔柳琴未提供相關(guān)證據(jù)材料。
　　被告?？趷?ài)某某公司為證明其辯解意見(jiàn)，依法向本院提交《大小額支付系統(tǒng)專用憑證》1份，證明2012年11月22日已經(jīng)將涉案借款2,000,000元的借款本息合計(jì)2,060,273.97元轉(zhuǎn)入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某，該筆借款已經(jīng)還清。經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)真實(shí)性無(wú)異議。被告王進(jìn)躍對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，表示該銀行賬某是以被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)名義開(kāi)戶，由紅陽(yáng)建安七分公司實(shí)際使用，該賬某中的款項(xiàng)只能用于公司經(jīng)營(yíng)。被告龔柳琴表示與其無(wú)關(guān)，不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)該筆錢(qián)款真實(shí)性有異議。
　　審理中，被告龔柳琴向本院提出申請(qǐng)，要求對(duì)2009年9月4日《借款協(xié)議》上“龔柳琴”的簽字進(jìn)行筆跡鑒定。本院委托司法鑒定科學(xué)技術(shù)研究院對(duì)該份證據(jù)材料上“龔柳琴”的簽字進(jìn)行筆跡鑒定。2019年6月5日，司法鑒定科學(xué)技術(shù)研究院作出司鑒院[2019]技鑒字第502號(hào)司法鑒定意見(jiàn)書(shū)，鑒定意見(jiàn)為：《借款協(xié)議》上需檢的“龔柳琴”簽名不是龔柳琴本人所寫(xiě)。被告龔柳琴為該次鑒定墊付鑒定費(fèi)18,050元。
　　原告恒方公司對(duì)該鑒定意見(jiàn)書(shū)的真實(shí)性無(wú)異議。被告王進(jìn)躍、龔柳琴、?？趷?ài)某某公司均對(duì)該鑒定意見(jiàn)書(shū)的真實(shí)性無(wú)異議。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但表示雖然該借款協(xié)議上并非龔柳琴本人簽字，但該筆借款用于歸還以登記在被告王進(jìn)躍、龔柳琴名下房產(chǎn)在銀行辦理的抵押貸款，應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù)，被告龔柳琴應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任，現(xiàn)被告王進(jìn)躍偽造被告龔柳琴簽字，故被告王進(jìn)躍作為過(guò)錯(cuò)方應(yīng)承擔(dān)涉案鑒定費(fèi)。
　　庭審后，原告恒方公司補(bǔ)充提交《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》原件2份，其中1份原件與其當(dāng)庭提交的復(fù)印件一致，另1份原件不一致，對(duì)此原告解釋稱，2016年6月21日其與被告王進(jìn)躍共簽訂3份補(bǔ)充協(xié)議，其中2份原件由原告保管，故該2份原件存在蓋章、簽字不一致的情況。被告王進(jìn)躍表示，對(duì)其中與原告當(dāng)庭提交的復(fù)印件一致的該份補(bǔ)充協(xié)議原件予以認(rèn)可，該份原件確實(shí)是保留在原告處，但另1份原件沒(méi)有看到過(guò)，對(duì)真實(shí)性不確定。被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)該2份原件的真實(shí)性均不予認(rèn)可，并申請(qǐng)對(duì)2份原件上紅陽(yáng)建安七分公司印章予以鑒定。同時(shí)，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)還申請(qǐng)對(duì)2012年9月24日《借款保證合同》和《關(guān)于延期歸還借款的說(shuō)明》、2013年12月30日《借款合同》、2014年6月2日《借款協(xié)議》、2014年9月《還款計(jì)劃》、2016年6月21日《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》上紅陽(yáng)建安七分公司印章的加蓋時(shí)間進(jìn)行鑒定。對(duì)此，本院認(rèn)為，關(guān)于原告恒方公司庭后提交的2份《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》原件，雖然存在蓋章、簽字不一致的情況，但該2份補(bǔ)充協(xié)議所載內(nèi)容完全一致，且被告王進(jìn)躍對(duì)該份與原告當(dāng)庭提供復(fù)印件一致的原件予以認(rèn)可，故本院對(duì)該份與復(fù)印件一致的《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》原件的真實(shí)性予以確認(rèn)。關(guān)于被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)申請(qǐng)對(duì)上述協(xié)議上紅陽(yáng)建安七分公司印章的加蓋時(shí)間進(jìn)行鑒定，本院認(rèn)為該項(xiàng)鑒定與本案的處理結(jié)果沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響，故不予準(zhǔn)許。
　　對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)原名稱為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司，紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司系被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。2013年4月26日，紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司經(jīng)上海市工商行政管理局審核，名稱變更為“紅陽(yáng)建工集團(tuán)有限公司”，但“紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司”名稱未予變更。
　　2008年10月18日，被告王進(jìn)躍(乙方)與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)(甲方，原名稱為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司)簽訂《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》，約定：“甲方聘任乙方王進(jìn)躍同志為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司總經(jīng)理，承包經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，任期自2009年3月1日起至2012年2月28日止共3年，乙方只能在上海市范圍內(nèi)承攬工程施工業(yè)務(wù)，如超出上述地區(qū)，則需另行簽訂考核合同；乙方在任紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司總經(jīng)理期間，必須具備合適的辦公場(chǎng)所，有一套完整的分公司管理班子，在簽訂合同時(shí)將辦公地址、分公司主要負(fù)責(zé)人如財(cái)務(wù)主管、安全負(fù)責(zé)人等上報(bào)公司備案，并指定專人到總公司辦理乙方所屬項(xiàng)目的各種手續(xù)和財(cái)務(wù)結(jié)算。甲方提供分公司圖章一枚供乙方管理和使用，此印章使用范圍為分公司與總公司、項(xiàng)目部、業(yè)主、建立的日常業(yè)務(wù)聯(lián)系，工程變更、簽證；乙方的所有圖章必須由甲方刻制并備案后下發(fā)，如乙方私刻圖章所產(chǎn)生的一切法律及經(jīng)濟(jì)責(zé)任均由乙方自行承擔(dān)，甲方保留對(duì)乙方進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰的權(quán)利，乙方不得將印章移作他用；所有因乙方經(jīng)營(yíng)的工程項(xiàng)目而引起的糾紛，由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，但甲方應(yīng)積極配合乙方工作，若甲方因上述糾紛而涉訴或?yàn)榇顺袚?dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，甲方有權(quán)向乙方追索由此而產(chǎn)生的一切損失和費(fèi)用”。2009年4月23日，被告王進(jìn)躍向被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)(原名稱為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司)出具《印章使用和保管承諾書(shū)》，載明：“茲因我建安七分公司需要，向公司申請(qǐng)刻制紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司印章，在我保管使用印章期間作出如下承諾：……只用于印章使用范圍內(nèi)文件、資料的用印，不超出該范圍。……7、保管期間，如發(fā)生遺失印章、擅用印章、超出范圍使用印章、被他人盜用印章及其他保管不善情況，我愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任；給公司造成損失的，我愿承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任，觸犯刑律的，我應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。8、由上述印章產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任及刑事責(zé)任均由本人承擔(dān)”。2010年12月14日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)以“紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司”為客戶賬某名稱在廈門(mén)國(guó)際銀行開(kāi)設(shè)賬某(以下簡(jiǎn)稱紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某)，客戶預(yù)留印鑒為“紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)專用章”和“王進(jìn)躍”，該賬某由紅陽(yáng)建安七分公司實(shí)際控制使用。2012年6月30日，被告王進(jìn)躍(乙方)與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)(甲方，原名稱為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司)續(xù)簽簽訂《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》，約定：“因乙方業(yè)務(wù)開(kāi)拓需要，甲方同意成立紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司，自2012年2月29日起，該分公司由乙方承包經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，承包期至2015年2月28日止共叁年；乙方僅在江蘇省區(qū)域范圍內(nèi)承攬工程施工業(yè)務(wù)，如超出上述地區(qū)，則需另外簽訂考核合同；甲方所屬其他分公司、項(xiàng)目部可進(jìn)入江蘇省承接工程業(yè)務(wù)，由建安七分公司協(xié)助甲方進(jìn)行管理，該項(xiàng)目工程的項(xiàng)目管理費(fèi)全部歸甲方所有，甲方根據(jù)當(dāng)年收益情況可對(duì)乙方給予適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)；乙方嚴(yán)禁以分公司名義向社會(huì)集資或借款，嚴(yán)禁以分公司名義為他人作經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，也不得將資金外借給其他單位或個(gè)人，由此造成的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任均由乙方承擔(dān)”。
　　被告王進(jìn)躍在擔(dān)任紅陽(yáng)建安七分公司總經(jīng)理或負(fù)責(zé)人期間，以個(gè)人名義或紅陽(yáng)建安七分公司名義作為借款人或擔(dān)保人與原告恒方公司先后發(fā)生四筆借款往來(lái)，借款金額共計(jì)9,167,540元，已歸還借款本金5,300,000元，尚余借款本金3,867,540元未歸還。具體分述如下：
　　1、被告王進(jìn)躍、龔柳琴系夫妻關(guān)系。2009年9月4日，被告王進(jìn)躍以“王進(jìn)躍、龔柳琴”作為借款人(甲方)向原告(乙方)借款2,637,540元，并簽訂《借款協(xié)議》，約定：“乙方借給甲方貳佰陸拾叁萬(wàn)柒仟伍佰肆拾元整，于2009年9月4日以貸記憑證方式匯入甲方指定的漢生建筑公司銀行賬某(此款專用于甲方在廣東發(fā)展銀行寧波鄞州支行的抵押物的解除，漢生建筑公司為此款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任)，借款利息年利率12%，借款期限6個(gè)月，還款日期和方式為2010年3月4日一次性歸還本息，甲方亦有權(quán)在借款到期之前分期還款，擔(dān)保方式甲方愿意將現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)房〔浦東新區(qū)俱進(jìn)路XXX弄XXX號(hào)，滬產(chǎn)地浦字(2007)第052471號(hào)，面積240.69㎡〕抵押給乙方，作為本次借款的擔(dān)?！?。案外人漢生建筑公司作為擔(dān)保人簽字并蓋章。同年9月3日，原告已通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將該筆借款2,637,540元匯入漢生建筑公司賬某。2011年1月21日，被告王進(jìn)躍分別通過(guò)個(gè)人銀行賬某和紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某歸還借款本金合計(jì)1,000,000元，但未支付過(guò)該筆借款利息。經(jīng)鑒定，該《借款協(xié)議》上“龔柳琴”簽名不是龔柳琴本人所簽。
　　2、2012年9月24日，被告海口愛(ài)某某公司(甲方)因經(jīng)營(yíng)需要向原告(乙方)借款，并簽訂《借款合同》，約定：“借款金額伍佰萬(wàn)元整(伍佰萬(wàn)元以內(nèi)，以實(shí)際支付為準(zhǔn))，借款用途流動(dòng)資金，借款期限6個(gè)月，自2012年9月25日至2013年3月24日(可提前還款，按實(shí)際支付日計(jì)算)，以實(shí)際借款金額的20%/年作為本次借款的咨詢費(fèi)(以實(shí)際借款時(shí)間計(jì)算)，本合同項(xiàng)下借款本金及咨詢費(fèi)，由取得乙方認(rèn)可的擔(dān)保人紅陽(yáng)建安七分公司(王進(jìn)躍)以江蘇省如皋市蒲黃線(江安至吳窯)工程PH1建設(shè)、移交項(xiàng)目合同書(shū)中應(yīng)收工程款債權(quán)作抵押的方式提供擔(dān)保，并另行簽訂《抵押合同》作為本合同的附件”。同日，被告海口愛(ài)某某公司(甲方)、原告(乙方)、紅陽(yáng)建安七分公司(丙方)簽訂《借款保證合同》，約定：“丙方保證金額為2012年9月24日甲方根據(jù)借款合同向乙方借用伍佰萬(wàn)元(按實(shí)際借款計(jì)算)及相應(yīng)的利息和實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。丙方對(duì)上條所列款項(xiàng)承擔(dān)不可撤銷的連帶清償責(zé)任。如甲方不按主合同約定償付借款本息和相應(yīng)費(fèi)用，乙方有權(quán)直接向丙方追償。……丙方的保證期間為直至主債權(quán)本息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用得到全部清償為止?！竭`反本合同第二條約定，未按期代為清償?shù)狡趥鶆?wù)，乙方按擔(dān)?？傤~的2%向丙方收取違約金”。2012年9月26日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向被告?？趷?ài)某某公司交付借款2,000,000元。2012年11月22日，被告海口愛(ài)某某公司通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某2,060,273.97元，用于歸還其向原告的上述借款本息，但被告王進(jìn)躍未將匯入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某的上述款項(xiàng)歸還給原告。后原告(乙方)與被告?？趷?ài)某某公司(甲方)、紅陽(yáng)建安七分公司(丙方，擔(dān)保人)共同簽訂《關(guān)于延期歸還借款的說(shuō)明》，載明：“……現(xiàn)因甲方資金回?cái)n發(fā)生困難，請(qǐng)求延期還款，乙方同意延期至2013年6月30日，一次歸還本息貳佰叁拾萬(wàn)零叁仟伍佰陸拾貳元整(2,303,562元)，允許提前還款。屆時(shí)甲方如不能按時(shí)還款，甲方及保證人應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失及法律責(zé)任……”。嗣后，被告王進(jìn)躍分別于2013年5月30日通過(guò)紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某歸還借款本金1,000,000元，于同年6月28日通過(guò)個(gè)人銀行賬某歸還借款本金800,000元，尚余借款本金200,000元未歸還，但未支付過(guò)該筆借款利息。
　　3、2013年12月30日，被告王進(jìn)躍(乙方)向原告(甲方)借款4,200,000元，紅陽(yáng)建安七分公司作為擔(dān)保人(丙方)，三方簽訂《借款合同》，約定：“借款金額4,200,000元，借款用途僅用于歸還平安銀行貸款，借款利率為年利率12%，自借款到達(dá)乙方賬某之日起計(jì)息，借款期限為自2013年12月30日至2014年2月28日；甲乙丙三方正式簽訂本協(xié)議后起的5個(gè)工作日內(nèi)，甲方將借款匯入乙方指定賬某；借款分兩期歸還，乙方用下列資金，但不限于下列資金歸還本合同項(xiàng)下借款本息：1、2014年1月30日前，乙方所申請(qǐng)的平安銀行220萬(wàn)元貸款資金落實(shí)到位，將用于直接歸還甲方借款；2、2014年2月28日前，紅陽(yáng)建安七分公司收到應(yīng)收款，將優(yōu)先用于歸還甲方剩余200萬(wàn)元借款；如乙方未能到期歸還借款，則甲方給予乙方寬限期2天，如借款超過(guò)寬限期未歸還，則乙方須對(duì)甲方支付違約金，違約金以借款總額的千分之五按天計(jì)息”。同日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式分別匯入被告王進(jìn)躍個(gè)人銀行賬某3,340,000元、案外人沈某某(被告王進(jìn)躍妹夫)銀行賬某860,000元。2014年2月28日，被告王進(jìn)躍通過(guò)紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某歸還借款本金2,500,000元，尚余借款本金1,700,000元未歸還，但未支付過(guò)該筆借款利息。
　　4、2014年6月2日，被告王進(jìn)躍以紅陽(yáng)建安七分公司作為借款人(乙方)向原告(甲方)借款330,000元，并簽訂《借款協(xié)議》，約定：“借款金額叁拾叁萬(wàn)元，借款用途紅陽(yáng)建工集團(tuán)如皋蒲黃線項(xiàng)目開(kāi)票納稅(共開(kāi)票750萬(wàn)元，稅率4.37%，應(yīng)繳稅款327,750元)，借款利息按年利率12%計(jì)息，借款期限2014年5月28日至2014年9月30日，還款方式到期一次性歸還，擔(dān)保方式以王進(jìn)躍個(gè)人房產(chǎn)作為擔(dān)保抵押”。同年6月3日，原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入紅陽(yáng)建工集團(tuán)賬某330,000元。借款后，被告王進(jìn)躍及紅陽(yáng)建安七分公司均未歸還過(guò)借款或支付過(guò)借款利息。
　　2014年8月20日，被告王進(jìn)躍向原告出具《還款計(jì)劃》，載明：“本人曾以個(gè)人名義及紅陽(yáng)建安七分公司的名義分別于2009年9月借款263.7540萬(wàn)元，已歸還100萬(wàn)元本金，余款163.7540萬(wàn)元，2012年9月借款200萬(wàn)元，已歸還180萬(wàn)元本金，余款20萬(wàn)元，2013年12月借款420萬(wàn)元，已歸還250萬(wàn)元本金，余款170萬(wàn)元，2014年5月借款33萬(wàn)元。目前欠貴公司本金余款386.7540萬(wàn)元，利息(按實(shí)結(jié)算)，還款計(jì)劃如下：1、本金部分，計(jì)劃于2015年春節(jié)前歸還……2、利息部分待還款時(shí)按實(shí)結(jié)算，并努力籌措資金及時(shí)歸還……”。2014年9月4日，紅陽(yáng)建安七分公司作為擔(dān)保單位在該《還款計(jì)劃》上蓋章，并由被告王進(jìn)躍簽字。2014年9月16日，原告恒方公司法定代表趙建松人在該《還款計(jì)劃》上注明“同意”并簽字，原告加蓋恒方公司公章。
　　2016年6月21日，原告恒方公司(甲方)、被告王進(jìn)躍(乙方)、紅陽(yáng)建安七分公司(丙方)共同簽訂《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定：“1、借款人以個(gè)人名義及丙方的名義分別于2009年9月借款263.7540萬(wàn)元，已歸還本金100萬(wàn)元；2012年9月借款200萬(wàn)元，已歸還本金180萬(wàn)元；2013年12月借款420萬(wàn)元，已歸還本金250萬(wàn)元；2014年5月借款33萬(wàn)元，未歸還任何本金。2、乙方尚欠甲方借款本金共計(jì)386.7540萬(wàn)元，并于2014年9月簽署還款計(jì)劃并約定：2015年春節(jié)前歸還所有欠款本息，利息按實(shí)結(jié)算。因借款人資金原因，借款至今未予歸還。3、現(xiàn)借款雙方經(jīng)友好協(xié)商，因借款人現(xiàn)階段資金緊張，暫不具備還款能力，特訂立如下約定，作為原借款合同之補(bǔ)充：第一條雙方同意對(duì)原剩余未還借款386.7540萬(wàn)元作展期，還款日期順延至2016年12月31日。第二條借款展期期間借款利率仍按原借款合同制利率執(zhí)行，乙方須于本協(xié)議到期之日歸還本息共計(jì)666.2228萬(wàn)元。第三條如乙方于本協(xié)議到期日前已提前歸還第二條所述本息至595.6243萬(wàn)元以上，則甲方同意將剩余利息予以減免，如乙方未能達(dá)到該提前還款要求，則還款本息計(jì)算仍按本協(xié)議第二條執(zhí)行。第四條如2016年12月31日乙方未能按時(shí)歸還甲方剩余借款本息，則視作乙方違約：乙方除歸還借款本息外，須自逾期之日起每日以借款總金額的千分之五向甲方支付違約金。同時(shí)，甲方將保留向乙方訴訟之權(quán)利。第五條本補(bǔ)充協(xié)議簽署不影響附件所載原借款合同的執(zhí)行，原借款合同中之擔(dān)保仍繼續(xù)有效，由丙方為本補(bǔ)充合同所涉及款項(xiàng)的還本付息承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本補(bǔ)充合同作為原借款合同不可分割的組成部分，與原借款合同具有同等的法律效力。原借款合同與本借款合同中相關(guān)條款中有沖突之處，均以本合同為準(zhǔn)。除本合同中明確所作修改的條款之外，原借款合同的其余部分應(yīng)完全繼續(xù)有效……”。該補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，被告王進(jìn)躍及紅陽(yáng)建安七分公司均未按約歸還借款，遂涉訟。
　　另查明，2013年7月30日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)登報(bào)聲明：“經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)，紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司正式更名為紅陽(yáng)建工集團(tuán)有限公司，自2013年5月8日啟用新企業(yè)名稱和相關(guān)印章。自該日起，以紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司為抬頭的印章全部作廢，所有印章的使用須經(jīng)我公司合法授權(quán)，否則其產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任我公司均不予認(rèn)可”。2015年1月6日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)向紅陽(yáng)建安七分公司及被告王進(jìn)躍發(fā)函，明確：2012年6月30日簽訂的《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》即將期滿，要求分公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)已竣工驗(yàn)收交付的項(xiàng)目，向公司移交工程驗(yàn)收與備案表、項(xiàng)目交付及保修資料；分公司銀行賬某的移交、經(jīng)營(yíng)期財(cái)務(wù)賬冊(cè)資料移交；分公司的證照移交；分公司有關(guān)的印章移交注銷。2016年6月21日，被告王進(jìn)躍將“紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司建安七分公司”印章移交被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)，并簽署《印章承諾書(shū)》，載明：“由于分公司經(jīng)營(yíng)期滿，故當(dāng)場(chǎng)確認(rèn)印章由王歡移交給交接人，并由交接人當(dāng)場(chǎng)銷毀，王進(jìn)躍承諾移交前由此產(chǎn)生的所有法律后果與經(jīng)濟(jì)責(zé)任概由王進(jìn)躍承擔(dān)”。同日，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)將紅陽(yáng)建安七分公司印章收回并銷毀，之后被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)將紅陽(yáng)建安七分公司在公司內(nèi)部予以撤銷。
　　再查明，2009年11月19日，原告恒方公司與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)(原名稱為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司)簽訂《江蘇省如皋市蒲黃線(江安至吳窯)建設(shè)工程投資、建設(shè)投標(biāo)聯(lián)合體協(xié)議書(shū)》，載明：“恒方公司與紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司于2009年11月19日簽訂聯(lián)合體協(xié)議書(shū)，以聯(lián)合體的名義參與江蘇省如皋市蒲黃線(江安至吳窯)建設(shè)工程投資、建設(shè)主體的投標(biāo)。投標(biāo)階段，恒方公司、紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司將作為聯(lián)合體單位，全面負(fù)責(zé)江蘇省如皋市蒲黃線(江安至吳窯)建設(shè)工程投資、建設(shè)主體的投標(biāo)工作。若有幸中標(biāo)，聯(lián)合體成員將作為股東成立項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)與本工程有關(guān)的一切事務(wù)”。2010年1月21日，如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司登記成立，法定代表人趙建松，股東分別為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司、原告恒方公司。其中，紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司出資2,250,000元，實(shí)繳2,250,000元，原告恒方公司出資27,750,000元，實(shí)繳27,750,000元。2016年3月4日，如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司法定代表人趙建松出具《關(guān)于<如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司>股東投資款的情況說(shuō)明》，載明：“……如皋市蒲黃線(江安至吳窯)工程建設(shè)、移交項(xiàng)目于2009年11月開(kāi)始招投標(biāo)，2009年12月21日中標(biāo)，中標(biāo)價(jià)為12,600.5056萬(wàn)元。因項(xiàng)目為‘BT’模式，故在如皋當(dāng)?shù)卦O(shè)立《如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司》，為該項(xiàng)目進(jìn)行投資建設(shè)。項(xiàng)目公司注冊(cè)資本4,500萬(wàn)元，股東出資情況：紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司出資225萬(wàn)，實(shí)繳225萬(wàn)，占公司注冊(cè)資本的5%……紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司投資款資金來(lái)源情況：2010年1月19日，由王進(jìn)躍個(gè)人借用上海東曉市政建筑有限公司銀行賬某匯入紅陽(yáng)公司225萬(wàn)元，1月20日匯款至如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司作為紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司投資款。其投資款的實(shí)質(zhì)為王進(jìn)躍個(gè)人出資。……2010年4月2日，如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司以預(yù)付款款的名義支付給紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司400萬(wàn)元，其中225萬(wàn)元為暫借給紅陽(yáng)建設(shè)如皋項(xiàng)目承包人王進(jìn)躍的投資款，175萬(wàn)元為項(xiàng)目建設(shè)投資款。如皋蒲黃線項(xiàng)目的建設(shè)施工過(guò)程中，所有施工費(fèi)用及投資款均由如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司支出，目前項(xiàng)目已完工，項(xiàng)目建設(shè)資金已于2016年2月3日全部回購(gòu)?fù)戤?，回?gòu)資金均已全部打入如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司賬某，王進(jìn)躍借用的投資款225萬(wàn)元也在回購(gòu)?fù)瑫r(shí)歸還給了項(xiàng)目公司，故紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司的投資款225萬(wàn)元應(yīng)在項(xiàng)目公司撤銷時(shí)通過(guò)原股東紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司收回并歸還給公司承包人王進(jìn)躍”。2016年4月5日，王進(jìn)躍在該份說(shuō)明上簽名，并注明“此款用于歸還恒方欠款”，但被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)未在該說(shuō)明上簽字或蓋章。
　　審理中，原告恒方公司當(dāng)庭表示：1、該筆2,250,000元的投資款與涉案借款無(wú)關(guān)聯(lián)，系原告與被告王進(jìn)躍、紅陽(yáng)建工集團(tuán)在如皋項(xiàng)目中發(fā)生的資金往來(lái)，不應(yīng)用于抵扣涉案借款，被告王進(jìn)躍可另案主張；2、原告主張的借款利息中如果存在復(fù)利計(jì)算，同意予以剔除；3、逾期違約金是原告與被告王進(jìn)躍在借款補(bǔ)充協(xié)議中明確約定，且原告對(duì)違約金主張已經(jīng)酌情減少，故堅(jiān)持要求被告王進(jìn)躍另行支付逾期違約金。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、原、被告之間民間借貸合同是否有效；2、被告王進(jìn)躍是否應(yīng)對(duì)剩余借款本金3,867,540元及相應(yīng)利息等承擔(dān)還款責(zé)任；3、被告王進(jìn)躍提出的投資款2,250,000元、讓利1,500,000元，是否可以在剩余借款本息中予以抵扣；4、被告王進(jìn)躍是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)逾期還款違約金；5、被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)是否應(yīng)對(duì)被告王進(jìn)躍的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)認(rèn)為原告恒方公司未經(jīng)批準(zhǔn)從事金融放貸業(yè)務(wù)，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。原告恒方公司表示其與本案被告以及案外人之間的借貸行為均是正常經(jīng)營(yíng)行為，該借貸行為有效。對(duì)此，本院認(rèn)為，首先原告恒方公司雖曾多次向他人提供借款，但從庭審查明的事實(shí)可以看出，原告是實(shí)體經(jīng)營(yíng)企業(yè)，與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)也有業(yè)務(wù)往來(lái)，共同投資經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目工程，結(jié)合原告恒方公司的注冊(cè)資本、流動(dòng)資金、借貸數(shù)額、借款利息約定等，無(wú)法證明原告系從事經(jīng)常性放貸業(yè)務(wù)的企業(yè)。其次，具體分析涉案幾筆借款的效力。第一，關(guān)于被告王進(jìn)躍以個(gè)人名義分別于2009年9月4日、2013年12月30日向原告恒方公司借款2,637,540元、4,200,000元的兩次借貸行為效力問(wèn)題。根據(jù)庭審查明的事實(shí)，原告與被告王進(jìn)躍就該兩筆借款簽訂的《借款協(xié)議》和《借款合同》，均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且所借款項(xiàng)均用于歸還被告王進(jìn)躍的個(gè)人銀行貸款，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不存在民間借貸合同無(wú)效的法定情形，故原告與被告王進(jìn)躍之間的該兩次借貸行為應(yīng)屬合法有效。第二，關(guān)于被告海口愛(ài)某某公司與原告恒方公司之間的借款合同效力問(wèn)題。庭審中，被告海口愛(ài)某某公司表示該筆借款作為公司流動(dòng)資金，用于公司經(jīng)營(yíng)，原告對(duì)此予以認(rèn)可。根據(jù)法律規(guī)定，法人之間為生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所需訂立的民間借貸合同，只要不存在合同無(wú)效的法定情形，該民間借貸合同應(yīng)屬有效，故原告與被告?？趷?ài)某某公司之間的借貸行為有效。第三，關(guān)于被告王進(jìn)躍以紅陽(yáng)建安七分公司名義向原告借款330,000元的借款協(xié)議效力問(wèn)題。本案中，紅陽(yáng)建安七分公司系被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，被告王進(jìn)躍作為紅陽(yáng)建安七分公司負(fù)責(zé)人以該公司名義向原告借款，根據(jù)被告王進(jìn)躍與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)簽訂的《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》約定，被告王進(jìn)躍及紅陽(yáng)建安七分公司均不具有對(duì)外代表被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)簽訂借款合同的權(quán)限，且被告王進(jìn)躍作為紅陽(yáng)建安七分公司負(fù)責(zé)人以該分公司名義與原告簽訂的借款合同事后也未得到被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的追認(rèn)，故該份借款合同對(duì)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)不發(fā)生效力。后被告王進(jìn)躍分別于2014年8月20日、2016年6月21日向原告恒方公司明確表示由其個(gè)人作為借款人承擔(dān)該筆借款，原告亦予以同意，并重新簽訂《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，于法無(wú)悖，對(duì)原告與被告王進(jìn)躍均具有約束力，故可確認(rèn)該筆借款在原告與被告王進(jìn)躍之間具有法律效力。
　　針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，根據(jù)被告王進(jìn)躍于2014年8月20日出具的《還款計(jì)劃》以及2016年6月21日出具的《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，被告王進(jìn)躍明確表示由其作為借款人對(duì)涉案四筆借款承擔(dān)還款義務(wù)，原告恒方公司亦同意由被告王進(jìn)躍個(gè)人作為借款人承擔(dān)上述四筆借款，該約定系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，于法無(wú)悖，應(yīng)屬有效，對(duì)原告及被告王進(jìn)躍均具有約束力。庭審中，被告?？趷?ài)某某公司表示其已通過(guò)被告王進(jìn)躍全額歸還涉案借款本息，但該筆還款由被告王進(jìn)躍挪用未歸還給原告，被告王進(jìn)躍對(duì)此予以認(rèn)可，原告恒方公司亦予以認(rèn)可，并表示僅要求被告王進(jìn)躍承擔(dān)還款責(zé)任，于法無(wú)悖，本院予以準(zhǔn)許。被告龔柳琴表示涉案2,637,540元的借款協(xié)議并不是其本人所簽，且借款未用于家庭共同生活，不應(yīng)視為夫妻共同債務(wù)，屬于被告王進(jìn)躍的個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由被告王進(jìn)躍承擔(dān)還款責(zé)任。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者夫妻雙方共同意思表示的除外。本案中，被告龔柳琴雖未在2009年9月4日的借款協(xié)議上簽字，但該協(xié)議明確所借款項(xiàng)用于歸還被告王進(jìn)躍在廣東發(fā)展銀行寧波鄞州支行的抵押物的解除，而被告王進(jìn)躍明確表示該抵押物系登記在被告王進(jìn)躍、龔柳琴名下的共有房產(chǎn)，故該筆借款實(shí)際用于夫妻共同生活或共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，應(yīng)屬夫妻共同債務(wù)性質(zhì)。后原告與被告王進(jìn)躍于2016年6月21日以簽訂《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》的形式，一致同意該筆借款由被告王進(jìn)躍個(gè)人承擔(dān)還款責(zé)任，系自行處分自己的民事權(quán)利，于法無(wú)悖，本院予以準(zhǔn)許，但該處分行為不影響借款本身的性質(zhì)?；诖?，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)主張涉案鑒定費(fèi)由被告王進(jìn)躍承擔(dān)的意見(jiàn)，符合本案實(shí)際，本院予以采信。綜上，原告表示涉案四筆借款合計(jì)本金為9,167,540元，被告王進(jìn)躍已經(jīng)歸還5,300,000元，尚余借款本金3,867,540元未歸還。被告王進(jìn)躍當(dāng)庭予以確認(rèn)，并表示未支付過(guò)借款利息。故原告要求被告王進(jìn)躍歸還借款本金3,867,540元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。關(guān)于借款利息，被告王進(jìn)躍對(duì)涉案四筆借款的約定利率標(biāo)準(zhǔn)均予以認(rèn)可，且該利率標(biāo)準(zhǔn)未超過(guò)法律強(qiáng)制性規(guī)定，故原告要求被告王進(jìn)躍支付自借款之日起至實(shí)際清償之日止借款利息的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，本院亦予以支持，但利息金額和計(jì)算利息的本金均應(yīng)以本院確認(rèn)的金額為準(zhǔn)。經(jīng)核算，截至2018年6月30日，被告王進(jìn)躍尚結(jié)欠原告恒方公司利息3,512,872元；自2018年7月1日起至實(shí)際清償之日止的利息，應(yīng)分別以3,667,540元為本金按照年利率12%計(jì)算，以及以200,000元為本金按照年利率20%計(jì)算。
　　針對(duì)第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，一是關(guān)于投資款2,250,000元是否可以抵扣借款本息問(wèn)題。本案中，原告恒方公司法定代表人趙建松于2016年3月4日向被告王進(jìn)躍出具《關(guān)于<如皋市恒陽(yáng)建設(shè)投資有限公司>股東投資款的情況說(shuō)明》，明確如皋項(xiàng)目中紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司的投資款2,250,000元是由被告王進(jìn)躍個(gè)人出資，該項(xiàng)目已經(jīng)完工且項(xiàng)目建設(shè)資金已經(jīng)全部回購(gòu)?fù)戤?，紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司的投資款2,250,000元應(yīng)在項(xiàng)目公司撤銷時(shí)通過(guò)原股東紅陽(yáng)建設(shè)集團(tuán)有限公司收回并歸還給被告王進(jìn)躍。原告在庭審中也明確表示，目前原告與被告王進(jìn)躍、紅陽(yáng)建工集團(tuán)就如皋項(xiàng)目尚未結(jié)算完畢，且項(xiàng)目公司亦未撤銷。本院認(rèn)為，該情況說(shuō)明雖然被告王進(jìn)躍已經(jīng)簽字確認(rèn)，并注明“此款用于歸還恒方欠款”，但未得到被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的簽字或蓋章認(rèn)可。同時(shí)，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)當(dāng)庭表示如皋項(xiàng)目尚未與原告結(jié)算完畢，可見(jiàn)該筆投資款尚不具備返還的條件，故被告王進(jìn)躍要求將該筆投資款2,250,000元在本案中抵扣借款本息的意見(jiàn)，本院難以采信。關(guān)于該筆投資款，被告王進(jìn)躍可另案主張。二是關(guān)于讓利1,500,000元是否可以抵扣借款本息問(wèn)題。首先，被告王進(jìn)躍雖然提出在如皋項(xiàng)目中其曾承諾原告“如果項(xiàng)目盈利則讓利1,500,000元”，但未提供證據(jù)予以證明，且原告恒方公司對(duì)此不予認(rèn)可。其次，被告王進(jìn)躍提出的承諾項(xiàng)目讓利問(wèn)題，與本案屬于不同的法律關(guān)系。故被告王進(jìn)躍要求在本案中抵扣借款本息的意見(jiàn)，本院不予采信。如果被告王進(jìn)躍之后有證據(jù)證明確實(shí)存在該筆讓利款項(xiàng)，亦可另案主張。
　　針對(duì)第四個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)法律規(guī)定，出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費(fèi)用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費(fèi)用，也可以一并主張，但總計(jì)超過(guò)年利率24%的部分，人民法院不予支持。本案中，原告與被告王進(jìn)躍在《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》中明確約定逾期還款應(yīng)承擔(dān)違約金，故原告主張支付逾期付款違約金的訴請(qǐng)可予支持，但以違約金與借款利息總和不超過(guò)年利率24%為限。經(jīng)核算，原告恒方公司主張的逾期違約金與借款利息之和未超過(guò)法律強(qiáng)制性規(guī)定，故原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)符合法律規(guī)定，本院亦予以支持。
　　針對(duì)第五個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，第一，根據(jù)法律規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)提供保證的，保證合同無(wú)效。本案中，根據(jù)被告王進(jìn)躍與被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)簽訂的《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核合同》顯示，被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)對(duì)紅陽(yáng)建安七分公司的授權(quán)范圍僅為承攬工程施工業(yè)務(wù)，不包括對(duì)外借款。紅陽(yáng)建安七分公司系被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，未經(jīng)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)書(shū)面授權(quán)對(duì)被告王進(jìn)躍的個(gè)人債務(wù)提供保證，亦未經(jīng)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)事后追認(rèn)，該保證合同應(yīng)屬無(wú)效。第二，被告王進(jìn)躍作為紅陽(yáng)建安七分公司的實(shí)際控制人，以紅陽(yáng)建安七分公司名義為其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，該擔(dān)保行為未經(jīng)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，對(duì)外簽署的擔(dān)保合同構(gòu)成無(wú)權(quán)代表。而原告恒方公司作為相對(duì)方亦未盡到必要的審查義務(wù)，故該擔(dān)保合同對(duì)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)不發(fā)生效力。綜上，原告恒方公司要求被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。鑒于本案中被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)無(wú)需對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)申請(qǐng)對(duì)2份補(bǔ)充協(xié)議上的紅陽(yáng)建安七分公司印章進(jìn)行鑒定對(duì)本案處理已不具有實(shí)質(zhì)性影響，因此為避免增加當(dāng)事人訴訟成本，對(duì)被告紅陽(yáng)建工集團(tuán)提出的該項(xiàng)鑒定申請(qǐng)，本院不予準(zhǔn)許。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零六條、二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十六條第一款、第三十條、《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》第三條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十九條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問(wèn)題的解釋》第十七條第一款、第四款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王進(jìn)躍于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告上海恒方投資管理有限公司借款3,867,540元；
　　二、被告王進(jìn)躍于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海恒方投資管理有限公司2009年9月4日起至2018年6月30日期間的借款利息3,512,872元；
　　三、被告王進(jìn)躍于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海恒方投資管理有限公司自2018年7月1日起至實(shí)際清償之日止的借款利息(計(jì)算方式：以3,667,540元為本金按照年利率12%計(jì)算，以200,000元為本金按照年利率20%計(jì)算)；
　　四、被告王進(jìn)躍于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海恒方投資管理有限公司逾期違約金773,508元；
　　五、原告上海恒方投資管理有限公司的其余訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)68,877元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)73,877元，由原告上海恒方投資管理有限公司負(fù)擔(dān)2,917元，被告王進(jìn)躍負(fù)擔(dān)70,960元；鑒定費(fèi)18,050元，由被告王進(jìn)躍負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　

審判員：梅勝鳳

書(shū)記員：黃菲菲